Ухвала

від 15.10.2020 по справі 904/3198/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

15.10.2020м. ДніпроСправа № 904/3198/20

За заявою Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний Фонд "Славбуд", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмежено відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554)

про визнання грошових вимог на суму 53 181 602,77 грн, а також 4 204,00 грн - суми сплаченого судового збору за подання заяви з вимогами до боржника

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Пацан А.Г.

Представники:

кредитор:не з`явився

боржник: Крутовських С.В., посвідчення №2334, свідоцтво №2670 від 17.09.2012

розпорядник майна: не з`явився

СУТЬ СПРАВИ:

Ухвалою суду від 01.09.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 18.02.2021. Призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554) - арбітражного керуючого Мельниченка Костянтина Павловича, (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого №1887 від 09.01.2019 (01133, м.Київ, вул. Л.Первомайського, буд 9, офіс 30). Призначено попереднє засідання суду на 15.10.2020 о 10:00.

На виконання ухвали суду від 01.09.2020, господарський суд 01.09.2020 опублікував оголошення на веб-сайті судової влади України в мережі Інтернет за №65182 від 01.09.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554).

06.10.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області поштовим зв`язком надійшла заява вих.№30/09-2020-1 від 30.09.2020 Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний Фонд "Славбуд" з грошовими вимогами в сумі 53 181 602,77 грн. Крім того заявник просить включити до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство №904/3198/20 суму судового збору в розмірі 4 204,00 грн за подання заяви про визнання кредиторських грошових вимог.

Ухвалою суду від 07.10.2020 заяву Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний Фонд "Славбуд" з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" прийнято до розгляду в попередньому засіданні, призначеному на 15.10.2020 о 10:00 год.

13.10.2020 від боржника надійшов відзив на заяву ПАТ "ЗНВКІФ "СЛАВБУД", в якому ТОВ "ІЛ-СОЛЕ" визнав грошові вимоги в повному обсязі в сумі 53 185 806,77 грн.

В попереднє засідання представник кредитора та арбітражний керуючий не з`явились, про дату, час та місце проведення попереднього засідання були повідомлені належним чином.

15.10.2020 від розпорядника майна Мельниченка К.П. надійшло клопотання про розгляд справи у попередньому засіданні без його присутності, в зв`язку з запровадженням на території України карантину на інших обмежувальних заходів.

Крім того, в матеріалах справи міститься повідомлення розпорядника майна Мельниченко К.П. про розгляд грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний Фонд "Славбуд", з якого вбачається, що грошові вимоги кредитора визнані розпорядником майна у повному обсязі з віднесенням суми судового збору у розмірі 4 204,00 грн - до 1-ї черги задоволення, суму основного боргу 53 181 602,77 грн - до 4-ої черги задоволення вимог кредиторів.

В попереднє засідання 15.10.2020 з`явився представник боржника.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника боржника, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

ПАТ ЗНВКІФ СЛАВБУД , від імені та в інтересах якого діє ТОВ КУА АДВАЙТА (Позикодавець) та ТОВ Комінметресурс (яке в подальшому було перейменоване на ТОВ ІЛ-СОЛЕ ) (Позичальник) уклали Договір про надання процентної позики грошових коштів № 30-3/СБ від 25 лютого 2019 року (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору, Позикодавець за рахунок активів Фонду надає Позичальнику грошові кошти у розмірі та на умовах, визначених цим Договором, а Позичальник зобов`язується повернути їх Позикодавцю.

Згідно із п. 2.1. Договору, загальна сума позики становить 60 000 000 (шістдесят мільйонів) 00 грн.

Позичальник зобов`язується повернути всю суму позики в строк до 24 лютого 2020 року включно, відповідно до п. 3.1. Договору.

ПАТ ЗНВКІФ СЛАВБУД було надано ТОВ Іл-Соле грошові кошти в загальній сумі 56 295 000 (п`ятдесят шість мільйонів двісті дев`яносто п`ять тисяч) грн 00 коп.

В свою чергу ТОВ Іл-Соле здійснило часткове повернення коштів на загальну суму 11 490 290 (одинадцять мільйонів чотириста дев`яносто тисяч двісті дев`яносто) грн 47 коп.

Також, відповідно до п. 2.5. Договору (за користування позикою Позичальник зобов`язується сплачувати Позикодавцю проценти у розмірі 18% (вісімнадцять відсотків) річних), ПАТ ЗНВКІФ СЛАВБУД нараховані ТОВ Іл-Соле відсотки за користування позикою на загальну суму 1 829 901 (один мільйон вісімсот двадцять дев`ять тисяч дев`ятсот одна) грн 24 коп.:

• 28.02.2019 - 3 980,71 грн.;

• 31.03.2019 - 59 625,87 грн.;

• 30.04.2019 - 147 340,11 грн.;

• 31.05.2019 - 297 677,10 грн.;

• 30.06.2019 - 636 317,76 грн.;

• 31.07.2019 - 684 959,69 грн.

ТОВ Іл-Соле частково сплатило відсотки за користування позикою на загальну суму 31 000 (тридцять одна тисяча) грн 00 коп.

25 лютого 2020 року між Сторонами підписано Акт звірки взаємних розрахунків за період 25.02.2019 - 25.02.2020, в якому зазначено, що заборгованість ТОВ Іл-Соле перед ПАТ ЗНВКІФ СЛАВБУД становить 46 603 610 (сорок шість мільйонів шістсот три тисячі шістсот десять) грн 77 коп.

Відповідно до п. 8.2. Договору термін дії Договору закінчується 24 лютого 2020 року.

Станом на дату звернення із заявою ТОВ Іл-Соле не здійснило повернення коштів на загальну суму 46 603 610 (сорок шість мільйонів шістсот три тисячі шістсот десять) грн 77 коп. Таким чином, ТОВ Іл-Соле має кредиторську заборгованість перед ПАТ ЗНВКІФ СЛАВБУД за Договором про надання процентної позики грошових коштів № 30-3/СБ від 25 лютого 2019 року, на загальну суму 46 603 610 (сорок шість мільйонів шістсот три тисячі шістсот десять) грн. 77 коп.:

- 44 804 709,53 грн. - сума заборгованості по поверненню позики;

- 1 798 901,24 грн. - сума заборгованості зі сплати відсотків за користування позикою.

ПАТ ЗНВКІФ СЛАВБУД , від імені та в інтересах якого діє ТОВ КУА АДВАЙТА (Продавець) та ТОВ Комінметресурс (ТОВ Іл-Соле ) (Покупець) уклали Договір купівлі- продажу цінних паперів № БВ10-0703/18-1/1 від 07 березня 2018 року (далі -Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору, Продавець зобов`язується передати, а Покупець прийняти та сплатити вартість цінних паперів (далі - ЦП) на умовах цього Договору.

Відповідно до п. 1.2. Договору, дані про ЦП, що відносяться до предмету цього Договору:

Вид/тип/різновид/найменування ЦПАкції прості Серія цінних паперів (за наявності)Немає Форма випуску ЦПІменні Форма існування ЦПБездокументарна Найменування емітента ЦП або ІФІПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЦЕНТРАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО ШХУНА Код ЄДРПОУ емітента ЦП 14310135 Міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA4000141634 Номінальна вартість одного ЦП, грн. 0,25 грн. (Нуль грн. 25 коп.) Кількість ЦП або ІФІ, шт. 2 128 800 шт. (Два мільйони сто двадцять вісім тисяч вісімсот штук) Ціна одного ЦП або ІФІ або умови її визначення, грн. 3,09 грн. (Тои грн. 09 коп.) Загальна вартість ЦП або ІФІ, грн. 6 577 992,00 грн. (Шість мільйонів п 'ятсот сімдесят сім тисяч дев 'ятсот дев 'яносто дві грн. 00 коп.) Згідно із п. 1.3. Договору загальна сума Договору складає 6 577 992,00 грн (шість мільйонів п`ятсот сімдесят сім тисяч дев`ятсот дев`яносто дві) грн 00 коп., без ПДВ. (п. 1.3. Договору).

Згідно із п. 2.1. Договору, Продавець зобов`язаний:

п. 2.1.1. Протягом 10 (десяти) банківських днів з моменту підписання Договору купівлі-продажу ЦП здійснити передачу ЦП.

Обов`язок Продавця передати ЦП Покупцеві вважається виконаним з моменту зарахування цим ЦП на рахунок ЦП Покупця. З цього моменту Продавець є таким, що повністю виконав своє зобов`язання по передачі ЦП.

п. 2.1.2. Документом, що підтверджує факт здійснення переходу прав власності на ЦП на ім`я Покупця є виписка про операції з ЦП.

Відповідно до п. 2.3. Договору, Покупець зобов`язаний:

п. 2.3.1. Сплатити Продавцю загальну суму Договору визначеному в п. 1.3. цього Договору.

12 березня 2018 року Продавець виконав зобов`язання за Договором та перерахував ЦП в кількості 2 128 800 (два мільйони сто двадцять вісім тисяч вісімсот) шт. на рахунок Покупця.

12 березня 2018 року між сторонами підписаний Акт прийому-передачі ЦП до Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ10-0703/18-1/1 від 07 березня 2018 року.

Потім, 11 червня 2018 року між ПАТ ЗНВКІФ СЛАВБУД та ТОВ Комінметресурс укладено Додатковий Договір до Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ10-0703/18-1/1 від 07 березня 2018 року.

Відповідно до п. 1 Додаткового Договору, у рахунок виконання своїх обов`язків згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів № 10-0703/18-1/1 від 07 березня 2018 року у сумі 6 577 992,00 грн (шість мільйонів п`ятсот сімдесят сім тисяч дев`ятсот дев`яносто дві грн 00 коп.) Покупець зобов`язується передати, а Продавець отримати 1 (один) простий вексель.

Згідно із п. 2 Додаткового Договору, факт передачі векселів підтверджується актом прийому-передачі векселів.

11 червня 2018 року між сторонами підписаний Акт прийому-передачі векселів. Відповідно до п. 1 Акту прийому-передачі векселів, у рахунок виконання своїх обов`язків згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів № ВВІ0-0703/18-1/1 від 07.03.2018 (з урахуванням Додаткового договору від 11 червня 2018) у сумі 6 577 992,00 грн (шість мільйонів п`ятсот сімдесят сім тисяч дев`ятсот дев`яносто дві грн. 00 коп.) ТОВ Комінметресурс , передав, а ПАТ ЗНВКІФ СЛАВБУД прийняв 1 (один) простий вексель.

Відповідно до п. 2 Акту прийому-передачі векселів, разом по акту передано 1 (один) простий вексель на загальну суму 6 577 992,00 грн. (шість мільйонів п`ятсот сімдесят сім тисяч дев`ятсот дев`яносто дві грн 00 коп.).

Разом з тим, ПАТ ЗНВКІФ СЛАВБУД та ТОВ Іл-Соле підписали Акт звірки взаєморозрахунків за період 07.03.2018 - 10.02.2020, в якому зазначено, що заборгованість ТОВ Іл-Соле перед ПАТ ЗНВКІФ СЛАВБУД становить 6 577 992,00 грн.

Підсумовуючи вищенаведене, ТОВ Іл-Соле має заборгованість перед ПАТ ЗНВКІФ СЛАВБУД на загальну суму 53 181 602,77 грн за Договором про надання процентної позики грошових коштів № 30-3/СБ від 25 лютого 2019 року та Договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ10-0703/18-1/1 від 07 березня 2018 року.

Станом на дату звернення з заявою з грошовими вимогами ТОВ Іл-Соле не виконав свої зобов`язання за Договором про надання процентної позики грошових коштів № 30-3/СБ від 25 лютого 2019 року та Договором купівлі продажу цінних паперів № БВ10-0703/18-1/1 від 07 березня 2018 року, та не погасив заборгованість на загальну суму 53 181 602,77 грн .

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги ПАТ ЗНВКІФ СЛАВБУД є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство, та в повному обсязі визнані боржником, отже заборгованість повністю відповідає заявленим вимогам кредитора з врахуванням сплаченого судового збору у справі про банкрутство.

З огляду на обґрунтованість вимог ПАТ ЗНВКІФ СЛАВБУД , яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "ІЛ-СОЛЕ" в сумі 53 185 806,77 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 204, 00 грн (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 53 181 602,77 грн (основна заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний Фонд "Славбуд" до Товариства з обмежено відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554) в сумі 4 204, 00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 53 181 602,77 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 15.10.2020.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Дата підписання ухвали - 19.10.2020.

Суддя А.Є. Соловйова