Ухвала

від 15.03.2021 по справі 904/3198/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

15.03.2021м. ДніпроСправа № 904/3198/20

За заявою Товариства з обмежено відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від боржника: не з`явився

від кредитора: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

16.06.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ".

Ухвалою суду від 01.09.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 18.02.2021. Призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554) - арбітражного керуючого Мельниченка Костянтина Павловича, (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого №1887 від 09.01.2019 (01133, м. Київ, вул. Л.Первомайського, буд 9, офіс 30).

Ухвалою суду від 17.11.2020 відсторонено арбітражного керуючого Мельниченка Костянтина Павловича, (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого №1887 від 09.01.2019 (01133, м.Київ, вул. Л.Первомайського, буд 9, офіс 30) від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмежено відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ІЛ-СОЛЕ арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (49038, м.Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 101).

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 24.12.2021.

11.02.2021 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Іл-Соле" надійшов звіт, в якому останній просить суд:

- затвердити звіт ліквідатора банкрута;

- ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Іл-Соле";

- провадження у справі закрити.

Ухвалою суду від 15.02.2021 призначено розгляд звіту вих№01-34/291 від 09.02.2021 ліквідатора Шимана Є.О. та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іл-Соле" у судовому засіданні на 15.03.2021 о 10:20 год.

В судове засідання, призначене на 15.03.2021, ліквідатор боржника та представник кредитора не з`явились, про дату, час та місце його проведення були повідомлені належним чином.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Як вбачається зі звіту, ліквідатором встановлено, що дебіторська заборгованість підприємства боржника відсутня, кредиторська заборгованість становить 53 185 806,77 грн, грошові кошти в касі підприємства, основні засоби, товарно-матеріальні цінності відсутні.

Ліквідатором вжито заходів для виявлення кредиторів ТОВ ІЛ-СОЛЕ і врахування їх грошових вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2020 затверджені вимоги кредитора ПАТ "ЗНВКІФ"СЛАВБУД" в сумі 4 204,00 грн - до 1 черги задоволення вимог кредиторів, 53 181 602,77 грн - до 4 черги задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ІЛ-СОЛЕ , на виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, проведені наступні заходи з пошуку, виявлення і повернення майна Товариства, що знаходиться у третіх осіб:

1. Згідно відповіді ГУ Держпраці у Дніпропетровській області № 8430-21/04 від 16.12.2020, за ТОВ Іл-Соле великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не зареєстровані.

2. Регіональним сервісним центром МВС в Дніпропетровській області ліквідатору надана відповідь № 31/4-73 від 11.01.2021 про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ Іл-Соле .

3. Відповідно листа Дніпропетровської митниці ДФС № 75-08-02-1/27/13/11525 від 26.11.2020, Банкрут митне оформлення в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС не здійснював.

4. Згідно відповіді Морської адміністрації № 71 13/03/15-20 від 26.11.2020 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Іл-Соле .

5. Згідно листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-304-1097/20 від 01.12.2020 відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ Іл-Соле документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності та наявності в переліку замовників будівництва.

6. Ліквідатором отриманий витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р80689 від 11.01.2021. Згідно вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

7. Ліквідатором отримана Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 240063404 від 11.01.2021. Згідно параметрів пошуку будь-які відомості про майно боржника в зазначених реєстрах відсутні.

8. 08.12.2020 ліквідатор отримав лист від Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради № 7/11-2409, яким повідомлено що інформація щодо укладення цивільно-правових угод з ТОВ Іл-Соле відсутня.

9. 01.02.2021 ліквідатору надійшов лист Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг №1006/21.2/7-20 про відсутність інформації щодо наявності у власності ТОВ Іл-Соле електричних та газових мереж.

10. Листом AT Укрзалізниця №59/1795 від 08.12.2020 повідомлено, що в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстрован. Зазначене Товариство відсутнє в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества . В інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви ТОВ Іл-Соле .

11. 12.01.2021 від Державного космічного агентства України отриманий лист № 128/10-16Д03.3/21 яким повідомлено ліквідатора про відсутність відомостей щодо майна космічної галузі, зареєстрованого за ТОВ Іл-Соле .

12. Ліквідатору надійшла відповідь ПАТ Національний депозитарій України № 1662/09-1 від 22.12.2020.

13. Згідно із листом № 02-217/104 від 12.01.2021 Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації, інформація про наявність у власності ТОВ Іл-Соле кабельної каналізації електрозв`язку відсутня.

14. Ліквідатором отриманий лист №80/09.4.2/13996/20 від 30.11.2020 від Дії Український державний центр радіочастот в якому зазначено, що Банкруту не видавались дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв.

15. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надіслано відповідь № 11-09-06897 від 30.11.2020 в якій зазначило, що ТОВ Іл-Соле не здійснювало приватизацію підприємства. Будь-яка інформація стосовно державного майна за Банкрутом відсутня.

16. Згідно із листом ГУ ДПС у Дніпропетровській області № 110778/04-36-56 від 25.11.2020 у ТОВ Іл-Соле відсутні відкриті рахунки в банківських установах.

17. 27.11.2020 ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) було проведено пошук щодо наявності об`єктів промислової власності, які належать 'ГОВ Іл- Соле . Згідно відповіді №Вих-15991/2020, за результатами вказаного пошуку, об`єктів промислової власності, зареєстрованих за ТОВ Іл-Соле не виявлено.

18. Згідно листа Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) №142/02-64/209 від 29.01.2021 встановлено, що виконавчі документи, за якими стороною є ТОВ Іл-Соле , не перебувають на виконанні у відділах державної служби Дніпропетровської області.

19. Згідно інформації з Державного реєстру цивільних повітряних суден України на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України (http://new.avia.uov.ua) зареєстровані повітряні судна за ТОВ Іл-Соле відсутні.

20. Ліквідатором отриманий лист Державної авіаційної служби України № 12/12.5-917-20 від 27.11.2020 року.

21. Ліквідатором отримано відповідь на лист від Державної служби геології та надр України № 1526/01/10-21, в якій зазначено, що за даними ДНВП Геоінформ України та Регіонального підприємства ДП Українська геологічна компанія у ТОВ Іл-Соле водозабірні споруди відсутні.

22. Згідно листа Державної екологічної інспекції України № 1-8973-12-3 від 01.12.2020 повідомлено ліквідатора, що станом на 01.12.2020 перевірок дотримання вимог природоохоронного законодавства України на ТОВ Іл-Соле не проводилось, будь - яка інформація стосовно ТОВ Іл-Соле в Державній екологічній інспекції у Дніпропетровській області відсутня.

23. 13.01.2021 від Державної служби України з надзвичайних ситуацій надійшов лист №03-396/214, яким повідомлено ліквідатора про те, що відповідно до загальнодержавного електронного обліку захисних споруд цивільного захисту, який ведеться в ДСНС за ТОВ Іл-Соле захисних споруд не зареєстровано.

24. 30.11.2020 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку отриманий лист-відповідь за № 10/04/19589 яким повідомлено, що ТОВ Іл-Соле серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

25. Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за кодом № 168308043030 станом на 11.01.2021 ТОВ Іл-Соле не є учасником в інших юридичних особах.

26. Відповідно до відповіді Міністерства енергетики України № 26/1.3-19-85 від 05.01.2021 р. інформація щодо наявності у ТОВ Іл-Соле теплового господарства в Міністерстві енергетики відсутня.

27. Листом ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 19-4-0.222-614/2-21 від 27.01.2021 повідомлено, що за інформацією, наданою структурними підрозділами у районах та містах ТУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області, відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за вказаною у запиті юридичною особою на території Дніпропетровської області відсутні.

28. Ліквідатором Товариства проведено пошук об`єктів інтелектуальної власності, належних ТОВ Іл-Соле , у відкритих автоматизованих базах даних та інформаційно-довідкових системах на офіційному веб-порталі Державної служби, зокрема:

в Базі даних Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня Промислова власність :

28.1. на винаходи та корисні моделі:

- в Базі даних Перспективні винаходи України ;

- в Спеціалізованій базі даних Винаходи (корисні моделі) в Україні ;

- в Базі даних колективного користування Відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду ;

- в інформаційно-довідковій системі Стан діловодства за заявками на винаходи і корисні моделі

- в інформаційно-довідковій системі Відомості про патенти України на винаходи (корисні моделі), які визнані недійсними, та патенти, які втратили чинність

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна патентна класифікація. Українська версія (2018.01) ;

28.2. на знаки для товарів і послуг:

- в Базі даних Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг ;

- в Базі даних Відомості про добре відомі знаки в Україні ;

- в інформаційно-довідковій системі Відомості про стан діловодства за заявками на знаки для товарів і послуг ;

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна класифікація товарів і послуг для реєстрації знаків (Ніццька класифікація). Одинадцята редакція, версія 2018 року ;

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна класифікація товарів і послуг для реєстрації знаків (Ніццька класифікація). Десята редакція, версія 2015 року- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна класифікація зображувальних елементів знаків (Віденська класифікація).

- в інформаційно-довідковій системі Міжнародна класифікація зображувальных елементів знаків (Віденська класифікація). Сьома редакція ;

- Міжнародна класифікація промислових зразків (Локарнська класифікація);

22.1. на промислові знаки:

- в Інтерактивній базі даних Промислові зразки зареєстровані в Україні ;

в Автоматизованій базі даних інтелектуальної власності УЄФА та йо комерційних партнерів;

- в інформаційно-довідковій системі Стан діловодства за заявками на промислові зразки в Україні ;

- в інформаційно-довідковій системі Відомості про патенти України і промислові зразки, які визнані недійсними, та патенти, які втратили чинність .

Ліквідатором ТОВ Іл-Соле , на виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процеду банкрутства), проведені наступні заходи щодо інвентаризації та оцінки майна банкрута.

Дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість становит 53 181 602,77 гри., грошові кошти на банківському рахунку підприємства відсутні, основі; засоби, товарно-матеріальні цінності відсутні.

Ліквідатором вжито заходів для виявлення кредиторів ТОВ Іл-Соле і врахування ї: грошових вимог до боржника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2020 затверджено вимоги наступних кредиторів:

- Публічне акціонерне товариство Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний Фонд Славбуд від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Адвайта у сумах: 4 204,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 53 181 602,77 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна, у відповідності до ч,7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс, в якому в розділі пасивів відображено кредиторську заборгованість, включену до реєстру вимог кредиторів, а в розділі активів відображено їх повну відсутність.

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 15.03.2021 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмежено відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554).

Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмежено відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ".

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 15.03.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області, у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 19.03.2021.

Суддя А.Є. Соловйова