Ухвала

від 17.11.2020 по справі 904/3198/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відсторонення арбітражного

керуючого у справі про банкрутство

17.11.2020м. ДніпроСправа № 904/3198/20

За заявою Товариства з обмежено відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554)

до боржника Товариства з обмежено відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Пацан А.Г.

Представники:

від боржника: Крутовських С.В., посвідчення №2334 від 17.09.2020, довіреність № б/н від 21.08.2020;

від арбітражного керуючого Мельниченко К.П.: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

16.06.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ".

Ухвалою суду від 17.06.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" про порушення провадження у справі про банкрутство залишено без руху. Зобов`язано заявника протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме: надати докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

11.08.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" надійшло клопотання вих.№05/072020 від 05.08.2020, до якого долучені докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень, а саме: квитанція №1975-01-001/С від 01.07.2020 на суму 42 507,00 грн.

В зв`язку з усуненням недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, судом встановлено, що поданих матеріалів достатньо для прийняття заяви до розгляду в підготовчому засіданні.

11.08.2020 господарським судом здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна.

Для виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України визначено наступні кандидатури:

- Мельниченко Костянтин Павлович

- Дорожкін Василь Костянтинович

- Артеменко Олександр Олександрович

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554) про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 25.08.2020 об 11:30.

14.08.2020 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заяви вих. №01-16/1056 від 14.08.2020 про участь у справі про банкрутство.

14.08.2020 від арбітражного керуючого Мельниченко Костянтина Павловича електронною поштою, а 18.08.2020 до канцелярії суду надійшла згода вих. №904/3198/20-1 від 13.08.2020 на участь у справі №904/3198/20 про банкрутство ТОВ "ІЛ-СОЛЕ".

19.08.2020 від арбітражного керуючого Кузнецової В.В. надійшла заява вих. №02-22-20/174 від 17.07.2020 на участь у справі №904/3198/20 про банкрутство ТОВ "ІЛ-СОЛЕ".

19.08.2020 від арбітражного керуючого Артеменко О.О. надійшла заява вих. №02/961 від 17.08.2020 на участь у справі про банкрутство.

19.08.2020 від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшла заява на участь у справі №904/3198/20 про банкрутство ТОВ "ІЛ-СОЛЕ", разом з доданими до неї документами.

20.08.2020 електронною поштою до суду від арбітражного керуючого Дорожкіна В.К. надійшла заява вих. №02-01/910/5236/20/97 від 17.08.2020 про участь у справі про банкрутство а також заява про розгляд справи без участі арбітражного керуючого.

25.08.2020 від арбітражного керуючого Вербицького О.В. надійшла заява вих. №02-02/701 від 25.08.2020 про участь у справі про банкрутство.

Суд долучив надані документи до матеріалів справи.

В підготовчому засіданні, що відбулось 25.08.2020 оголошена перерва до 01.09.2020.

31.08.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копій платіжних доручень, які підтверджують виконання договору про надання процентної позики грошових коштів №30-З/СБ від 25.02.2019.

Ухвалою суду від 01.09.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 18.02.2021. Призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554) - арбітражного керуючого Мельниченка Костянтина Павловича, (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого №1887 від 09.01.2019 (01133, м. Київ, вул. Л.Первомайського, буд 9, офіс 30).

Вказаною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 15.10.2020 о 10:00 год.

Ухвалою суду від 15.10.2020 завершено попереднє засідання, за результатами якого внесено до реєстру вимоги кредитора Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний Фонд "Славбуд" у наступній черговості:

- 4 204, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 53 181 602,77 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Встановлено дату підсумкового засідання у справі - 17.11.2020 на 10:00 год.

16.11.2020 від арбітражного керуючого Мельниченко К.П. електронною поштою надійшли наступні документи:

- протокол №1 зборів кредиторів від 03.11.2020;

- протокол №2 засідання комітету кредиторів від 16.11.2020;

- заява про припинення повноважень;

- заява про грошову винагороду арбітражному керуючому ;

- звіт розпорядника майна (поточний) від 16.11.2020 з додатками на 15 арк.

17.11.2020 від кредитора електронною поштою надійшло клопотання вих. №16/11-2020-2 від 16.09.2020 про заміну розпорядника майна в справі про банкрутство ТОВ "ІЛ-СОЛЕ", в якому останній просить суд припинити повноваження розпорядника майна ТОВ "ІЛ-СОЛЕ" арбітражного керуючого Мельниченко К.П та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Шимана Є.О.

17.11.2020 від арбітражного керуючого Шимана Є.О. електронною поштою надійшла заява вих.№01-34/1031 від 16.11.2020 про згоду на участь у справі про банкрутство №904/3198/20.

В підсумкове засідання, призначене на 17.11.2020, з`явився представник боржника, проти задоволення заяви арбітражного керуючого та клопотання кредитора про припинення повноважень розпорядника майна у справі №904/3198/20 про банкрутство ТОВ "ІЛ-СОЛЕ" не заперечував.

Розглянувши клопотання Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний Фонд "Славбуд" та заяву арбітражного керуючого Мельниченко К.П. про дострокове припинення повноважень розпорядника майна ТОВ "ІЛ-СОЛЕ", господарський суд зазначає наступне.

Згідно з пунктом 7 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

Відповідно до абзацу 1 частини 4 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Розглянувши заяву розпорядника майна про дострокове припинення повноважень, керуючись ч.4 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про можливість її задоволення.

Розгляд питання про призначення розпорядника майна боржника.

03.11.2020 проведено засідання зборів кредиторів ТОВ ІЛ-СОЛЕ". Згідно Протоколу №1 засідання зборів кредиторів ТОВ ІЛ-СОЛЕ визначено кількісний склад комітету кредиторів у складі одного кредитора - Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний Фонд "Славбуд" та дату, час і місце проведення засідання комітету кредиторів до порядку денного якого вирішено включити питання про прийняття рішення щодо подальших дій в процедурі.

Відповідно до Протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ ІЛ-СОЛЕ №2 від 16.11.2020 вирішено звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про припинення повноважень розпорядника майна Мельниченко К.П та призначення розпорядником майна ТОВ "ІЛ-СОЛЕ" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (адреса: проспект Дмитра Яворницького, буд.101, м. Дніпро; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1747 від 05.11.2015) у справі № 904/3198/20 про банкрутство ТОВ ІЛ-СОЛЕ .

В матеріалах справи міститься заява вих.№01-34/1031 від 16.11.2020 арбітражного керуючого Шимана Є.О. про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ "ІЛ-СОЛЕ". Зокрема, Шиман Є.О. повідомив, що не є заінтересованою особою у цій справі, не здійснював раніше управління Товариством, не є особою, якій відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий доступ є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом, не має конфлікту інтересів, не здійснював раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень органів (посадових осіб), у яких Товариство було стороною виконавчого провадження. За час провадження діяльності арбітражного керуючого порушень законодавства, зокрема термінів подання інформації, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства, до Державного органу з питань банкрутства, а також порушень термінів, визначених ухвалами господарських судів не допускав. Судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має.

Арбітражним керуючим в 2017, 2018 та 2019 роках було пройдено підвищення кваліфікації шляхом участі в семінарах з питань банкрутства та відновлення платоспроможності та успішного складання заліків, що підтверджується свідоцтвом Міжнародного інституту бізнесу про підвищення кваліфікації реєстраційний номер №259 від 25.03.2017 року, свідоцтвом ПВНЗ Університет сучасних знань про підвищення кваліфікації реєстраційний помер №0718 від 02.02.2018 року, свідоцтвом Міжнародного інституту бізнесу про підвищення кваліфікації реєстраційний номер № 354 від 13.07.2019 року (копії свідоцтв додаються до заяви).

Арбітражним керуючим Шиманом Є.О. укладений договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого № ДЦВЛК/232/20 від 13.07.2020 року, засвідчену копію якого додаю до заяви.

Свою професійну діяльність Шиманом Є.О. здійснює в офісному приміщенні, яке оснащено всіма необхідними технічними засобами та має автомобіль, що надає можливість бути максимально мобільним та невідкладно виконувати свої обов`язки по всій території України.

За весь час дії свідоцтва арбітражний керуючий Шиманом Є.О. виконував повноваження розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора у понад 70 справах про банкрутство, порушених господарськими судами м. Києва, Київської, Дніпропетровської, Житомирської області, в тому числі у справах з проведенням процедур продажу майна банкрута з аукціонів.

Згідно з абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

При виборі кандидатури арбітражного керуючого суд враховує освіту, досвід та показники роботи у попередніх справах, кількість справ, у яких бере участь арбітражний керуючий, наявність у нього організаційних та технічних можливостей виконувати обов`язки розпорядника майна у конкретній справі, страхування відповідальності арбітражного керуючого та інші обставини, які свідчать про його здатність належним чином виконувати передбачені Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки.

Враховуючи, що відповідно до Протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "ІЛ-СОЛЕ" №2 від 16.11.2020 погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (адреса: проспект Дмитра Яворницького, буд.101, м. Дніпро; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015) на призначення його розпорядником майна у справі № 904/3198/20 про банкрутство ТОВ ІЛ-СОЛЕ , а також беручи до уваги досвід, завантаженість, наявність організаційних можливостей, місцезнаходження розпорядника майна у м. Дніпрі, суд дійшов висновку про здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки розпорядника майна.

Враховуючи відповідність вказаної кандидатури арбітражного керуючого вимогам ст. 28 Кодексу України процедур банкрутства, суд призначає арбітражного керуючого Шимана Є.О. розпорядником майна боржника.

Керуючись статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, статей 216, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Відсторонити арбітражного керуючого Мельниченка Костянтина Павловича, (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого №1887 від 09.01.2019 (01133, м.Київ, вул. Л.Первомайського, буд 9, офіс 30) від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмежено відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554).

Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ІЛ-СОЛЕ арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (49038, м.Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 101).

Зобов`язати арбітражного керуючого Мельниченка Костянтина Павловича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого №1887 від 09.01.2019) передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Шиману Євгену Олександровичу всю документацію та інші матеріали, що стосуються розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛ-СОЛЕ" (49000, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, Шевченківський р-н, вул. Глинки, буд. 17 А, офіс 28, код ЄДРПОУ 34823554).

Зобов`язати розпорядника майна Шимана Є.О. підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна Шимана Є.О. провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Встановити дату підсумкового засідання у справі - 15.12.2020 о 10:00.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 17.11.2020 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 18.11.2020.

Суддя А.Є. Соловйова