Постанова

від 17.09.2020 по справі 911/1630/17

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" вересня 2020 р. Справа№ 911/1630/17

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Калатай Н.Ф.

Андрієнка В.В.

секретар Ковальчук Р.Ю.

за участю

представників: позивача - Поляк В.С.

відповідача - Романішин Є.В.

третьої особи - Романішин Є.В.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2020 р. (повне рішення складено 30.04.2020 р.)

у справі № 911/1630/17 (суддя - Бацуца В.М.)

за позовом ОСОБА_1

до Приватного підприємства "Аграрне"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 про стягнення 37549829,40 грн

В С Т А Н О В И В :

У травні 2017 року ОСОБА_1 звернулася з позовом до Приватного підприємства "Аграрне" про стягнення 25500,16 грн вартості належної частки майна підприємства, пропорційної 40% частці у статутному капіталі, 2958,02 грн інфляційних втрат та 811,12 грн 3% річних, що разом складає 29269,30 грн.

Вимоги позивача обґрунтовані тим, що відповідачем було безпідставно відмовлено виконати рішення загальних зборів підприємства (протокол від 27.03.2015 р. № 1/2015) щодо виплати ОСОБА_1 , як учаснику підприємства, що вийшов, вартості належної частки майна підприємства, пропорційної частці у статутному капіталі підприємства за 2014 рік.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 31.05.2017 р. порушено провадження у справі № 911/1630/17 та залучено до участі у справі ОСОБА_2 як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Рішенням Господарського суду Київської області від 09.08.2017 р. у справі № 911/1630/17, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.01.2018 р., у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено повністю.

Постановою Верховного Суду від 15.05.2018 р. постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.01.2018 р. та рішення Господарського суду Київської області від 09.08.2017 р. у справі № 911/1630/17 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

До суду 05.09.2018 р. позивачем подано заяву про збільшення розміру позовних вимог, у якій ОСОБА_1 просила стягнути з відповідача 25500160,00 грн вартості належної частки майна підприємства, пропорційної 40% частці у статутному капіталі, а також 9752559,20 грн інфляційних втрат і 2297110,00 грн 3% річних, що разом складає 37549829,20 грн.

Також у процесі розгляду даної справи ухвалою Господарського суду Київської області від 27.09.2018 р. призначено судову технічну експертизу документа, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, та зупинено провадження у справі.

Рішенням Господарського суду Київської області від 11.03.2020 р. у справі № 911/1630/17 у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову у повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушено норми матеріального та процесуального права.

Так, в апеляційній скарзі позивач вказує на те, що відповідно до ст. 115 ЦК України вкладом до статутного капіталу господарського товариства можуть бути не тільки гроші, а й цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувальні права, що мають грошову оцінку. Однак місцевим судом досліджувався лише один спосіб оплати засновником ОСОБА_1 внеску до статутного капіталу підприємства - перерахування коштів.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 13.07.2020 р. апеляційну скаргу ОСОБА_1 у справі №

911/1630/17 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Пашкіна С.А., Андрієнко В.В. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.07.2020 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 911/1630/17 та призначено її до розгляду на 17.09.2020 р.

На підставі службової записки головуючого судді та розпорядження Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/3157/20 від 16.09.2020 р. у зв`язку з перебуванням судді Пашкіної С.А. у відпустці призначено повторний автоматизований розподіл справи № 911/1630/17.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2020 р. апеляційну скаргу у справі № 911/1630/17 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Калатай Н.Ф.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2020 р. справу прийнято до провадження у визначеному автоматизованою системою складі суду.

До суду 17.09.2020 р. позивачем подано заяву про забезпечення позову, у якій заявник просить суд накласти арешт на рухоме та нерухоме майно, що знаходиться у селах Логвин та Рубченки Володарського району Київської області і належить Приватному підприємству "Аграрне" на праві власності, у межах ціни позову, а також на грошові кошти у межах ціни позову, що обліковуються на розрахункових рахунках відповідача.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2020 р. було відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 911/1630/17.

Також, до суду 17.09.2020 р. позивачем подано наступні клопотання: - про витребування у відповідача доказів, а саме договору з архіваріусом та акта знищення первинної бухгалтерської документації спеціалізованою установою за період з 1999 року по 2005 рік; - про призначення у даній справі судової економічної експертизи з дослідження документів бухгалтерського, податкового обліку і звітності Приватного підприємства "Аграрне";

- про призначення у даній справі судової економічної експертизи справедливої (ринкової) вартості активів Приватного підприємства "Аграрне".

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2020 р. було відмовлено у задоволенні вказаних клопотань.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

15.02.1999 р. Володарською районною державною адміністрацією Київської області було зареєстровано за реєстраційним № 7 Приватне

сільськогосподарське підприємство „Аграрне", засновником якого була позивач - ОСОБА_1 .

20.09.2005 р. державним реєстратором Володарської районної державної адміністрації Київської області було внесено зміни до державного реєстру за номером запису 13351050001000111, відповідно до яких змінено організаційно-правову форму та найменування підприємства на Приватне підприємство „Аграрне"; до складу засновників включено ОСОБА_2 та зареєстровано нову редакцію статуту підприємства.

За змістом п. п. 1.2, 1.15 статуту Приватного підприємство „Аграрне" це підприємство має статутний капітал у розмірі 500,00 грн, засноване ОСОБА_2 (60%) та ОСОБА_1 (40%).

27.11.2014 р. ОСОБА_1 було складено та підписано заяву, якою повідомлено підприємство про свій вихід зі складу учасників (засновників) та бажання отримати належну їй частку. Справжність підпису позивача на вказаній заяві було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Дерун А. А. та зареєстровано в реєстрі за № 3533.

Вказана заява про вихід зі складу учасників (засновників) була одержана Приватним підприємством „Аграрне" 05.12.2014 р., що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № 0930000913445.

27.03.2015 р. на загальних зборах учасників Приватного підприємства „Аграрне" було прийнято рішення, оформлене протоколом № 1/2015 загальних зборів учасників (засновників) Приватного підприємства „Аграрне", яким вирішено, зокрема, задовольнити заяву ОСОБА_1 від 27.11.2014 р. про її вихід зі складу ПП „Аграрне" та здійснити виплату грошових коштів ОСОБА_1 вартості частини майна ПП „Аграрне" пропорційно частці, внесеній до статутного фонду ПП „Аграрне". Виплату вирішено провести після затвердження звіту за 2014 рік, в строк до 12 місяців з дня виходу ОСОБА_1 зі складу засновників.

30.03.2015 р. була проведена державна реєстрація змін до складу засновників та змін до статуту ПП „Аграрне", пов`язаних з виходом ОСОБА_1 зі складу засновників.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що відповідач, на думку позивача, безпідставно не виплачує їй 25500160,00 грн вартості належної частки майна підприємства, пропорційної 40% частці у статутному капіталі ПП „Аграрне".

Відповідно до ст. 113 ГК України, в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин, приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи. Порядок організації та діяльності приватних підприємств визначається цим Кодексом та іншими законами.

Згідно зі ст. 148 ЦК України, в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Як передбачено ст. 54 Закону України „Про господарські товариства", при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Зі змісту статуту ПП „Аграрне", затвердженого рішенням засновника ПП „Аграрне" № 3 від 19.09.2005 р., та зареєстрованого державним реєстратором Володарської районної державної адміністрації Киїської області від 20.09.2005 р., вбачається, що у ньому відсутні будь-які положення, що регулюються процедуру виходу засновників (учасників) із підприємства та виплати їм вартості частині майна підприємства, пропорційної його частці у статутному капіталі підприємства.

27.11.2014 р. ОСОБА_1 було складено та підписано заяву, якою повідомлено підприємство про свій вихід зі складу учасників (засновників) та бажання отримати належну їй частку.

Вказана заява була отримана відповідачем 05.12.2014 р., і після цього 27.03.2015 р. на загальних зборах учасників (засновників) Приватного підприємства „Аграрне" було прийнято рішення, оформлене протоколом № 1/2015 загальних зборів учасників (засновників) Приватного підприємства „Аграрне", яким було вирішено задовольнити заяву ОСОБА_1 про її вихід зі складу ПП „Аграрне" та вирішено здійснити останній виплату грошових коштів вартості частини майна ПП „Аграрне" пропорційно частці, внесеній до статутного фонду ПП „Аграрне". Провести виплату після затвердження звіту за 2014 рік, в строк до 12 місяців з дня виходу ОСОБА_1 зі складу засновників.

Відповідно до п. п. 4.12 - 4.17 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" під час вирішення спорів, пов`язаних з виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до статті 148 ЦК України та статті 10 Закону України „Про господарські товариства" учасник ТОВ (ТДВ) має право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов`язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є такими, що суперечать чинному законодавству. Встановлюючи момент виходу учасника з товариства, господарським судам слід враховувати, що таким моментом є дата спливу строку, передбаченого частиною першою статті 148 ЦК України, або інша дата, зазначена у заяві учасника, якщо така дата визначена з дотриманням вимог цієї норми ЦК України. Чинним законодавством не передбачено можливості відмовитися від своїх майнових прав на майбутнє. Отже, зазначена учасником у заяві про вихід з товариства відсутність майнових претензій до товариства не свідчить про його відмову від отримання вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі, протягом строку, встановленого в статті 54 Закону України "Про господарські товариства". Під час розгляду спорів про стягнення вартості частини майна ТОВ та розміру частини прибутку господарські суди повинні мати на увазі, що вартість майна та розмір частини прибутку товариства, що належать до виплати учаснику, який вийшов, обчислюються на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства. Судам слід враховувати, що у разі виходу учасника з товариства чинне законодавство не передбачає настання у товариства обов`язку здійснити виплату такому учаснику вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства, у строки, коротші, ніж встановлені статтею 54 Закону України „Про господарські товариства". Водночас обов`язок товариства щодо розрахунків при виході з нього учасника виникає на підставі відповідного припису закону та не пов`язаний з наявністю або відсутністю вимоги про здійснення виплати. Відкликання заяви про вихід після її отримання товариством допускається лише за згодою самого товариства та у разі, якщо відповідні зміни у складі учасників товариства не пройшли державної реєстрації. Якщо товариство не вчиняє дій у зв`язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства має право звернутися до господарського суду з позовом про зобов`язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв`язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону України „Про господарські товариства".

Згідно з п. 4.18 - 4.21 вказаної постанови Пленуму Вищого господарського суду України під час вирішення спорів, пов`язаних з виходом учасників повних товариств та виплатою вартості їх часток, господарським судам слід керуватися положеннями статті 130 ЦК України. Право вкладника командитного товариства вийти з товариства після закінчення фінансового року та одержати свій вклад у порядку, встановленому засновницьким договором (меморандумом), закріплено у пункті 6 частини другої статті 137 ЦК України та пункті "є" частини першої статті 79 Закону України „Про господарські товариства". Водночас законодавством не передбачено права вкладників командитного товариства на отримання у разі виходу з товариства частини майна товариства, пропорційної розміру їх частки у складеному капіталі товариства. Під час вирішення спорів щодо розрахунків з учасником, який вийшов (виключений) з товариства, господарським судам слід враховувати, що вартість частини майна товариства, що належить до виплати такому учаснику, повинна визначатися виходячи з вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення з урахуванням майнових зобов`язань товариства. Учасник ТОВ або ТДВ має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а отже, господарським судом має бути задоволено клопотання учасника, який вийшов (виключений) з ТОВ або ТДВ, про здійснення експертної оцінки дійсної (ринкової) вартості необоротних і оборотних активів товариства та його зобов`язань для обчислення вартості частини майна, що належить до сплати такому учаснику. У разі виходу (виключення) учасника зі складу ТОВ або ТДВ, якщо до цих товариств вносилося майно господарських товариств з державною часткою (часткою комунального майна), вартість частини майна товариства, що належить до сплати учаснику, відповідно до статті 7 Закону України „Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" підлягає обов`язковій оцінці суб`єктом оціночної діяльності. Така оцінка є обов`язковою і в тих випадках, коли учасником ТОВ або ТДВ є юридична особа, яка повністю заснована на державній власності. З моменту виходу учасника з ТОВ або ТДВ з виплатою належної йому частини вартості майна у товариства настає обов`язок сплатити суму в строки, визначені статтею 54 Закону України „Про господарські товариства", невиконання якого тягне наслідки, передбачені за прострочення виконання грошового зобов`язання, зокрема визначені статтею 625 ЦК України.

Таким чином, учасник приватного підприємства, якщо інше не передбачено статутом, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

При цьому, таке право виникає в учасника, який здійснив внесок до статутного фонду.

Як передбачено ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У відповідності до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Однак позивачем не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, які б підтверджували реальне, фактичне та повне внесення ним свого вкладу (внеску) до статутного капіталу Приватного підприємства „Аграрне".

Посилання скаржника на те, що на підтвердження внесення нею внеску до статутного капіталу підприємства у матеріалах справи міститься свідоцтво, видане і підписане засновником ПСП „Аграрне" ОСОБА_1, про те, що остання є засновником Приватного сільськогосподарського підприємства „Аграрне" та повністю внесла свій внесок у грошовій формі в сумі 500,00 грн до статутного капіталу підприємства, що складає частку у розмірі 100% статутного капіталу Приватного сільськогосподарського підприємства „Аграрне", колегія суддів вважає необґрунтованим, враховуючи наступне.

Згідно з висновком експертів № 24097/24098/18-34/27698-27712/19-34 за результатами проведення судово-технічної експертизи, складеним 15.10.2019 р. та проведеним Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України, у тому числі: підпис від імені ОСОБА_1 та текст на свідоцтві, виданому ПСП „Аграрне" в особі засновника ОСОБА_1 на користь ОСОБА_1 на підтвердження того, що вона є засновником ПСП „Аграрне" та повністю внесла свій внесок у грошовій формі в сумі 500,00 грн до статутного капіталу підприємства, що складає частку у розмірі 100 відсотків статутного капіталу ПСП „Аграрне" виконаний після 20.09.2005 р; підпис від імені ОСОБА_1 та текст на свідоцтві виконаний після жовтня 2015 року. Більш точно встановити період виконання досліджуваного підпису у документі не представляється можливим із причини малої кількості зразків порівняння.

Тобто, на момент виготовлення вказаного свідоцтва - після жовтня 2015 року, ОСОБА_1 вже не мала права та повноважень на видачу та підписання вказаних документів.

Таким чином, підпис ОСОБА_1 на вказаному документі був виконаний після жовтня 2015 року, тобто після зміни організаційної форми і найменування підприємства з Приватного сільськогосподарського підприємства „Аграрне" на Приватне підприємство „Аграрне" у відповідності до рішення № 3 від 19.09.2005 р. засновника ПСП „Аграрне", що виключає складення після 20.09.2005 р. і підписання будь-яких документів від імені Приватного сільськогосподарського підприємства „Аграрне" із проставленням печатки такого підприємства, а тому такий доказ не може бути прийнятий судом як належний та допустимий.

Також в матеріалах справи міститься висновок експерта № 56/11/18-15 за результатами експертного економічного дослідження, відповідно до якого статутний фонд ПП Аграрне сформований за рахунок внеску ОСОБА_2 . Засновник ОСОБА_2 станом на 31.12.2014 р. вніс до статутного фонду 300,00 грн, засновник ОСОБА_1 грошові кошти до статутного фонду ПП Аграрне не вносила. Розмір сплаченого внеску кожного учасника ПП Аграрне у відсотковому співвідношенні його частки до статутного фонду складає: ОСОБА_2 (300,00 грн - сплачено 100%), ОСОБА_1 (200,00 грн - сплачено 0%). Первинною документацією підтверджується сплата внеску до статутного фонду ПП Аграрне ОСОБА_2 , сплата внеску до статутного фонду ПП Аграрне ОСОБА_1 документально не підтверджується.

Стосовно посилання скаржника на Інструкцію Про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах , затвердженої постановою Правління Національного банку України № 492 від 12.11.2003 р., колегія вважає необґрунтованим, оскільки державна реєстрація ПП Аграрне проводилась в той час коли дана інструкція ще не діяла.

Також в матеріалах справи міститься запит на ім`я начальника Тетіївської ОДПІ в Київській області з проханням надати довідку про всі рахунки ПП Аграрне (ПСП Аграрне ), які відкривались в банківських установах протягом 1999 - 2015 рр., за результатами розгляду якого було отримано відповідний перелік банківських установ із зазначенням номерів рахунків.

До того ж, в матеріалах справи міститься звернення ПП Аграрне у всі банківські установи, в яких були відкриті відповідні рахунки підприємства, з проханням надати інформацію про те, чи перераховувались протягом 1999 - 2015 р.р. ОСОБА_1 на рахунки, які відкриті на ПП Аграрне (ПСП Аграрне ), грошові кошти з призначення платежу поповнення статутного фонду або сплата внеску до статутного фонду .

З відповідей відповідачу з банківських установ (ПАТ Райффайзен Банк Аваль , ПАТ Альфа-Банк , ПАТ Креді Агріколь Банк ) вбачається, що ОСОБА_1 жодних внесків до статутного фонду не вносилось.

Відповідно до довідки № 74 від 21.07.2015 р., яка підписана головним бухгалтером та директором ПП Аграрне за період з 1999 по 2014 р.р., грошових коштів з призначенням внесок до статутного фонду, поповнення статутного фонду чи інших платежів, пов`язаних з формування статутного фонду від ОСОБА_1 не надходило. Довідка була видана на підставі даних касових книг 1999- 2015 р.р. за результатами проведеної комісійної перевірки.

Враховуючи те, що позивачем не було надано суду жодних належних та допустимих доказів на підтвердження реального, фактичного та повного внесення ним свого вкладу (внеску) до статутного капіталу Приватного підприємства „Аграрне" (ПСП „Аграрне"), тому у позивача відсутні будь-які правові підстави вимагати від відповідача за наслідками виходу із складу учасників підприємства - виплату вартості частини майна відповідача, пропорційної його частці у статутному капіталі підприємства.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимога позивача про стягнення з відповідача 25500160,00 грн вартості належної частки майна підприємства, пропорційної 40% частці у статутному капіталі ПП „Аграрне" є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Вимоги позивача про стягнення з відповідача 9752559,20 грн інфляційних втрат та 2297110,00 грн 3 % річних також не підлягають задоволенню, оскільки є похідними вимогами.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи викладене, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд дійшов висновку про те, що рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2020 р. у справі № 911/1630/17 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.

При цьому судом першої інстанції було враховано вказівки касаційної інстанції під час нового розгляду справи та вирішено спір на підставі достатніх доказів, яким дана належна правова оцінка.

Аргументи, викладені в апеляційній скарзі, наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2020 р. у справі № 911/1630/17 залишити без змін.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 02.11.2020 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді Н.Ф. Калатай

В.В.Андрієнко