Рішення

від 20.08.2007 по справі 13/475пд(18/263пд)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

13/475пд(18/263пд)

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД

Луганської області

91016, м.Луганськ

пл.Героїв ВВВ 3а

тел.55-17-32

ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ

СУД

Луганской области

91016, г.Луганск

пл.Героев ВОВ 3а

тел.55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.08.07                                                                                 Справа № 13/475пд(18/263пд).

За позовом прокурора Артемівського району м. Луганська в інтересах держави в особі Управління пенсійного фонду України в Артемівському районі м. Луганська, м. Луганськ

до 1-го відповідача – Товариства з обмеженою відповідальністю “Лізинг-Центр” м. Донецьк

2-го відповідача –закритого акціонерного товариства “Луганський завод колінчастих валів” м. Луганськ

про визнання договору недійсним

Суддя Яресько Б.В.

За участю:Секретар судового засідання Буймирська О.В.Прокурор Анушкевич О.Г. посв. 05.07.2004; Дядіна Ю.В. посв. № 58 від 02.06.06 р.

Від позивачаУперенко О.С. дов. № 2363/01-20/01 від 29.05.07 р.

Від першого відповідача Щуров В.І. дов. № 16/08 від 16.08.2007 р.

Від другого відповідачаЄрмоленко Є.В. дов. № 01с/160 від 15.08.2007 р.

У судовому засіданні 16.08.2007 р. за участю всіх учасників була оголошена перерва до 20.08.2007 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: Прокурор Артемівського району м. Луганська в інтересах держави в особі Управління Пенсійного фонду України в Артемівському районі м. Луганська (далі –Управлінні ПФУ) звернувся до господарського суду Луганської області з  позовом про визнання недійсним господарського зобов'язання, яке виникло та виконане на підставі договору купівлі-продажу від 02.11.2005 (далі –договір), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „Лізинг - Центр” (далі –ТОВ „Лізинг - Центр”) та Закритим акціонерним товариством „Луганський завод колінчастих валів” (далі –ЗАТ „Луганський завод колінчастих валів”), як такого, що не відповідає вимогам закону; про зобов'язання 1-го відповідача повернути 2-му відповідачу придбане за договором майно –цілісний (єдиний) майновий комплекс ЗАТ „Луганський завод колінчастих валів” за адресою: м. Луганськ, вул. Свердлова, 71, вартістю 7200000 грн., а саме:

- нерухоме майно (додаток №1 до договору),

- обладнання (додаток №2 до договору),

- інвентар та малоцінні швидкозношувані предмети (додаток №3 до договору),

- сировина та матеріали (додаток № 4 до договору),

- продукція (додаток №5 до договору),

- споруди (додаток №6 до договору),

- права вимоги (додаток №7 до договору),

- незавершене виробництво (додаток № 8 до договору),

- право та знаки (позначення), що індивідуалізують „Продавця”, його продукцію (роботи, послуги) (фірмове найменування, знаки для товарів та послуг) (додаток №9 до договору),

- нематеріальні активи (додаток № 10 до договору),

- інші права та активи, що належать „Продавцю” (додаток № 11 до договору),

- автотранспортні засоби (додаток № 12 до договору);

та про зобов'язання 2-го відповідача повернути 1-му відповідачу одержані за договором грошові кошти у сумі 2597721 грн. 15 коп., цінні папери (векселя) на суму 3602287 грн. 68 коп. згідно акту прийому-передачі від 26.01.2006, 999991 грн. 17 коп., що погашені шляхом проведення взаємозаліку однорідних вимог боржника згідно акту від 26.01.2006.

Рішенням господарського суду Луганської області від 15.08.06 (суддя Корнієнко В.В.) у справі № 18/263пд за позовом Прокурора Артемівського району м. Луганська в інтересах держави в особі Управління пенсійного фонду України в Артемівському районі м. Луганська до 1-го відповідача  –товариства з обмеженою відповідальністю “Лізинг-Центр” та 2-го відповідача  –закритого акціонерного товариства “Луганський завод колінчастих валів” про визнання договору недійсним, у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Луганського апеляційного господарського суду від 22.12.06 у справі 18/263пд апеляційне подання Прокурора Артемівського району м. Луганська задоволено, рішення господарського суду Луганської області скасовано, позов задоволено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 20.03.07 у справі № 18/263пд касаційну скаргу керуючого санацією ЗАТ "Луганський завод колінчатих валів" Отаманенка С.В. та ТОВ "Лізинг-Центр" залишено без задоволенні, постанову Луганського апеляційного господарського суду від 22.12.06 у справі № 18/263пд залишено без змін.

Постановою Верховного суду України від 26.06.07 касаційну скаргу ТОВ "Лізинг-Центр" задоволено, постанову Вищого господарського суду України від 20.03.07 № 18/263пд, постанову Луганського апеляційного господарського суду від 22.12.06 та рішення господарського суду Луганської області від 15.08.06 скасовано та справу передано на новий розгляд до господарського суду Луганської області.

Розпорядженням заступника голови суду  від  26.07.07, справу № 18/263пд передано  судді Василенко Т.А. для призначення до розгляду судді Яресько Б.В.

У судовому засіданні прокурор позов підтримав в повному обсязі.

Представник позивача повідомив, що заявлений позов він не підтримує, його права та інтереси спірним договором не порушені.

З врахуванням положень ч. 6 ст. 29 Господарського  процесуального кодексу України суд вирішує спор по суті.

Відповідачі проти задоволення позову заперечують з підстав викладених у письмових поясненнях по справі.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позовної заяви, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, господарський суд,

ВСТАНОВИВ, що  стосовно другого відповідача - ЗАТ “Луганський завод колінчастих валів” господарським судом Луганської області порушено справу про банкрутство. Ухвалою суду від  04.12.2003 по вказаній справі введено процедуру  санації боржника.

План санації ЗАТ “Луганський завод колінчастих валів” затверджено ухвалою господарського суду Луганської області від 21.12.2004. Пунктами 6, 7 плану санації передбачено відновлення платоспроможності боржника шляхом прямого продажу цілісного майнового комплексу боржника інвестору –першому відповідачу - ТОВ “Лізинг-центр”, для цього планом санації передбачено укладення керуючим санацією та інвестором договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ЗАТ “Луганський завод колінчастих валів”. Ціна договору прямого продажу майна боржника складає згідно плану санації 7200 тис. грн. (у тому числі 1200 тис. грн. ПДВ).

Згідно розділу плану санації “Фінансовий аспект” розрахунки за договором здійснюються у формі, що не суперечить законодавству України протягом одного календарного місяця з моменту його укладання.  Грошові кошти, які надходять в рахунок оплати, перераховуються інвестором на спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами. За рахунок суми, отриманої від продажу майна боржника, як цілісного майнового комплексу, боржник задовольняє у повному обсязі вимоги кредиторів –5813,3 тис. грн.

02 листопада 2005 року між відповідачами по справі був укладений договір купівлі-продажу цілісного (єдиного) майнового комплексу закритого акціонерного товариства “Луганський завод колінчастих валів” у який входять усі види майна, призначені для здійснення підприємницької діяльності продавця, згідно додатків.

Договір був посвідчений приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу Кожемякіним А.А. 02.11.2005 року, реєстр № 7683  

В п. 2.1. сторони зазначили, що продаж майна вчиняється за 7200 000 грн. 00 коп., з наступним порядком оплати: не менш ніж 30 % від суми продажу –грошовими коштами, які перераховуються покупцем на санаційний рахунок продавця протягом 30 календарних днів зі дня нотаріального посвідчення договору; залишок суми  - шляхом залику зустрічних вимог, векселями – протягом 30 календарних днів зі дня нотаріального посвідчення цього договору.

22 травня 2006 року між відповідачами був укладений договір про внесення доповнень до договору купівлі-продажу, посвідченому приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу Кожемякіним А.А. 02.11.2005 року, реєстр № 7683  

Зазначеною додатковою угодою до переліку майна, що відчужується за договором в якості цілісного майнового комплексу підприємства були додані автотранспортні засобі.

В результаті проведених розрахунків станом на 01.02.2006 2-й відповідач повністю погасив кредиторські вимоги ініціюючого кредитора (в справі про банкрутство) –позивача за даним позовом в сумі 3 602 287,68 грн., що підтверджується листом позивача від 26.07.2006 № 03-50/473.

Прокурор звернувся до господарського суду Луганської області з позовом в інтересах державі в особі Управління Пенсійного фонду України в Артемівському районі м. Луганська з вимогою про визнання зазначеного договору купівлі-продажу недійсним з наступних підстав:

1. автотранспортні засоби, які були відчужені за спірним договором, з врахуванням змін внесених додатковою угодою від 22 травня 2006 року не відносяться до цілісного майнового комплексу підприємства, в зв'язку з чим договір суперечить ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та плану санації ЗАТ “Луганський завод колінчастих валів”

2. умови договору суперечать ч. 4 ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” оскільки до покупця не перейшли права та обов'язки за трудовими договорами.

3. при виконанні договору були порушені вимоги ч. 6 ст. 12, ч.. 5, 12 ст. 19 Закону України  “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” оскільки були погашені вимоги не тільки конкурсних, а і поточних кредиторів.

4. проведення розрахунків шляхом заліку зустрічних вимог та векселями в процедурі санації заборонено ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

5. сума за договором, фактично сплачена покупцем повинна відповідати сумі, вказаній в експертній оцінки та плану санації, а при виконанні договору, покупець безпідставно зменшив суму оплати за рахунок суми дисконта на 1 430 018 грн. 61 коп.

Позивач надав пояснення, що спірний договір, його права та інтереси не порушує.

Відповідачі проти позову заперечують посилаючись на те, що договір, що оспорюється, укладено відповідно до вимог діючого законодавства, а також на те, що інтереси держави в особі Управління ПФУ в Артемівському зазначеним договором не порушені.

Встановивши фактичні обставини справи, оцінивши доводи сторін та надані ними докази суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог виходячи з наступних підстав.

Відповідно до ст. 33, 34 Господарського  процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно ст. 43 Господарського  процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України господарське   зобов'язання, що не відповідає  вимогам закону,  або вчинено з метою,  яка завідомо  суперечить  інтересам держави  і  суспільства,  або  укладено  учасниками  господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної  правосуб'єктності),  може  бути  на вимогу однієї із сторін,  або відповідного органу  державної  влади  визнано  судом недійсним повністю або в частині.

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України  

Відповідно неналежне виконання зобов'язань за правочином, виконання їх з порушенням вимог чинного законодавства, не може бути підставою для визнання недійсним самого правочину.

З врахуванням цього доводи прокурора стосовно:

при виконанні договору були порушені вимоги ч. 6 ст. 12, ч.. 5, 12 ст. 19 Закону України  “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” оскільки були погашені вимоги не тільки конкурсних, а і поточних кредиторів.

сума за договором, фактично сплачена покупцем повинна відповідати сумі, вказаній в експертній оцінки та плану санації, а при виконанні договору, покупець безпідставно зменшив суму оплати за рахунок суми дисконта на 1 430 018 грн. 61 коп., не можуть взагалі бути підставами для визнання правочину недійсним, оскільки стосуються його виконання, в зв'язку з чим зазначені доводи не приймаються до уваги.

Прокурор посилаючись на те, що на його думку автотранспорті засоби не входять до складу цілісного майнового комплексу не надав суду будь яких належних доказів, чи нормативного обґрунтування своєї позиції.

Прокурором не надано суду доказів, що зазначені автотранспортні засоби не використовувались в підприємницької діяльності боржника.

Відповідно до ч. 2 ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” при продажу майна боржника недержавної власності як цілісного майнового комплексу в установленому порядку відчужуються всі види майна, призначеного для здійснення підприємницької діяльності боржника.

З врахуванням викладеного відповідачі правомірно та у відповідності до ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” включили до складу цілісного майнового комплексу боржника автотранспортні засоби.

Доводи прокурора стосовно того, що умови договору суперечать ч. 4 ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” оскільки до покупця не перейшли права та обов'язки за трудовими договорами, є безпідставними, та не ґрунтуються на законі. Прокурор не надано суду доказів, що зазначена умова, повинна бути обов'язково встановлена сторонами в угоді про продаж цілісного майнового комплексу, а відповідно її відсутність є підставою для визнання договору недійсним. Прокурором не враховано, що зазначена норма стосовно збереження трудових договорів у випадку відчуження цілісного майнового комплексу прямо встановлена в ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” і є імперативною, і відповідно не може регулюватися положеннями угоди.

Прокурор вважає, що договір є недійсним, оскільки п. 2.1 його, який передбачає проведення розрахунків у тому числі шляхом заліку зустрічних вимог та векселями в процедурі санації суперечить ч.ч. 5.12 ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, п.п. 6-7 плану санації.

Стосовно плану санації, то в розділі “Фінансовий аспект” зазначено, що розрахунки за договором здійснюються у формі, що не суперечить законодавству України протягом одного календарного місяця з моменту його укладання.  З врахуванням цього спірний договір не суперечить плану санації ЗАТ “Луганський завод колінчастих валів”, оскільки план санації не містить норми, що розрахунки за договором повинні здійснюватися лише винятково у грошовій формі.

Доводи прокурора стосовно того, що ч.. 5, 12 ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” забороняють будь який від розрахунків крім перерахування грошових коштів за придбаний цілісний майновий комплекс є помилковими.

Оскільки ч. 5, 12  ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” не містять заборони на розрахунок за придбане майно іншими активами, а не тільки грошовими коштами.

З врахуванням викладеного в задоволенні позову слід відмовити.

Питання щодо розподілу судових витрат не вирішується оскільки заявник звільнений від їх сплати.

Керуючись ст. 44,49, 82-85 Господарського  процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

У судовому засіданні за згодою сторін була оголошена  тільки вступна  та резолютивна частина рішення.

Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України рішення набирає законної сили після десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя                                                                                 Б.В. Яресько

Дата підписання рішення

27.08.2007 р.