Ухвала

від 03.11.2020 по справі 905/398/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

03.11.2020 Справа № 905/398/20

Суддя - Говорун О.В.

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Беркель" (08130, Київська обл., Києво-Святошинський район, с.Петропавлівська Борщагівка, вул.Леніна, 10).

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ботеро" (87531, Донецька обл., м.Маріуполь, вул.Митрополитська, 177, оф.14).

Розпорядник майна - Сидорчук Андрій Анатолійович (09117, Київська область, м.Біла Церква, вул.Спартаківська, 12 оф.2).

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Беркель" звернулось до Господарського суду Донецької області з заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ботеро".

В обґрунтування заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, кредитор зазначає, що між ним та боржником 17.05.2018 укладено договір про переведення боргу за зобов`язанням, яке виникло на підставі договорів від 12.06.2017 та 04.07.2017 про купівлю-продаж частини частки у статутному капіталі на загальну суму 95419644,01 грн. Доказів погашення боржником перед кредитором заборгованості у розмірі 95419644,01 грн за вказаним договором до суду не надано, у зв`язку з чим просить порушити справу про банкрутство.

Відповідно до ухвали суду від 11.03.2020, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Беркель" прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 13.05.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство №905/398/20; вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Беркель" (код ЄДРПОУ 40739455), в розмірі 95419644,01 грн визнано обґрунтованими.

Ухвала суду від 13.05.2020 в апеляційному порядку не була оскаржена та набрала законної сили 13.05.2020.

Крім того, ухвалою суду від 13.05.2020 встановлений строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 01.07.2020.

Відповідно до наказу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ботеро" від 12.06.2020 "Про проведення інвентаризації станом на 19.06.2020", вирішено, зокрема, інвентаризаційній комісії провести повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, розрахунків із покупцями, постачальниками та іншими дебіторами та кредиторами, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 19.06.2020 (т.1 а.с.230).

Відповідно до складених актів інвентаризації підприємства станом на 19.06.2020, необоротних активів, матеріальних цінностей, запасів, грошових коштів, грошових документів, бланків документів суворої звітності, фінансових інвестицій, дебіторської заборгованості, дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання, розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків не виявлено (т.1 а.с.231-235)

В той же час, згідно з актом інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, встановлено кредиторська заборгованість перд ТОВ "Беркель" на загальну суму 95419644,01 грн (т.1 а.с.236).

Вказані обставини також зазначені в протоколі інвентаризаційної комісії від 19.06.2020 (т.1 а.с.236).

Відповідно до висновків наданого розпорядником майна звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ботеро" складеного Товариством з обмеженою відповідальністю "Оціночна фірма "Полінформ", надкритична неплатоспроможність і наявність значних зобов`язань призвело до погіршення фінансового стану підприємства та наблизило його до банкрутства. Ознаки фіктивного банкрутства, ознаки доведення до банкрутства та ознаки приховування банкрутства на підприємстві відсутні. Діяльність підприємства є збитковою. Фактів навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства не виявлено. Без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності подальша діяльність підприємства, погашення заборгованості перед кредитором неможлива. Негативне значення показника платоспроможності протягом розглянутого періоду свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства, відсутність коштів та високоліквідних активів для погашення поточного боргу після настання встановленого строку їхньої оплати (т.2 а.с.42-44).

Згідно з наданим розпорядником майна - арбітражним керуючим Сидорчуком А.А.. звітом розпорядника майна ТОВ "Ботеро", розпорядником майна, з метою виявлення та збереження майна банкрута, були направлені запити до відповідних установ (т.2 а.с.77-91).

Згідно з інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухоме майно за ТОВ "Ботеро" не зареєструвано (т.2 а.с.100-101).

Згідно з листом Державної авіаційної служби України від 26.06.2020 №12.1/2389-20, повітряні судна за боржником не зареєстровані (т.2 а.с.99).

Відповідно до листа Державного космічного агентства України від 01.06.2020 №1994/10-16Д04.1/20, за боржником зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки не виявлено (т.2 а.с.93 зворотній бік).

Згідно з листом від 02.06.2020 №31/7916 Головного сервісного центру МВС та відповідно до відомостей, які містяться у Єдиному державному реєстрі транспортних засобів, за товариством зареєстровані транспортні засоби відсутні та раніше не реєструвались (т.2 а.с.94).

Відповідно до листа Державної служби морського та річкового транспорту України повідомлено, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Ботеро" (т.2 а.с.95).

Згідно з листом Головного управління Держпродспоживслужби в Донецькій області від 08.07.2020 №28-33/3798, за підприємством ТОВ "Ботеро" не зареєстровані трактори та інша сільськогосподарська техніка (т.2 а.с.98).

Відповідно до листа від 03.06.2020 №59/787 Акціонерного товариства "Українська залізниця" філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр", за ТОВ "Ботеро" власних вагонів не зареєстровано (т.2 а.с.93)

Також, згідно з листом від 06.07.2020 Головного управління державної податкової служби у Донецькій області, ТОВ "Ботеро" має відкриті банківські рахунки. Примусові стягнення не проводились, активи не виявлялись та не реалізовувались. За даними інтегрованої картки платника податків ТОВ "Ботеро" за кодом платежу 71010000 "Єдиний внесок, нарахований роботодавцями на суми: заробітної плати, винагороди за договорами ЦПХ; допомоги по тимчасовій непрацездатності та допомоги у зв`язку з вагітністю та пологами" на теперішній час обліковується заборгованість у сумі 10 грн. По інших податках та зборах заборгованість відсутня. Переплати по податках, зборах та інших загальнообов`язкових платежів відсутні (т.2 а.с.92).

Відповідно до листа Азовської митниці Державної митної служби України від 02.06.2020 №7.1-08-1/7.1-23-02/14/2298, ТОВ "Ботеро" не перебуває на обліку в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюють законодавством України з питань митної справи. Факти митного оформлення товарів ТОВ "Ботеро" в зоні діяльності Азовської митниці Держмитслужби відсутні (т.2 а.с.95).

Згідно з листом Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації від 02-03/1-17 від 22.05.2020 встановлено, що ТОВ "Ботеро" до реєстру операторів, провайдерів телекомунікацій не включено та з заявами про включення до реєстру не зверталось. Ліцензії на види діяльності в сфері телекомунікацій, ліцензії на користування радіочастотним ресурсом України, дозволи на використання номерного ресурсу не отримувало (т.2 а.с.95 зворотній бік).

Відповідно до листа Фонду державного майна України від 11.06.2020 №10-64-11345, у реєстрі корпоративних прав держави, який є складовою Єдиного реєстру об`єктів державної власності ТОВ "Ботеро" не обліковується, інформація щодо участі ТОВ "Ботеро" у приватизації державного майна відсутня (т.2 а.с.96).

Також, в звіті розпорядника майна зазначається про відсутність заяв з грошовими вимогами кредиторів, поданих розпоряднику майна під час процедури розпорядження майна, у строк визначений ч.1 ст.45 Кодекс України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ).

Не надходило і до суду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника в строк визначений ч.1 ст.45 КУзПБ.

Заяв кредиторів або арбітражного керуючого, в порядку ст.42 КУзПБ, про визнання недійсними господарським судом правочинів вчинених боржником до суду не надходило.

Відповідно до ч.2 ст.47 КузПБ, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розмір грошових вимог ТОВ "Беркель", визнаних судом на підставі ухвали суду від 13.05.2020 та які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів становить: 21020 грн - перша черга; 95419644,01 грн - четверта черга.

Керуючись ст.47 Кодексу України з питань банкрутства, ст.234 ГПК України, господарський суд

У Х В А Л И В:

Визнати вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Беркель" (ідентифікаційний код юридичної особи - 40739455) у розмірі 21020 грн - перша черга та 95419644,01 грн- четверта черга.

Дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 13.11.2020.

Дата підсумкового засідання суду о 14:30 год. 26.11.2020.

Повідомити учасників справи про дату, час і місце проведення підсумкового засідання, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Донецької області, зал № 304.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Роз`яснити, що відповідно до ч.4 ст.197 ГПК України, під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), учасники справи можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Підтвердження особи учасника справи здійснюється із застосуванням електронного підпису, а якщо особа не має такого підпису, то у порядку, визначеному Законом України "Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус" або Державною судовою адміністрацією України.

Порядок роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду затверджений наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 №196.

Повідомити учасникам справи, що підсистема "Електронний суд" забезпечує обмін процесуальними документами (надсилання та отримання документів) в електронній формі між судами, органами та установами системи правосуддя, між судом та учасниками судового процесу, між учасниками судового процесу. За допомогою сервісу Електронного суду учасники судового процесу можуть подавати до суду процесуальні документи (позовні заяви, клопотання тощо) в електронному форматі. Також учасник судового процесу за допомогою сервісу Електронного суду може додатково отримувати: веб-посилання на тексти всіх сформованих судом процесуальних документів по справі, в якій учасник процесу приймає участь: судові рішення, судові повістки, виклики тощо; інформацію про отримані та зареєстровані вхідні документи по справі разом з документами в електронному форматі; інформацію про отримані документи по справі від інших учасників разом з документами в електронному форматі; електронні документи, що спричинили зміну стану розгляду справи, протоколи автоматизованого розподілу, тощо.

Вхід до підсистеми "Електронний суд" - https://id.court.gov.ua/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена протягом десяти днів до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області.

Повний текст ухвали складений 09.11.2020.

Суддя О.В. Говорун