Ухвала

від 16.12.2020 по справі 916/1876/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"16" грудня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/1876/20

Господарський суд Одеської області у складі: суддя Волков Р.В.,

При секретарі судового засідання Прижбило О.В.,

розглядаючи справу №916/1876/20

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ИНТЕР ЛТД" (65020, м. Одеса, вул. Базарна, буд. 71, код ЄДРПОУ 35930831);

до відповідачів:

1. Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ", в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (юридична адреса: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 16-22, код ЄДРПОУ 21708016; фактична адреса: 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17);

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 77 А, код ЄДРПОУ 38962392);

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авалон Капітал" (01135, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 4, каб. 201, код ЄДРПОУ 40428579);

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Проперті" (65065, м.Одеса, вул. Варненська, буд. 21-Е, код ЄДРПОУ 41410913);

за участі третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Адікт" (код ЄДРПОУ 32432025, вул. Космонавта Комарова, буд. 14, м. Одеса 65065);

за участі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Крипт Інвест Клуб" (код ЄДРПОУ 41766371, вул. Педагогічна, буд. 21, корп. 1, кв. 215),

про визнання договору удаваним правочином, визнання договору недійсним та зобов`язання усунути перешкоди

та за позовом третьої особи:

Товариства з обмеженою відповідальністю „Крипт Інвест Клуб» (код ЄДРПОУ 41766371, вул. Педагогічна, буд. 21, корп. 1, кв. 215),

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 77 А, код ЄДРПОУ 38962392), Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Авалон капітал» (01135, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 4, каб. 201, код ЄДРПОУ 40428579)

про визнання недійсним договору

Представники сторін:

Від позивача: Большан І.В.;

Від відповідача-1: не з`явився;

Від відповідача-2: не з`явився;

Від відповідача-3: Кравченко І.В.;

Від відповідача-4: не з`явився;

Від третьої особи ТОВ "Адікт": не з`явився;

Від третьої особи ТОВ "Крипт Інвест Клуб": Павельченко І.В.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ИНТЕР ЛТД" звернулось до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ", в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авалон Капітал" з позовом, в якому просить суд:

- договір №12/11-2019/2 про відступлення прав вимоги від 12.11.2019р., укладений між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "Київ", код ЄДРПОУ 14371869 від імені якого діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Караченцев Артем Юрійович та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс", код ЄДРПОУ: 38962392 від імені якого діяв виконуючий обов`язки директора ОСОБА_1 визнати удаваним правочином та таким, що вчинений з метою приховання договору факторингу;

- визнати, що 12.11.2019р. між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "Київ", код ЄДРПОУ: 14371869 від імені якого діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Караченцев Артем Юрійович та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс", код ЄДРПОУ: 38962392 від імені якого діяв виконуючий обов`язки директора ОСОБА_1 був укладений договір факторингу за яким Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Київ" відступив Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс" своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника);

- визнати недійсним договір №17/02/2020-1 від 17.02.2020 про відступлення права вимоги, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс", код ЄДРПОУ: 38962392 від імені якого діяв директор Клевець Світлана Василівна на підставі статуту та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авалон Капітал", код ЄДРПОУ: 40428579 від імені якого діяв директор Габрильчук Вадим Олександрович;

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Індастріал Проперті" (код ЄДРПОУ: 41410913) усунути перешкоди Товариству з обмеженою відповідальністю "ИНТЕР ЛТД" на реалізацію його права на належному забезпечення його боргових зобов`язань.

Ухвалою від 01.07.2020 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

21.09.2020 за вх.№2815/20 до господарського суду Одеської області від Товариства з обмеженою відповідальністю Крипт Інвест Клуб надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору до Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс» , Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Авалон капітал» про:

- визнання недійсним договору №17/02/2020-1 від 17.02.2020 про відступлення права вимоги за договором про надання відновлювальної кредитної лінії №004/10 від 26.02.2010, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Паріс та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Авалон капітал .

Ухвалою від 02.10.2020 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю „Крипт Інвест Клуб» до Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс» , Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Авалон капітал» про визнання недійсним договору №17/02/2020-1 від 17.02.2020 про відступлення права вимоги за договором про надання відновлювальної кредитної лінії №004/10 від 26.02.2010, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Паріс та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Авалон капітал , - до спільного розгляду з первісним позовом у справі №916/1876/20, об`єднавши їх в одне провадження.

05.11. 2020 від ТОВ Фінансова компанія Авалон Капітал надійшло клопотання про закриття провадження у справі (вх.№29708/20).

В обґрунтування заяви посилається на те, що 15.05.2020 до Реєстру внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи ПАТ АКБ Київ (код ЄДРПОУ 14371869). Станом на дату подання позовів і на даний час банк є припиненою юридичною особою внаслідок ліквідації, при цьому спірні правовідносини не допускають правонаступництва. Вказує, що відповідно до п.6 ч.1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі у такому випадку.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, суд встановив, що дійсно, відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк Київ (ПАТ АКБ КИЇВ ) є припиненим.

15.05.2020 до реєстру було внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи: 10741110051004822, при цьому підставою зазначено: рішення щодо припинення.

Згідно з положеннями ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

У матеріалах справи відсутні докази реорганізації Банку.

19.05.2020 на офіційному веб-порталі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (https://fg.gov.ua/articles/47953-likvidaciyu-pat-akb-kiv-zaversheno-.html) опубліковано повідомлення, відповідно до якого вказано, що відповідно до приписів частини 3 статті 53 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Закон) 15 травня 2020 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) внесено запис №10741110051004822 про проведення державної реєстрації припинення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК КИЇВ (далі - ПАТ АКБ КИЇВ ) як юридичної особи, а, отже, ліквідація банку вважається завершеною, а сам банк ліквідованим.

Згідно з ч.3 ст. 53 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб ліквідаційна процедура банку вважається завершеною з моменту затвердження ліквідаційного балансу, а банк ліквідованим - з моменту внесення запису про припинення банку до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до вимог ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Суд зазначає, що у матеріалах справи відсутні відомості наявності у Банка правонаступника.

Згідно з п.6 ч.1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справ, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Керуючись п.п.6 ч.1 ст.231, ст.234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авалон Капітал" (вх.№29708/20 від 05.11.2020) про закриття провадження у справі задовольнити.

2. Закрити провадження у справі №916/1876/20 в частині позовних вимог до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ".

Вступну та резолютивну частину ухвали оголошено 16.12.2020. Повний текст ухвали складено та підписано 21.12.2020. Ухвала набирає законної сили 16.12.2020 та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги.

Суддя Р.В. Волков