Ухвала

від 28.12.2020 по справі 11/213-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"28" грудня 2020 р.Справа № 11/213-06

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Суслової В.В.

при секретарі судового засідання Саєнко А.А.

розглянувши заяву (вх. № 29702) від Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про заміну стягувача по справі

за позовом Акціонерного комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" в особі Харківської обласної філії АКБ "Укрсоцбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегафарм" про стягнення 222688,25 грн. за участю представників:

заявника - не з`явився;

стягувача - не з`явився;

боржника - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Харківської області знаходилась справа за позовом Акціонерного комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" в особі Харківської обласної філії АКБ "Укрсоцбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегафарм" про стягнення заборгованості за договором кредиту за овердтрафтом № 820/1-27/21-03-08/002 від 30.01.2006 року.

Рішенням господарського суду Харківської області від 25.07.2006 року позовні вимоги задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегафарм" на користь Акціонерного комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" в особі Харківської обласної філії АКБ "Укрсоцбанк" заборгованість у сумі 222688,25 грн., з яких 217899,36 грн. основна сума боргу, 3688,89 грн. відсотків за користування кредитом, 1100,00 грн. штрафу, 2226,88 грн. витрати по справі державного мита, 118,00 грн. витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

08.08.2006 року на виконання вищезазначеного рішення господарським судом Харківської області видано відповідний наказ.

23.02.2015 року господарським судом Харківської області видано дублікат наказу.

21.12.2020 року на адресу господарського суду Харківської області надійшла заява (вх. № 29702) від Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про заміну стягувача в порядку ст. 334 ГПК України.

Розпорядженням в.о. керівника апарату господарського суду Харківської області від 21.12.2020 року № 830/2020 призначено повторний автоматизований розподіл заяви, у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 .

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.12.2020 року для розгляду заяви визначено суддю Добрелю Н.С.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.12.2020 прийнято заяву (вх. №29702) АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 11/213-06 до розгляду. Призначено заяву про заміну сторони виконавчого провадження до розгляду у судовому засіданні на 28.12.2020 об 11:00 год.

Розпорядженням в.о. керівника апарату господарського суду Харківської області від 28.12.2020 року № 835/2020 призначено повторний автоматизований розподіл заяви, у зв`язку з відпусткою судді Добрелі Н.С.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.12.2020 року для розгляду заяви визначено суддю Суслову В.В.

В призначене судове засідання 28.12.2020 учасники справи своїх представників не направили. Про дату, час та місце проведення судового засідання сторони повідомлялись у встановленому ст. 120 ГПК України порядку.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ГПК України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

При цьому, відповідно до ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши заяву (вх. №29702 від 21.12.2020) АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 11/213-06, суд зазначає наступне.

Як було вище зазначено, рішенням господарського суду Харківської області від 25.07.2006 року позовні вимоги задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегафарм" на користь Акціонерного комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" в особі Харківської обласної філії АКБ "Укрсоцбанк" заборгованість у сумі 222688,25 грн., з яких: 217899,36 грн. основна сума боргу, 3688,89 грн. відсотків за користування кредитом, 1100,00 грн. штрафу, 2226,88 грн. витрати по справі державного мита, 118,00 грн. витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

08.08.2006 року на виконання вищезазначеного рішення господарським судом Харківської області видано відповідний наказ.

23.02.2015 року господарським судом Харківської області видано дублікат наказу.

В подальшому наказ №11/213-06 було відправлено до Міжрайонного відділу державної виконавчої служби по Основянському та Слобідському районах міста Харків Головного територіального управління юстиції у Харківській області.

27 листопада 2018 року старший державний виконавець Міжрайонного відділу державної виконавчої служби по Основянському та Слобідському районах міста Головного територіального управління юстиції у Харківській області Лактіонова Оксана Володимирівна керуючись п.2 частини першої статті 37 Закону України «Про виконавче провадження» постановив виконавчий документ наказ №11/213-06 повернути стягувачу.

Постанову про повернення виконавчого документа від 27 листопада 2018 року стягувач отримав 25 лютого 2019 року, що підтверджується штампом на супровідному листі вхідної кореспонденції.

10.09.2019 Загальними зборами акціонерів АТ Альфа-Банк та єдиним акціонером АТ Укрсоцбанк затверджено рішення про реорганізацію АТ Укрсоцбанк шляхом приєднання до Альфа-Банк .

Згідно Рішення №5/2019 єдиного акціонера АТ Укрсоцбанк від 15.10.2019 року, затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ Укрсоцбанк які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ "АЛЬФА-БАНК" з дати визначеної у Передавальному акті, а саме - з 15.10.2019 року.

Протоколом №4/2019 позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк" від 15.10.2019 було вирішено затвердити Передавальний акт (п. 2.1. протоколу).

Відповідно до п. 1.2 Постанови Правління НБУ № 189 від 27.06.2008 року "Про затвердження положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників" приєднання банків це - припинення одного або більше банків з передаванням ним з передавальним актом усього його майна, прав та обов`язків іншому банку-правонаступнику.

Відповідно до п. 5.3 Постанови Правління НБУ № 189 від 27.06.2008 року "Про затвердження положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників" банк у разі проведення реорганізації шляхом злиття, приєднання складає передавальний акт.

Відповідно до підпункту г пункту 11 частини 4 статті 1 Закону України спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків , правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та правонаступника. Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів. Банки-учасники повідомляють клієнтів, у тому числі вкладників та інших кредиторів Банку, що приєднуєтться , про правонаступництво щодо його прав, обов`язків та майна шляхом розміщення інформації на офіційних веб-сайтах Банків-учасників, у приміщеннях цих банків та їх відокремлених підрозділів, де і проводиться обслуговування клієнтів, а також на офіційному веб-сайті Національного банку України.

Відповідно до п. 1 Передавального акту від 15.10.2019 року, внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ Укрсоцбанк правонаступником усього його майна, майнових обов`язків за цим актом є АТ Альфа-Банк . Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків АТ Укрсоцбанк виникає у АТ Альфа-Банк з дати затвердження цього Передавального акту загальними зборами акціонерів АТ Альфа-Банк та рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсобанк", а саме з 15.10.2019 року.

Згідно п. 5 Передавального акту зазначено, що до АТ Альфа-Банк переходить право вимоги за кредитами та заборгованістю клієнтів які обслуговуються за наступними категоріями рахунків:2043, 2046, 2048, 2049, 2063, 2066, 2068, 2069, 2071, 2076, 2078, 2079, 2083, 2086, 2088, 2089, 2203, 2206, 2208, 2209, 2211, 2216, 2219, 2233, 2236, 2238, 2239, 2240, 2243, 2246, 2248, 2249 загальною сумою у розмірі 6 131 624 000 (шість мільярдів сто тридцять один мільйон шістсот двадцять чотири тисячі) гривень.

21.11.2019 рішенням Спільних загальних зборів акціонерів АТ "АЛЬФА-БАНК" та АТ "УКРСОЦБАНК", оформленим протоколом № 1/2019, затверджено нову редакцію Статуту АТ "АЛЬФА-БАНК".

Відповідно до підпункту 2) пункту 1.2 Статуту АТ "АЛЬФА-БАНК" (нова редакція від 21.11.2019) АТ "АЛЬФА-БАНК" є правонаступником всього майна, прав і зобов`язань АТ "УКРСОЦБАНК" на підставі передавального акту (затвердженого рішенням єдиного акціонера АТ "УКРСОЦБАНК" (рішення №5/2019 від 15.10.2019) та рішенням Загальних зборів акціонерів АТ "АЛЬФА-БАНК" (протокол № 4/2019 від 15.10.2019), відповідно до якого до АТ "АЛЬФА-БАНК" були передані все майно, права і зобов`язання АТ "УКРСОЦБАНК", яке було створене згідно з Договором про створення Республіканського акціонерно-комерційного банку соціального розвитку від 14.09.1990 в організаційно-правовій формі відкритого акціонерного товариства на базі установ Житлосоцбанку СРСР 31.10.1990 з найменуванням Республіканський акціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсоцбанк", який у подальшому змінював назву: (1) на Акціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсоцбанк" (на підставі рішення Загальних зборів акціонерів від 20.06.1991 про виключення з найменування банку слова "Республіканський"); (2) на Публічне акціонерне товариство "УКРСОЦБАНК" (згідно з рішенням Загальних зборів акціонерів від 09.03.2010 про зміну типу акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство та про зміну найменування), яке стало правонаступником усіх прав і зобов`язань АКБСР "Укрсоцбанк"; та (3) на Акціонерне товариство "УКРСОЦБАНК" (згідно з рішенням Загальних зборів акціонерів від 26.04.2018 про зміну типу акціонерного товариства з публічного на приватне та про зміну найменування товариства), яке стало правонаступником усіх прав і зобов`язань ПАТ "УКРСОЦБАНК".

26.11.2019 НБУ погодив Статут АТ "АЛЬФА-БАНК" (нова редакція від 21.11.2019).

28.11.2019 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Розсоха С.С. здійснив реєстраційну дію №10681050156055612 - державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, змін статутного або складеного капіталу та змін складу або інформації про засновників, якою зокрема провів державну реєстрацію Статуту АТ "АЛЬФА-БАНК" (нова редакція від 21.11.2019).

Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів визначає Закон України "Про акціонерні товариства".

Відповідно до частини першої статті 84 Закону України "Про акціонерні товариства" приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов`язків іншому акціонерному товариству - правонаступнику.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва. При цьому до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Частиною першою статті 104 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Враховуючи викладене, слід дійти висновку, що до АТ Альфа-Банк перейшли права та обов`язки АТ Укрсоцбанк , в тому числі і право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегафарм» за наказом у справі № 11/123-06 про стягнення заборгованості.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник.

Відповідно до ч. 2 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ.

Згідно до ч. 5 ст.15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією самою мірою, якою вони були о обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно із ч. 1 ст. 334 Господарською процесуальною кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Отже, враховуючи викладені обставини та наведені норми законодавства, суд дійшов висновку про задоволення заяви Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про заміну стягувача правонаступником, як правомірної, обґрунтованої та доведеною матеріалами справи.

Керуючись ст.ст. 232 - 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про заміну стягувача (вх. № 29702 від 21.12.2020) - задовольнити.

Замінити стягувача - Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (код ЄДРПОУ 00039019, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100) у наказі суду у справі №11/213-06 на його правонаступника - Акціонерне товариство "Альфа-Банк" (код ЄДРПОУ 23494714, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена, в порядку ст.ст. 255 - 257 ГПК України до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня підписання ухвали, з урахуванням приписів п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.

Ухвала підписана 28.12.2020.

Суддя В.В. Суслова