Постанова

від 30.12.2020 по справі 905/1084/16

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 грудня 2020 року

м. Київ

Справа № 905/1084/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, судді Жукова С.В., судді Огородніка К.М.

учасники справи:

боржник - Приватне акціонерне товариство "Торговий дом Астрон",

ліквідатор - Козловська Діана Валеріївна,

заявник касаційної скарги - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Оферта",

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Оферта",

на ухвалу Східного апеляційного господарського суду

від 19.08.2020

у складі колегії суддів: Россолова В.В., (головуючий), Ільїна О.В., Хачатряна В.С.,

за заявою Приватного акціонерного товариства "Торговий дом Астрон"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

ПРОЦЕДУРА КАСАЦІЙНОГО ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Оферта" (далі - ТОВ "Фінансова Оферта", скаржник) 22.09.2020 звернулось з касаційною скаргою до Верховного Суду на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 19.08.2020 про закриття провадження у справі та клопотанням про поновлення строку на касаційне оскарження.

2. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №905/1084/16 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Катеринчук Л.Й., Жуков С.В., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.09.2020.

3. Ухвалою Верховного Суду від 12.10.2020 касаційну скаргу залишено без руху відповідно до положень статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

4. Ухвалою 16.11.2020 Верховний Суд задовольнив клопотання ТОВ "Фінансова Оферта" про поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження;

поновив ТОВ "Фінансова Оферта" строк на касаційне оскарження;

прийняв касаційну скаргу ТОВ "Фінансова Оферта" у справі № 905/1084/16 Господарського суду Донецької області до провадження;

ухвалив здійснити перегляд ухвали Східного апеляційного господарського суду від 19.08.2020 в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи;

витребував з Господарського суду Донецької області та Східного апеляційного господарського суду матеріали справи № 905/1084/16 за заявою Приватного акціонерного товариства Торговий Дом Астрон про банкрутство.

Справа № 905/1084/16 надійшла до Верховного Суду із Господарського суду Донецької області 01.12.2020.

5. У зв`язку з обранням судді Катеринчук Л.Й. до складу Великої Палати Верховного Суду автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 924/159/14 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя Жуков С.В., суддя Огороднік К.М., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.12.2020.

6. Відзиву на касаційну скаргу не надходило.

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Розгляд справи в суді першої інстанції та прийняте ним рішення

7. Ухвалою Господарського суду Донецької області від 24.03.2016 за заявою ПрАТ "Торговий дом Астрон" порушено провадження у справі про банкрутство в порядку, визначеному статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, вирішено інші процесуальні питання (т. 1, а. с. 206 - 207).

8. Постановою Господарського суду Донецької області від 05.04.2016 ПрАТ "Торговий дом Астрон" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Козловську Д.В. (т. 2, а. с. 18 - 20)

9. Ухвалою Господарського суду Донецької області від 30.11.2016 визнано та включено до реєстру вимог кредиторів вимоги Рубіжанської ОДПІ ГУ ДФС у Донецькій області, ДПІ у місті Краматорську ГУ ДФС у Донецькій області, Артемівської ОДПІ ГУ ДФС у Донецькій області, ПАТ "Дельта Банк" (на загальну суму 175 571 775, 46 грн, з яких 2 756 грн - грошові зобов`язання першої черги, 100 623 172, 45 грн - грошові зобов`язання четвертої черги, а також окремо внесені до реєстру вимоги кредитора на суму 74 945 847,01 грн, які забезпечені заставою майна боржника) та ДПІ міста Дружківки ГУ ДФС у Донецькій області; частково задоволено клопотання ліквідатора про скасування обтяжень від 13.07.2016 №53 (т. 15, а. с. 145 - 168).

10. 05.07.2019 від ліквідатора Козловської Д.В. до місцевого суду надійшло клопотання №24/06 від 24.06.2019 про розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута з додатками, розгляд якого неодноразово відкладався.

11. Ухвалою Господарського суд Донецької області від 20.12.2019 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПрАТ "Торговий дом Астрон" (ЄДРПОУ 20387067) в редакції станом на 11.12.2019; ліквідовано юридичну особу ПрАТ "Торговий дом Астрон" (код ЄДРПОУ 20387067); провадження у справі №905/1084/16 закрито; вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений законом строк або відхилені господарським судом, а також вимоги, непогашені за недостатністю майна, визнано погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнано такими, що не підлягають виконанню (том 27, а. с. 156 - 160).

11.1. Місцевий суд встановив, що за результатами інвентаризації, проведеної 02.05.2016, встановлено, що у банкрута наявні необоротні активи на суму 88 886 689, 41 грн, цінні папери на суму 28 243 761, 53 грн, фінансові інвестиції на суму 64 526, 66 грн та кредиторська заборгованість на суму 98 465 490, 75 грн. Також ліквідатором було виявлено дебіторську заборгованість на суму 339 474, 19 грн, яку не було включено до складу ліквідаційної маси у зв`язку з відсутністю відповіді дебіторів на претензії ліквідатора та відсутністю у боржника первинних документів. Виявлене майно було включене ліквідатором до ліквідаційної маси, проведена його оцінка та реалізація відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент здійснення реалізації майна банкрута); реалізація заставного (іпотечного) майна проведена за згодою заставодержателя.

11.2. Судом встановлено, що 21.11.2017 відбувся другий повторний аукціон з продажу майна банкрута, яке було предметом забезпечення АТ "Дельта Банк", що підтверджується протоколом проведення аукціону №2. Також судом встановлено, що за рахунок наявних на банківських рахунках банкрута та отриманих в ліквідаційній процедурі грошових коштів ліквідатором повністю погашені вимоги кредиторів першої черги, а забезпечені майном боржника вимоги АТ "Дельта Банк" були погашені на суму 5 458 295, 71 грн.

11.3. Місцевий суд зазначив про відсутність будь-який майнових активів банкрута, що підтверджено інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №189030044 від 15.11.2019 та Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №61543026 від 23.08.2019.

11.4. Судом встановлено, що 12.06.2019 та 12.12.2019 АТ "Дельта Банк" відмовився схвалити звіт ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури. Разом з тим, інші присутні на зборах кредитори погодили затвердження звіту ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури. За результатами розгляд скарги АТ "Дельта Банк" на бездіяльність ліквідатора вих.№23.1/2501 від 04.11.2019 судом окремо винесено ухвалу від 20.12.2019.

Розгляд справи в суді апеляційної інстанції та прийняте ним рішення

12. Ухвалою 19.08.2020 Східний апеляційний господарський суд закрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Фінансова Оферта" на ухвалу Господарського суду Донецької області від 20.12.2019 у справі № 905/1084/16 (т. 30, а. с. 15 - 20).

12.1. Апеляційний суд зазначив, що наявні матеріали справи підтверджують факт передання від ПАТ "Дельта Банк" 31.01.2020 на підставі договору № 2138/К/1 про відступлення права вимоги до ТОВ "Фінансова Оферта" право вимоги заборгованості за Кредитним договором № 2005-346 від 02.12.2005, № 3.3ДС/371/2007-КЛТ від 14.11.2007, № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008, № 3.3ДС/58/2010-КЛТ від 28.12.2010, яка була включена до кредиторських вимог ПАТ "Дельта Банк" у цій справі та не була погашена в межах справи про банкрутство ПрАТ "Торговий дом Астрон".

Разом з тим, апеляційний суд зазначив, що ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.12.2019 у справі №905/1084/16 ліквідовано юридичну особу - ПрАТ "Торговий дом Астрон" (код ЄДРПОУ 20387067) та закрито провадження, тому, з урахуванням положень частини сьомої статті 64, частини четвертої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ПАТ "Дельта Банк" за Кредитним договором № 2005-346 від 02.12.2005, № 3.3ДС/371/2007-КЛТ від 14.11.2007, № 3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008, № 3.3ДС/58/2010-КЛТ від 28.12.2010, які не були задоволені ПрАТ "Торговий дом Астрон" в ході ліквідаційної процедури, вважаються погашеними. Суд дійшов висновку, що ТОВ "Фінансова Оферта" в цьому випадку не отримало наявну станом на момент розгляду справи право вимоги ПАТ "Дельта Банк" за зазначеними кредитними договорами та не набуло правоздатності ПАТ "Дельта Банк", як кредитора у даній справі, оскільки придбання ТОВ "Фінансова Оферта" по суті анульованої грошової вимоги ПАТ "Дельта Банк" не створює для покупця права на її пред`явлення боржникові в процедурі банкрутства останнього та її задоволення.

12.2. Апеляційним судом встановлено, що оскаржуваним судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Фінансова Оферта" не вирішувалося, тому суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття апеляційного провадження відповідно до пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ В КАСАЦІЙНОМУ СУДІ

Доводи скаржника (ТОВ "Фінансова оферта")

13. Скаржник зазначив, що 04.12.2019 на електронній площадці DebetX відбулись прилюдні торги з продажу пулу активів трьох банків (ПАТ "Дельта Банк", ПАТ "Надра Банк", AT "Банк "Фінанси та Кредит"), за результатами проведення яких 03.01.2020 сформовано протокол debetx_8908 (дата підписання сторонами 08.01.2020), відповідно до якого, переможцем прилюдних торгів від 04.12.2019 визнано ТОВ "Фінансова Оферта". Крім того, скаржник зазначив, що 31.01.2020 між ТОВ "Фінансова Оферта" та ПАТ "Дельта Банк" укладено Договір №2138/К/1 про відступлення прав вимоги, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А. та зареєстровано в реєстрі за №111. На думку скаржника, ТОВ "Фінансова Оферта" стала правонаступником банку у всіх судових справах та/або виконавчих провадженнях щодо Кредитного договору та договорів забезпечення, в тому числі на оскарження у справі про банкрутство ухвали Господарського суду Донецької області від 20.12.2019 у справі №905/1084/16. Скаржник зауважив, що судом апеляційної інстанції залишено без уваги клопотання про заміну кредитора його правонаступником.

13.1. Скаржник доводив, що апеляційний суд не дослідив у повному обсязі питання статусу учасника у справі про банкрутство та залишив поза увагою доводи ТОВ "Фінансова Оферта" про те, що ухвала Господарського суду Донецької області від 20.12.2019 у справі №905/1084/16 прийнята із порушенням норм чинного законодавства. Скаржник, посилаючись на висновки Верховного Суду у постанові від 25.02.2019 у справі №906/864/17 та правову позицію, викладену у постановах Верховного Суду України від 03.02.2016 у справі №6-885цс15 та від 06.09.2017 у справі №6-1844цс16, зазначив, що суд може вирішити питання про його права та обов`язки лише після з`ясування, яким чином оскаржуване рішення впливає на обсяг прав, інтересів чи обов`язків особи, яка подала апеляційну скаргу. Відтак, на думку скаржника, апеляційним судом неправильно застосовано положення статті 264 ГПК України.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

14. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржника, зазначених в пунктах 13 - 13.1. описової частини цієї постанови.

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

15. За змістом статей 512, 514 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

16. Законодавцем передбачено можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов`язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво). Оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що "ніхто не може передати більше прав, ніж має сам".

Отже, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав, тому, під час розгляду заяв/клопотань про заміну кредитора правонаступником, судам необхідно з`ясовувати обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора та чи існують ці права на момент переходу (на момент підписання договору цесії (відступлення права вимоги)).

Зазначені висновки узгоджуються з правовою позицією, викладеною Верховним Судом у постановах від 16.10.2018 у справі №914/2567/17, від 04.12.2018 у справі №31/160(29/170(6/77-5/100), від 04.06.2020 у справі №910/1755/19.

17. Правонаступництво у справах про банкрутство урегульовано нормами статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), якою передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справі правонаступника, обов`язкові для нього там само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Також, заява правонаступника повинна містити виклад обставин, що обґрунтовують таке правонаступництво, розмір вимог нового кредитора із визначенням їх черговості та визначенням їх правової природи за укладеним договором відступлення прав вимоги (конкурсні, поточні, забезпечені або не забезпечені заставою майна боржника), з окремим виділенням суми неустойки (штрафу, пені), а суд, виходячи з положень статей 86, 233, 237, 238 ГПК України, має встановити дані обставини та обґрунтувати у своєму рішенні підстави відхилення або прийняття доводів та обставин, на які посилається правонаступник, зазначити розмір вимог, щодо яких здійснюється таке правонаступництво та їх черговість, оскільки за наслідком прийняття такого рішення вносяться зміни до затвердженого реєстру вимог кредиторів. Вимоги кредитора мають бути чинними на момент розгляду заяви кредитора судом, інакше їх визнання може перешкодити визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів іншої особи, яка набула прав вимоги первісного (первісних кредиторів у випадку декількох відступлень прав вимоги) або обліку в реєстрі вимог, які припинили своє існування (погашені).

17. Як вбачається з матеріалів справи, 04.06.2020 ТОВ "Фінансова Оферта" звернулось з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Донецької області від 20.12.2019, яка була прийнята за результатами розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПрАТ "Торговий дом Астрон".

Зі змісту зазначеної апеляційної скарги вбачається, що скаржник просив поновити строк на апеляційне оскарження ухвали місцевого суду від 20.12.2019, зазначену ухвалу скасувати. Також, однією з вимог скаржника була заміна кредитора ПАТ "Дельта Банк" на ТОВ "Фінансова Оферта" (том 29, а. с. 1 - 7).

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що 18.06.2020 скаржником окремо від апеляційної скарги подано заяву про заміну сторони правонаступником, до якої скаржником додано копії договору про відступлення права вимоги №2138/К/1 від 31.01.2020 та додатку до зазначеного договору №1, протоколу електронних торгів #debtx_8908 від 03.01.2020, платіжного доручення №69 від 29.01.2020 (том 29, а. с. 27 - 55).

18. Звертаючись із зазначеними апеляційною скаргою та заявою про заміну кредитора правонаступником скаржник зазначив про порушенням його прав, як кредитора ПАТ "Торговий дом Астрон", статусу якого скаржник набув на підставі договору №2138/К/1 про відступлення права вимоги, за яким останній набув права вимоги за Кредитним договором №2005-346 від 02.12.2005, №3.3ДС/371/2007-КЛТ від 14.11.2007, №3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008, №3.3ДС/58/2010-КЛТ від 28.12.2010.

19. Відмовляючи у задоволенні апеляційної скарги, апеляційний суд виходив з того, що скаржник не набув правоздатності кредитора у справі, а предметом купівлі продажу договору №2138/К/1 про відступлення права вимоги від 31.01.2020 є договори, за якими кредиторські вимоги вже були погашені, тому такі вимоги не створюють для скаржника (правонаступника) права на їх пред`явлення в процедурі банкрутства. Відтак, апеляційний суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Фінансова Оферта" на ухвалу місцевого суду від 20.12.2019

20. Переглядаючи оскаржувану ухвалу апеляційного суду в касаційному порядку, Верховний Суд зазначає про обґрунтованість висновків апеляційного суду та відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, з огляду на таке.

21. Верховний Суд зауважує, що в силу частини першої статті 300 ГПК України, до повноважень суду касаційної інстанції не належить встановлення фактичних обставин справи, оскільки касаційний суд перевіряє правильність застосування норм матеріального та процесуального права на підставі обставин, вже встановлених місцевим та апеляційним судами.

Відтак, керуючись визначеними статтею 300 ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції, Верховний Суд зазначає, що доводи касаційної скарги ТОВ "Фінансова Оферта" (пункт 13 описової частини цієї постанови) про неналежну оцінку апеляційним судом наданих скаржником доказів на підтвердження факту набуття ним права вимоги до ПАТ "Торговий дом Астрон" за Кредитними договорами №2005-346 від 02.12.2005, №3.3ДС/371/2007-КЛТ від 14.11.2007, №3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008, №3.3ДС/58/2010-КЛТ від 28.12.2010 у порядку правонаступництва вимог кредитора АТ "Дельта Банк" на підставі договору відступлення права вимоги від 31.01.2020 №2138/К/1 спрямовані на переоцінку доказів судом касаційної інстанції, що виходить за межі повноважень касаційного суду.

22. Крім того, зі змісту ухвали апеляційного суду вбачається, що судом апеляційної інстанцій було надано оцінку обставинам щодо підписання договору та подальшого переходу права вимоги від АТ "Дельта Банк" до ТОВ "Фінансова Оферта" та судом не заперечувався факт відступлення права вимоги за Кредитними договорами №2005-346 від 02.12.2005, №3.3ДС/371/2007-КЛТ від 14.11.2007, №3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008, №3.3ДС/58/2010-КЛТ від 28.12.2010 відповідно до укладеного між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Фінансова Оферта" договору №2138/К/1 від 31.01.2020.

23. Разом з тим, апеляційним судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Донецької області від 30.11.2016 у справі №905/1084/16 визнано та включено до реєстру вимог кредиторів, зокрема, кредиторські вимоги ПАТ "Дельта Банк" на загальну суму 175 571 775, 46 грн з яких: 2 756 грн грошові зобов`язання першої черги, 100 623 172, 45 грн - грошові зобов`язання четвертої черги, а також вимоги, що забезпечені заставою майна боржника на суму 74 945 847, 01 грн. Також суд встановив, що підставою для визнання зазначених вимог є заборгованість боржника за договором №3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008, вимоги за яким забезпечені майном боржника відповідно до договорів іпотеки №55ДС/14/І01/2008-КЛТ від 18.01.2008 та №25ДС/14/І02/2008-КЛТ від 15.10.2010; заборгованість за кредитним договором №3.3ДС/58/2010-КЛТ від 28.12.2010, вимоги за яким забезпечені договорами іпотеки №25ДС/58/І01/2010-КЛТ та №25ДС/58/І02/2010-КЛТ від 28.12.2010; заборгованість за договором №3.3ДС/34/2008-КЛТ від 01.02.2008.

24. Крім того, апеляційний суд встановив, що за рахунок наявних на банківських рахунках банкрута та отриманих в ліквідаційній процедурі грошових коштів ліквідатором повністю погашені вимоги кредиторів першої черги, частково погашені вимоги кредиторів, які забезпечені майном боржника АТ "Дельта Банк" на суму 5 458 295, 71 грн, ТОВ "Макон ЛТД" на суму 1 551 167, 50 грн, також отримані кошти направлені на оплату послуг ліквідатора, організатора аукціону та послуг з продажу цінних паперів.

Отже, судом встановлено розмір кредиторських вимог АТ "Дельта Банк", відображено обставини щодо погашення цих вимог та встановлено фактично отримані суми в рахунок погашення вимог АТ "Дельта Банк", заяву про заміну якого подано скаржником.

25. Виходячи з системного аналізу частини сьомої статті 64, частини четвертої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вбачається обґрунтованим висновок апеляційного суду про те, що з моменту прийняття ухвали Господарського суду Донецької області від 20.12.2019 у справі 905/1084/16 кредиторські вимоги ПАТ "Дельта Банк" за Кредитним договором №2005-346 від 02.12.2005, №3.3ДС/371/2007-КЛТ від 14.11.2007, №3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008, №3.3ДС/58/2010-КЛТ від 28.12.2010, які не були сплачені ПрАТ "Торговий дом Астрон" в ході ліквідаційної процедури, вважаються погашеними.

Також, апеляційний суд, встановивши, що договір цесії в цьому випадку укладено 31.01.2020, тобто після набрання чинності ухвалою місцевого суду, дійшов обґрунтованого висновку про те, що скаржник у цій справі не набув правоздатності кредитора боржника та не є учасником цієї справи про банкрутство.

26. Станом на момент вчинення правочину щодо відчуження права вимоги (31.01.2020) АТ "Дельта Банк" вже не володів правом вимоги до боржника, оскільки ухвала про завершення ліквідаційної процедури, відповідно до положень частини четвертої статті 9 КУзПБ та частини першої статті 235 ГПК України, набрала законної сили з моменту її прийняття. Зазначена ухвала в апеляційному та касаційному порядку не переглядалась та не була скасована.

Відтак, апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що вимоги за зазначеними кредитними договорами, які скаржник набув на підставі договору №2138/К/1 про відступлення права вимоги, фактично були погашені.

27. Верховний Суд вважає необґрунтованими посилання скаржника на правову позицію, викладену у постановах Верховного Суду України від 03.02.2016 у справі №6-885цс15 та від 06.09.2017 у справі №6-1844цс16 та про те, що апеляційний суд не з`ясував, яким чином оскаржуване рішення впливає на обсяг прав, інтересів чи обов`язків ТОВ "Фінансова Оферта".

Як вбачається з матеріалів справи, апеляційний суд ухвалою 23.06.2020 поновив ТОВ "Фінансова Оферта" пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Донецької області від 20.12.2019 у справі №905/1084/16, відкрив апеляційне провадження за зазначеною апеляційною скаргою та призначив справу до розгляду (том 29, а. с. 64 - 66). Крім того, як вбачається з протоколу судового засідання від 19.08.2020, у судовому засіданні був присутній представник скаржника - Зимненко Є.В.

Отже, скаржник не був позбавлений права надати власні аргументи, доводи та заперечення, які б підтверджували, що оскаржуване рішення впливає на обсяг прав, інтересів чи обов`язків.

28. Разом з тим, апеляційним судом встановлено, що скаржник до прийняття місцевим господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи не набув статусу кредитора, власні вимоги в порядку, передбаченому положеннями статей 105, 111 ЦК України, не заявляв, тому не є учасником даної справи про банкрутство.

29. З огляду на зазначене, Верховний Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про те, що ТОВ "Фінансова Оферта" не наділений правом оскаржувати постанову про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури ПрАТ "Торговий дом Астрон", оскільки скаржник не набув статусу кредитора боржника або іншого учасника справи про банкрутство до прийняття ухвали місцевим судом про ліквідацію юридичної особи-банкрута та до моменту погашення кредиторських вимог відповідно до положень частини сьомої статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

30. Встановивши зазначені обставини, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про необхідність закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Фінансова Оферта" на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 19.08.2020 у справі №905/1084/16.

31. Верховний Суд зазначає, що врегульовані законодавцем відносини неплатоспроможності не є інструментом вирішення окремого спору між боржником та його кредитором, а повинні забезпечити колективний механізм захисту інтересів різних кредиторів (конкурсних, заставних, поточних), інших учасників провадження у справі про банкрутство та справедливий розподіл активів боржника поміж цими кредиторами, справедливі умови реалізації майна боржника з метою пропорційного захисту майнових інтересів боржника та кредиторів.

Крім того, аналізуючи рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany), вбачається обґрунтованим висновок про те, що обов`язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів.

Разом з тим, аналізуючи встановлені апеляційним судом обставини та доводи скаржника крізь призму зазначеного рішення ЄСПЛ, Верховний Суд зазначає, що здійснюючи купівлю-продаж кредиторські вимоги ПАТ "Дельта Банк" за Кредитним договором №2005-346 від 02.12.2005, №3.3ДС/371/2007-КЛТ від 14.11.2007, №3.3ДС/14/2008-КЛТ від 18.01.2008, №3.3ДС/58/2010-КЛТ від 28.12.2010, скаржник повинен був вчинити до укладення договору про відступлення права вимоги №2138/К/1 від 31.01.2020 та додатку до зазначеного договору №1 дії, спрямовані на встановлення обставин щодо наявності заборгованості за зазначеними договорами (ознайомитись з наявними у відкритому доступі в Єдиному державному реєстрі судових рішень рішеннями та рухом справи про банкрутство), а також повинен був проаналізувати наявні ризики та враховувати наслідки укладення договору про відступлення права вимоги №2138/К/1 від 31.01.2020 за наявності провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Торговий дом Астрон".

32. Аналіз практики Європейського суду з прав людини щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (Рішення від 21.01.1999 у справі "Гарсія Руїз проти Іспанії, від 22.02.2007 у справі "Красуля проти Росії", від 28.10.2010 у справі "Трофимчук проти України", від 09.12.1994 у справі "Хіро Балані проти Іспанії", від 01.07.2003 у справі "Суомінен проти Фінляндії" та "Месроп Мовсесян (MESROP MOVSESYAN) проти Вірменії") свідчить про те, що право на мотивоване (обґрунтоване) судове рішення є частиною права на справедливий і публічний розгляд справи та поширюється як на цивільний, так і на кримінальний процес.

33. Вимога статті 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітися як обов`язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання національного законодавства та оцінки національними судами. Водночас, Європейський суд з прав людини оцінює ступінь вмотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів щодо прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

34. Аналізуючи мотивацію прийнятої апеляційним судом ухвали від 19.08.2020 крізь призму статті 6 Конвенції та зазначеної практики ЄСПЛ, Верховний Суд зазначає про належне виконання покладеного на апеляційний суд обов`язку щодо мотивації прийнятої ним ухвали, оскільки обґрунтування щодо відхилення доводів ТОВ "Фінансова Оферта" про помилковість висновків суду, зазначених у клопотанні про заміну кредитора правонаступником та у апеляційній скарзі, ґрунтується на правильному застосуванні апеляційним судом норм матеріального і процесуального права.

Мотиви прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

35. Доводи скаржника, зазначені в пунктах 13 - 13.1. описової частини цієї постанови, Суд вважає необґрунтованими з підстав, зазначених у пунктах 15 - 34 мотивувальної частини даної постанови.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

36. З огляду на зазначене та відсутність порушень норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення суду апеляційної інстанції, Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та залишення без змін ухвали апеляційного суду.

В. Судові витрати

37. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

На підставі викладеного та керуючись статтями 301, 308, 309, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Оферта" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 19.08.2020 у справі №905/1084/16 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді С.В. Жуков

К.М. Огороднік