Ухвала

від 05.01.2021 по справі 927/376/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

05 січня 2021 року м. Чернігівсправа № 927/376/20

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "РУЛЛ" , код ЄДРПОУ 42117652,

вул. Костянтинівська, буд. 95/2-3, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи не прибули.

У судовому засіданні 05.01.2021 відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "РУЛЛ" звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку з неспроможністю виконання своїх грошових зобов`язань перед кредиторами.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 08.05.2020 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 21.05.2020.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.05.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РУЛЛ"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Полякова С.М.; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 28.06.2020; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 08.07.2020; попереднє засідання призначено на 28.07.2020.

22.05.2020 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника.

30.06.2020 матеріали справи №927/376/20 направлено до Північного апеляційного господарського суду у зв`язку з поданням ГУ ДПС у Київській області апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 21.05.2020.

21.09.2020 Північним апеляційним господарським судом постановлено ухвалу у справі №927/376/20, якою апеляційну скаргу ГУ ДПС у Київській області на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 21.05.2020 з доданими до неї документами повернуто скаржнику.

25.09.2020 матеріали справи № 927/376/20 повернуто до Господарського суду Чернігівської області.

Ухвалою суду від 28.09.2020 призначено попереднє засідання на 13.10.2020, прийнято до розгляду заяву Приватного підприємства "Експертна фірма "АС-ЕКСПЕРТ" про визнання грошових вимог до боржника.

05.10.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна №02-01/54 від 29.09.2020 по результатам проведеної ним роботи у справі про банкрутство №927/376/20.

Ухвалою суду від 13.10.2020 визнано кредиторські вимоги до боржника Приватного підприємства "Експертна фірма "АС-ЕКСПЕРТ" (код ЄДРПОУ 32480990) на суму 498500,00грн (четверта черга), на суму 4204,00грн (витрати зі сплати судового збору - перша черга). Зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства , дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 23.10.2020, підсумкове засідання призначено на 10.11.2020.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 10.11.2020 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Поду В.В., зобов`язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

10.11.2020 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

14.12.2020, у період перебування судді Моцьора В.В. на лікарняному, ліквідатором банкрута подано до Господарського суду Чернігівської області звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 23.12.2020, у перший день після виходу судді з лікарняного, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та реєстр вимог кредиторів прийнято до розгляду в судовому засіданні 05.01.2021.

У судове засідання 05.01.2021 учасники справи не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у відповідні органи.

У відповідь на запити ліквідатора згідно з довідками установ: ГУ Держпродспоживслужби у Чернігівській області №01-13-124/4786 від 01.12.2020, Державного агентства рибного господарства №2-18-17/3994-20 від 09.12.2020, ДП "Український державний центр радіочастот" від 09.12.2020, Територіального сервісного центру 7442 РСЦ МВС у Чернігівській області, Державної служби України з безпеки на транспорті №5058/2215-20 від 25.12.2020, Національної комісії з цінних паперів від 29.11.2020 №10/01/9475, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби №12.1/2458-20, Північної митниці Держмитслужби від 26.11.2020 №10.11-1/27-61/20/6720, Державного космічного агентства України №3266/10-16Д04.1/20 від 01.12.2020, АТ "Укрзалізниця" від 27.11.2020 №112/1254, Державної служби морського та річкового транспорту України №3471/03/15-20 від 11.06.2020, Державної служби України з надзвичайних ситуацій від 02.12.2020 №27-10571/162-2, Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 30.11.2020 №61-407-727/20 - майно у боржника відсутнє.

Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) у листі від 04.12.2020 №17759/04.1 повідомив арбітражного керуючого, що на виконанні у відділі примусового виконання рішень виконавчі провадження, боржником за якими є ТОВ "РУЛЛ", не перебували та станом на 04.12.2020 не перебувають.

Згідно з витягом з сайту Українського інституту інтелектуальної власності (УКРПАТЕНТ) відомості про наявність у ТОВ "РУЛЛ" об`єктів інтелектуальної власності не знайдені.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №236643974 від 10.12.2020 відомості щодо права власності на нерухоме майно, інші речові права, іпотеки, обтяження у ТОВ "РУЛЛ" відсутні.

За результатами проведеної інвентаризації встановлено, що у ТОВ "РУЛЛ" станом на 20.11.2020 наявне майно, яке складається з офісної техніки та меблів на суму 106877,03грн і грошових коштів на банківському рахунку у сумі 6100,75грн.

Головне управління ДПС у Чернігівській області листом від 07.12.2020 №7893/10/25-01-02-04-12 повідомило про наявність двох відкритих розрахункових рахунків: в АТ "Райффайзен Банк Аваль" та у Казначействі України (ел. адм. подат.).

У звіті ліквідатор пояснив суду, що перший рахунок використовується як ліквідаційний, а другий служби ДПС закривають самостійно.

Згідно з довідкою АТ "Райффайзен Банк Аваль" від 14.12.2020 рахунок ТОВ "РУЛЛ" закрито.

30.11.2020 між ФОП Івашньов О.В. та ТОВ "РУЛЛ" в особі ліквідатора Поди В.В. укладено договір №20-11/005 про надання послуг з оцінки майна.

30.11.2020 між тими ж сторонами підписано акт наданих послуг з оцінки майна.

За результатами оцінки складено звіт від 30.11.2020, в якому зазначено, що майно, яке перебуває на балансі ТОВ "РУЛЛ", знаходиться в незадовільному стані, техніка застаріла, меблі застарілого зразка, майно не може використовуватись більше одного року. Загальна вартість активів становить 12872,50грн без ПДВ.

04.12.2020 було проведено збори комітету кредиторів, оформлені протоколом комітету кредиторів. На зборах було визначено порядок реалізації майнових активів ТОВ "РУЛЛ", а саме: продаж майна банкрута в кількості 38 одиниць, 15 найменувань (малоцінне рухоме майно - офісна техніка та меблі) проводити, як безпосередній продаж за розумною ціною згідно оцінки ФОП Івашньова О.В., яка становить 12870,50грн, без проведення аукціону.

Вказане майно продано Сипченку В.І. за ціною 12872,50грн, про що свідчить договір купівлі-продажу рухомого майна №1 від 09.12.2020, акт приймання-передачі від 09.12.2020 та прибутковий касовий ордер №09/12-2020-01 від 09.12.2020.

Відповідно до звіту ліквідатора працюючих на підприємстві немає, документи, які в подальшому підлягають передачі на зберігання до Трудового архіву при проведенні ліквідаційної процедури виявлені не були та ліквідатору не передавались.

Згідно даних звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги Приватного підприємства "Експертна фірма "АС-ЕКСПЕРТ" (код ЄДРПОУ 32480990) на суму 498500,00грн (четверта черга), на суму 4204,00грн (витрати зі сплати судового збору - перша черга).

Витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури ТОВ "РУЛЛ" за період з 10.11.2020 по 14.12.2020 становлять 36391,55грн, з яких 17274,18грн винагорода ліквідатора та 19117,37грн витрати на проведення ліквідаційної процедури.

Станом на 14.12.2020 вимоги кредитора у сумі 502704,00грн, винагорода ліквідатора у сумі 17274,18грн та витрати на проведення ліквідаційної процедури у сумі 144,12грн залишились непогашеними за недостатністю майна.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено Фінансовий звіт (ліквідаційний баланс) станом на 14.12.2020, з якого вбачається, що у банкрута на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 502,7 тис.грн.

Також ліквідатором проведено аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "РУЛЛ", за результатами якого зроблено наступні висновки:

- за результатами розрахунків показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами не перевищує одиниці при від`ємній рентабельності та заяву щодо порушення справи про банкрутство ТОВ "РУЛЛ" його керівником було подано за наявності до цього об`єктивних підстав, що свідчить про відсутність фіктивного банкрутства на підприємстві;

- за результатами розрахунку показників можна зробити висновок про нестійкий фінансовий стан підприємства, який виник під час господарської діяльності, що свідчить про операційну неплатоспроможність та відсутність ознак дій з навмисного доведення до банкрутства;

- при проведенні аналізу щодо виявлення ознак дій з приховування банкрутства за період, що брався до аналізу можна сказати, що у результаті перевірки не було виявлено ознак дій з приховування банкрутства.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства , господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства , якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Згідно з п. 5 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства , затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю "РУЛЛ" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства , випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 60, 65 , 90 Кодексу України з процедур банкрутства , ст. 234 , 235 Господарського процесуального кодексу України , суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "РУЛЛ" (код ЄДРПОУ 42117652, вул. Костянтинівська, буд. 95/2-3, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "РУЛЛ" (код ЄДРПОУ 42117652).

3. Закрити провадження у справі № 927/376/20.

4. Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали направити: боржнику, ліквідатору Поді В.В. (вул. Толстого, 154, м. Чернігів, 14000), кредитору ПП "Експертна фірма "АС-ЕКСПЕРТ" (код ЄДРПОУ 32480990, вул. Нахімова, 30, м. Чернігів, 14014, адреса для листування: вул. Мстиславська, 9, оф. 307, м. Чернігів, 14000, ел. пошта: as_expert_cnn@ukr.net), Державному реєстратору виконавчому комітету Прилуцької міської ради (вул. Київська, 281, оф.69, м. Прилуки, 17500), сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (проспект Миру, 43, к.215, м. Чернігів, 14005).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складено та підписано 11.01.2021.

Суддя В.В. Моцьор