Рішення

від 13.01.2021 по справі 922/3659/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" січня 2021 р.м. ХарківСправа № 922/3659/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

при секретарі судового засідання Яковенко Ю.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 до Селянського (фермерського) господарства "Урожайне", 63650, Харківська область, Шевченківський район, с. Петропілля, код ЄДРПОУ 25473277 про визнання недійсним рішення за участю представників:

позивача - Сидоренко Ю.В. за договором №26-10/2020 від 26.10.2020

відповідача - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Харківської області звернулася гр. ОСОБА_1 (позивач) з позовом до Селянського (фермерського) господарства "Урожайне" (відповідач) в якому просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників СЕЛЯНСЬКОГО (ФЕРМЕРСЬКОГО) ГОСПОДАРСТВА "УРОЖАЙНЕ", оформлене протоколом СФГ "Урожайне" №1 від 26.12.2016 року;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників СЕЛЯНСЬКОГО (ФЕРМЕРСЬКОГО) ГОСПОДАРСТВА "УРОЖАЙНЕ", оформлене протоколом СФГ "Урожайне" №2 від 22.12.2017 року.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.11.2020, для розгляду справи було визначено суддю Прохорова С.А.

Ухвалою суду від 16.11.2020 було відкрито провадження по справі, призначено справу до розгляду в порядку загального позовного провадження та розпочато підготовче провадження.

Ухвалою суду від 21.12.2020 було закрито підготовче провадження у справі та призначено розгляд справи по суті.

В ході розгляду даної справи господарським судом Харківської області, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 ГПК України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строків, встановлених ГПК України.

Відповідачем надано відзив на позовну заяву (вх. №27543 від 25.11.2020) в якому він визнав позовні вимоги в повному обсязі.

Також, відповідачем подано заяву про визнання позову (вх. №29638 від 18.12.2020).

Позивачем надано заяву про уточнення позовних вимог в частині нормативного обгрунтвання (вх. №29586 від 18.12.2020), яку прийнято судом протокольною ухвалою від 21.12.2020.

В ході розгляду даної справи судом було в повному обсязі досліджено письмові докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи - у відповідності до приписів ч. 1 ст. 210 ГПК України, а також з урахуванням положень ч. 2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.

13.01.2021 до суду надійшла заява відповідача (вх. № 596) про розгляд справи без участі його представника.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній матеріалами і документами без явки в судове засідання відповідача.

Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 13.01.2021 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

Загальними зборами учасників СФГ УРОЖАЙНЕ , проведеними 26.12.2016 року та 22.12.2017 року прийнято низку рішень, які оформлено протоколом загальних зборів членів СФГ УРОЖАЙНЕ №1 від 26.12.2016 року та протоколом загальних зборів членів СФГ УРОЖАЙНЕ №2 від 22.12.2017 року відповідно.

Під час розгляду справи було встановлено, що Позивачка, яка володіє часткою у розмірі 67,6% статутного капіталу господарства, не приймала участі цих загальних зборів, не була повідомлена про їх проведення, не була обізнана про порядок денний цих загальних зборів, та не уповноважувала інших осіб діяти від її імені.

Дані обставини були підтверджені відповідачем.

Більше того, з наданих суду доказів, вбачається, що в зборах приймали участь і голосували особи, які взагалі не були і не є учасниками господарства, а саме: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Суд зазначає, що за своєю суттю протокол є документом, який відображає волевиявлення членів господарства з приводу розглядуваних на зборах питань. Тому підписи осіб, які були присутні та голосували на загальних зборах членів господарства є обов`язковим реквізитом протоколу, без якого протокол не є і не може бути чинним, за винятком ситуації, коли присутні на зборах члени господарства уповноважили на підписання протоколу голову загальних зборів та секретаря загальних зборів.

Відповідно до протоколу №1 від 26.12.2016 року голова та секретар загальних зборів членів господарства не обиралися, тож підписувати такий протокол повинні обидва члени, враховуючи, тим більше, вимогу щодо кворуму (п. 8.6. Статуту СФГ Урожайне : збори вважаються повноважними, якщо на них присутні члени, розмір часток яких у спільній сумісній власності становить більш як 70 відсотків). В той же час, протокол не підписаний ОСОБА_1 , яка володіє часткою у розмірі 67,6% статутного капіталу господарства та яка, як зазначена в протоколі, ніби то приймала участь в зборах.

Більш того, даний протокол не містить відомостей про те, що саме вирішено на загальних зборах, а фраза голосували одноголосно не дає підстав вважати, що проголосували одноголосно за .

Протокол СФГ Урожайне №2 від 22.12.2017 року, окрім того, що він також не підписаний ОСОБА_1 , яка володіє часткою у розмірі 67,6% статутного капіталу господарства та яка, як зазначена в протоколі, ніби то приймала участь в зборах.

Відповідно до ч.4 ст. 1 Закону України Про фермерське господарство - Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту). В установчому документі зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.

Відповідно до Статуту СФГ Урожайне встановлено наступне:

- п. 8.3. Статуту: Збори членів господарства вправі приймати рішення тільки щодо питань, включених до порядку денного. З останнім учасники повинні бути ознайомлені не пізніше ніж за п`ять днів до початку зборів - жоден із учасників не був ознайомлений із порядком денним загальних зборів 26.12.2016року та 22.12.2017року. Протилежне відповідачем не доведено;

- п. 8.4. Статуту: Збори скликає Голова господарства або члени господарства - я, як член господарства та власниця 67,6 % статутного капіталу Господарства загальні збори 26.12.2016 року та 22.12.2017 року не скликала та не проводила. Голова господарства - ОСОБА_4 у відзиві також зазначає, що не скликав та не проводив загальні збори Господарства 26.12.2016року та 22.12.2017року;

- п.8.7. Статуту: Збори вважаються повноважними, якщо на них присутні члени, розмір часток яких у спільній сумісній власності становить більш як 70 відсотків. Рішення приймається, якщо за нього проголосувало більшість від присутніх членів.

Слід зазначити, що позивачка володіє більшістю голосів, оскільки володіє часткою у статутному капіталі Господарства у розмірі 67,6 % статутного капіталу Господарства.

Відповідно до постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.16 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин (далі - постанова Пленуму), підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути (абз. п. 2.12 постанови Пленуму):

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення, (абз. 8 п. 2.13 постанови Пленуму).

Рішення загальних зборів учасників Господарства №1 від 26.12.2016 року, №2 від 22.12.2017 року, прийняті без участі позивача, порушують його право на участі в управлінні господарством, володіння, користування і розпорядження майном господарства.

Частиною 1 ст.15 ЦК України закріплено право кожної особи на захист свого цивільного права у випадку його порушення, невизнання або оспорювання.

Порушення права пов`язано з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково.

При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликане поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

Згідно з ч.1 ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Також, згідно позиції Верховного Суду у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб, які виникають з огляду на відсутність передбаченого законом кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішень, прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення - є безумовною підставою для визнання недійсними таких рішень (Постанова від 21.03.2018 у справі № 927/524/17, Постанова від 18.04.2018 у справі № 917/1375/16, Постанова від 02.05.2018 у справі № 918/373/17).

Згідно із ст.129 Конституції України однією з засад судочинства є змагальність.

За змістом ст. 13 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, яка набула чинності 15.12.2017р.) встановлений такий принцип господарського судочинства як змагальність сторін, згідно з яким судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

За приписом ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Тобто, змагальність полягає в тому, що сторони у процесуальній формі доводять перед судом свою правоту, за допомогою доказів переконують суд у правильності своєї правової позиції.

Відповідно до ч. 1 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, Обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги є обгрунтованими, такими, що підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Також суд має вирішити питання розподілу та стягнення судових витрат.

Згідно з ч. 1 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Однак, як вбачається з вимог позовної заяви, та про що зазначив представник позивача в судовому засіданні, позивач не наполягає на відшкодуванні йому судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи.

Керуючись статтями 124, 129-1 Конституції України, статтями 1, 4, 20, 73, 74, 76-79, 86, 126, 129, 130, ст. ст. 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників СЕЛЯНСЬКОГО (ФЕРМЕРСЬКОГО) ГОСПОДАРСТВА "УРОЖАЙНЕ" (63650, Харківська область, Шевченківський район, с. Петропілля, код ЄДРПОУ 25473277), оформлене протоколом СФГ Урожайне №1 від 26.12.2016 року;

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників СЕЛЯНСЬКОГО (ФЕРМЕРСЬКОГО) ГОСПОДАРСТВА "УРОЖАЙНЕ" 63650, Харківська область, Шевченківський район, с. Петропілля, код ЄДРПОУ 25473277), оформлене протоколом СФГ Урожайне №2 від 22.12.2017 року.

Витрати позивача по сплаті судового збору залишити на позивачем.

Згідно із ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Харківської області (п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

УЧАСНИКИ СПРАВИ

Позивач - ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 .

Відповідач - Селянське (фермерське) господарство "Урожайне", 63650, Харківська область, Шевченківський район, с. Петропілля, код ЄДРПОУ 25473277.

Повне рішення складено "19" січня 2021 р.

Суддя С.А. Прохоров