Рішення

від 20.01.2021 по справі 914/2170/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.01.2021 справа №914/2170/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Король М.Р., за участі секретаря судового засідання Чорної І.Б., розглянувши справу

за позовом: Ходорівської міської ради

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод

відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг

про: визнання додаткової угоди укладеною,

Представники

позивача: Закорчемний І.Б.;

відповідача 1: не з`явився;

відповідача 2: не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

25.08.2020р. на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Ходорівської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод та Товариства з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг про визнання додаткової угоди укладеною.

31.08.2020р. Господарський суд Львівської області постановив ухвалу у цій справі, якою, зокрема, ухвалив: Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі; здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначити на 23.09.2020р.; явку представників сторін у підготовче засідання визнати обов`язковою; викликати представників сторін у підготовче засідання.

22.09.2020р. на адресу суду від відповідача 1 надійшла заява про відкладення підготовчого засідання, яку зареєстровано відділом автоматизованого документообігу та обробки інформації за вх.№27414/20.

У підготовче засідання 23.09.2020р. з`явився представник позивача. Відповідачі участь повноважних представників у вищевказаному підготовчому засіданні не забезпечили.

Протокольною ухвалою від 23.09.2020р. підготовче засідання відкладено на 21.10.2020р.

Крім того, ухвалами від 24.09.2020р. Господарський суд Львівської області, в порядку ст.ст. 120-121 Господарського процесуального кодексу України, викликав відповідачів у цій справі та повідомив про дату, час та місце проведення підготовчого засідання.

У підготовче засідання 21.10.2020р. з`явився представник позивача. Відповідачі участь повноважних представників у вищевказаному підготовчому засіданні не забезпечили.

Протокольною ухвалою від 21.10.2020р. підготовче засідання відкладено на 04.11.2020р.

Крім того, ухвалами від 22.10.2020р. Господарський суд Львівської області, в порядку ст.ст. 120-121 Господарського процесуального кодексу України, викликав відповідачів у цій справі та повідомив про дату, час та місце проведення підготовчого засідання.

15.10.2020р. на адресу суду від позивача надійшли додаткові письмові пояснення, які зареєстровано відділом автоматизованого документообігу та обробки інформації за вх.№30193/20.

У підготовче засідання 04.11.2020р. з`явився представник позивача. Відповідачі участь повноважних представників у вищевказаному підготовчому засіданні не забезпечили.

04.11.2020р. Господарський суд Львівської області постановив ухвалу у цій справі, відповідно до якої, ухвалив: закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті; призначити судове засідання з розгляду спору по суті на 25.11.2020р.; явку представників сторін у судове засідання визнати обов`язковою.

У судовому засіданні 25.11.2020р., в якому участь повноважного представника забезпечив лише позивач, при цьому, відповідачі участь повноважних представників у вищевказаному судовому засіданні з розгляду спору по суті не забезпечили, оголошено перерву до 02.12.2020р.

Крім того, ухвалами від 27.11.2020р. Господарський суд Львівської області, в порядку ст.ст. 120-121 Господарського процесуального кодексу України, повідомив відповідачів у цій справі про дату, час та місце проведення судового засідання з розгляду спору по суті.

Після закінчення перерви, у судове засідання 02.12.2020р., з`явився представник позивача. Відповідачі участь повноважних представників у вищевказаному судовому засіданні з розгляду спору по суті не забезпечили.

Протокольною ухвалою від 02.12.2020р. у вищевказаній справі судове засідання з розгляду спору по суті відкладено на 16.12.2020р.

Крім того, ухвалами від 07.12.2020р. Господарський суд Львівської області, в порядку ст.ст. 120-121 Господарського процесуального кодексу України, викликав відповідачів у цій справі та повідомив про дату, час та місце проведення судового засідання з розгляду спору по суті.

Враховуючи те, що у зв`язку із тимчасовою втратою працездатності судді Король М.Р., судове засідання з розгляду спору по суті, відкладене на 16.12.2020р., не відбулося, 24.12.2020р. Господарський суд Львівської області постановив ухвалу у цій справі, відповідно до якої, ухвалив: судове засідання з розгляду спору по суті призначити на 20.01.2021р.; викликати представників учасників у судове засідання з розгляду спору по суті; явку представників учасників справи у судове засідання з розгляду спору по суті визнати обов`язковою.

У судове засідання 20.01.2021р. з`явися представник позивача. Відповідачі участь повноважних представників у вищевказаному судовому засіданні з розгляду спору по суті не забезпечили.

Суд враховує, що п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визначено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справ упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленні законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейського суду з прав людини у справах проти України.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення Європейського суд з прав людини від 08.11.2005 у справі Смірнова проти України ).

Водночас, необґрунтоване відкладення розгляду справи призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що може призвести до порушення положень ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.

У ч.3 ст.2 ГПК України визначені як основні засади (принципи) господарського судочинства, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом та розумність строків розгляду справи судом (п.п.2 і 10 ч.3 зазначеної статті).

Беручи до уваги викладене, враховуючи принцип розумності строків розгляду справи судом, з метою забезпечення права на доступ до правосуддя, передбаченого Конституцією України і гарантованого ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, зважаючи на те, що зібрані у цій справі докази дозволяють суду встановити та оцінити конкретні обставини (факти), якими учасники справи обґрунтовують свої вимоги й заперечення та які мають суттєве значення для вирішення цього спору, а отже, розглянути та вирішити спір й здійснити розподіл судових витрат у цій справі, підстави для відкладення розгляду справи відсутні.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Стаття 43 ГПК України зобов`язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Згідно ч.1 ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вищенаведене, судом, згідно вимог ГПК України, надавалась в повному обсязі можливість учасникам справи щодо обґрунтування їх правової позиції по суті справи та подання доказів, чим забезпечено принцип змагальності.

Оскільки норми ст.81 ГПК України щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом учасників справи подавати докази, а п.4 ч.3 ст.129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства - свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, господарським судом створені належні умови для надання сторонами доказів в обґрунтування своєї правової позиції.

Водночас, під час розгляду цієї справи судом враховано те, що, відповідно до ч.1 ст.119 ГПК України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду (ч.2 ст.119 ГПК України).

Разом з тим, відповідно до пункту 4 розділу X Прикінцеві положення Господарського процесуального кодексу України, під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), суд за заявою учасників справи та осіб, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки (у разі наявності у них права на вчинення відповідних процесуальних дій, передбачених цим Кодексом), поновлює процесуальні строки, встановлені нормами цього Кодексу, якщо визнає причини їх пропуску поважними і такими, що зумовлені обмеженнями, впровадженими у зв`язку з карантином. Суд за заявою особи продовжує процесуальний строк, встановлений судом, якщо неможливість вчинення відповідної процесуальної дії у визначений строк зумовлена обмеженнями, впровадженими у зв`язку з карантином.

Однак, від відповідачів жодних заяв чи клопотань (в тому числі і заяви про продовження чи поновлення встановленого судом строку для подання відзиву у справі) не надходило.

В силу приписів, визначених ч.1 ст.118 ГПК України, право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.

Правила, які регламентують етапи і терміни подачі заяви на судовий розгляд спрямовані на забезпечення належного здійснення правосуддя і відповідність нормам, а саме, принципу правової визначеності (рішення Європейського суду з прав людини у справі Ganete de Goni v. Spain (Кан`єте де Гоньі проти Іспанії). Враховуючи вищезазначене, правила, що стосуються предмета спору чи застосування цих правил, не повинні перешкоджати сторонам у отриманні доступного судового захисту (рішення Європейського суду з прав людини у справах Miragаll Escolano v. Spain (Мірагаль Есколано та інші проти Іспанії); Zvolsky and Zvolska v. the Czech Republic (Звольський та Звольська проти Чехії).

В рішеннях Європейського суду з прав людини у справі Пелевін проти України , у справі Наталія Михайленко проти України зазначено, що право на доступ до суду не є абсолютним та може підлягати обмеженням, зокрема щодо умов прийнятності скарг; оскільки право на доступ до суду за своєю природою потребує регулювання державою, регулювання може змінюватися у часі та місці відповідно до потреб та ресурсів суспільства та окремих осіб.

Згідно з ч.2 ст.178 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Відповідно до ч.9 ст.165 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Враховуючи те, що відповідачі у строк, встановлений ч.1 ст.251 Господарського процесуального кодексу України та ухвалою Господарського суду Львівської області від 31.08.2020р. не подали до суду відзиву на позов, а відтак не скористалися наданим їм процесуальним правом, з огляду на відсутність підстав для відкладення розгляду справи, передбачених статтями 202 та 216 ГПК України, суд дійшов висновку, що справа може бути розглянута за наявними у ній матеріалами.

Позиція позивача:

Позивач зазначає, що 01.11.2008р. між ним та відповідачем 1 укладено договір оренди землі. При цьому, 07.11.2017р. відповідачем 1 продано відповідачу 2 цілісний майновий комплекс, що розташований на земельній ділянці, оренда якої є предметом вищевказаного договору, а отже, до відповідача 2 перейшло право користування такою земельною ділянкою.

Враховуючи викладене, 23.06.2020р. позивач звернувся до відповідачів з пропозицією укласти додаткову угоду до зазначеного договору щодо заміни сторони такого договору - орендаря з відповідача 1 на відповідача 2.

Проте, вищевказана пропозиція залишена відповідачами без відповіді та задоволення.

Беручи до уваги наведене, позивач звернувся до суду з позовом про визнання укладеною додаткової угоди щодо заміни сторони орендаря у спірному договорі у зв`язку із набуттям відповідачем 2 права власності на нерухоме майно, що розташоване на орендованій земельній ділянці.

За результатами дослідження наданих позивачем доказів та матеріалів справи, суд встановив таке:

01.11.2008р. між Ходорівською міською радою, як Орендодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод , як Орендарем, укладено договір оренди землі (надалі по тексту - Договір оренди ), відповідно до п.п.1., 2., 8 якого, Орендодавець надає, а Орендар приймає строком на 49 років у платне користування земельну ділянку несільськогосподарського призначення - землі промисловості, яка знаходиться за адресою: м.Ходорів, вул.Чорновола, 10, загальною площею 27,7211га (надалі по тексту - Земельна ділянка ), в тому числі під виробничим комплексом заводу - 27,7211га, грунтові води залягають на глибині понад 2 м.

Договір оренди зареєстровано у Жидачівському центрі ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 19.10.2009р. за №040945100009, про що свідчить відповідна відмітка на такому договорі.

Відповідно до п.3. Договору оренди, на земельній ділянці знаходяться об`єкти нерухомого майна, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод .

Разом з тим, 07.11.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод та Товариством з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг укладено договір купівлі продажу цілісного майнового комплексу (надалі по тексту - Договір купівлі ЦМК ), який посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Тимків Ю.С. та зареєстровано в реєстрі за №708, та на підставі якого, Товариством з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг набуло право приватної власності на цілісний майновий комплекс, що складається з: будівлі, в плані позначеної літерою Б-2, площею 1246,2 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Г-2, площею 540,2 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерами Е,Д-1, площею 704,4 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Ж-1, площею 401,8 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Ї-2, площею 407,2 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Й-3, площею 45,7 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою К-5, площею 2244,1 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Л-1, площею 200,3 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою М-1, площею 49,3 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Р-1, площею 109,9 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою С-1, площею 341,5 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою У-1; будівлі, в плані позначеної літерою Ф-3; будівлі, в плані позначеної літерою Ц-1, площею 486,6 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Ч-1, площею 67,5 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Ш-2, площею 2153,4 кв.; будівлі, в плані позначеної літерою Щ-1, площею 81,9 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Ю-1, площею 1421,1 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою А'-1; будівлі, в плані позначеної літерою Б'-2, площею 1023,0 кв.; будівлі, в плані позначеної літерою В'-2 - 641,7 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Г'-3, площею 24636,0 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Д'-1, площею 25,1 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою І'-І, площею 21,6 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою И'-1, площею 1692,9 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Й'-1 площею 2363,6 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою К'-1 площею 129,5 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Л'-1 площею 247,1 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою П'-2, площею 4317,8 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Р'-1, площею 1502,4 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою С'-1, площею 165,5 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Т'-5, площею 2271,8 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою УІ'-1, площею 424,3 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Х'-1, площею 127,1 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Ц'-1, площею 213,9 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Ч'-1; будівлі, в плані позначеної літерою Ш'-1, площею 68,2 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Г''-1, площею 36,2 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Е''-1; будівлі, в плані позначеної літерою Є''-1, площею 35,2 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Ж''-1, площею 8,6 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою И''-1; будівлі, в плані позначеної літерою І''-1, площею 18,9 кв.м.; будівлі в плані позначеної літерою Ї''-1, площею 17,2 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Й''-1; будівлі, в плані позначеної літерою О''-1, площею 56,6 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Л''-1, площею 103,8 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою М''-1, площею 7,3 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Н''-1, площею 53,9 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою С''-1, площею 59,4 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Т''-1, площею 19,0 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою У''-1, площею 10,4 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Х''-1, площею 1,8 кв.м; будівлі, в плані позначеної літерою Ц''-1, площею 78,3 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Ч''-1, площею 15,3 кв.м; будівлі, в плані позначеної літерою ІЦ''-1, площею 26,3 кв.м; будівлі, в плані позначеної літерою Ю''-1; будівлі, в плані позначеної літерою А''', площею 23,7 кв.м.; будівлі, в плані позначеної літерою Б'''-1, площею 21,4 кв.м; будівлі, в плані позначеної літерою В'''-1, площею 17,9 кв.м; будівлі, в плані позначеної літерою Г'''-1, площею 22,3 кв.м; будівлі, в плані позначеної літерою О; споруди, в плані позначеної літерою З''; резервуару для зберігання меляси, в плані позначеного літерою О'; резервуару для зберігання меляси, в плані позначеного літерою Н'; резервуару для зберігання мазуту в плані, позначеного літерою Ю'; будівлі, в плані позначеної літерою Р'' - 28,2 кв.м.; вбиральні, в плані позначеної літерою П''; будівлі, в плані позначеної літерою Щ' - 29,7 кв.м.; водонапірної башні, в плані позначеної літерою Я''; споруди жомової ями, в плані позначеної №1; огорожі, в плані позначені №2, №3; воріт, в плані позначених №4 - №11 (разом надалі по тексту - ЦМК ), який знаходиться на Земельній ділянці.

Державну реєстрацію права приватної власності Товариства з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг на ЦМК здійснено 07.11.2017р. на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 37997361 від 07.11.2017р., що підтверджується витягом з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №102956491, копія якого міститься в матеріалах справи.

Про вищевказане відчуження права власності на ЦМК до Товариства з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг Товариство з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод повідомило Ходорівську міську раду листом вих.№08/11/17 від 08.11.2017р.

Ходорівська міська рада зазначає, що до Товариства з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг разом із правом власності на ЦМК перейшло і право користування земельною ділянкою, що належало Товариству з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод за Договором оренди.

Так, 16.06.2020р. на ХХХVІ сесії VІІІ-го скликання Ходорівської міської ради прийнято рішення №4003 Про укладення Додаткових угод про заміну сторони з 07.11.2017 року та про внесення змін до Договору оренди землі від 01.11.2008 року , а 23.06.2020р. Ходорівська міська рада звернулася до Товариства з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод та Товариства з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг з листами-пропозиціями №753 від 19.06.2020р. та №761 від 22.06.2020р. укласти додаткову угоду №1 від 16.06.2020р. до Договору оренди щодо заміни з 07.11.2017р. сторони такого договору - орендаря з Товариства з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод на Товариство з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг .

Проте, вищевказана пропозиція залишена відповідачами без відповіді та задоволення.

Беручи до уваги наведене, позивач звернувся до суду з позовом про визнання укладеною додаткової угоди №1 від 16.06.2020р. до Договору оренди про заміну сторони з 07.11.2017р. (надалі по тексту - Додаткова угода ) наступного змісту:

Додаткова угода №1

до Договору оренди землі від 01.11.2008 року про заміну сторони з 07.11.2017 року

м.Ходорів 16 червня 2020 року

Орендодавець - Ходорівська міська рада (надалі - Сторона 1), місцезнаходження юридичної особи: 81750, Львівська область, Жидачівський район, м.Ходорів, вул.Грушевського, 38, ідентифікаційний код ЄДРПОУ - 26269449, зареєстрована - 10.04.2002 року, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР: 1 397 120 0000 000256, в особі Ходорівського міського голови Коцовського Олега Теодоровича, який діє у відповідності до Закону України Про місцеве самоврядування в Україні , з однієї сторони, та Орендар - Товариство з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод (надалі - Сторона 2), місцезнаходження юридичної особи: 81750, Львівська область, Жидачівський район, м.Ходорів, вул.Чорновола, 10, ідентифікаційний код ЄДРПОУ - 31206577, зареєстроване - 21.11.2000 року, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР: 1 397 120 0000 000161, в особі директора Гладуненко Юлії Володимирівни, яка діє на підставі Статуту Товариства, з другої сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю ЗАХІД АГРО БУД ТОРГ (надалі - Сторона 3), місцезнаходження юридичної особи: 76019, м.Івано-Франківськ, вул.Галицька, буд.67, кабінет 312, ідентифікаційний код ЄДРПОУ - 41521471, зареєстроване - 14.08.2017 року, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР: 1 119 102 0000 015181, в особі директора Бариляка Тараса Івановича, який діє на підставі Статуту Товариства, з третьої сторони, (надалі - разом іменуються Сторони):

- у зв`язку з продажем Товариством з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод цілісного майнового комплексу, який розташований на земельній ділянці комунальної власності площею - 27,7211 га, за адресою: Львівська область, Жидачівський район, м.Ходорів, вул.Чорновола, 10 (кадастровий номер земельної ділянки 4621510500:01:014:0009) Товариству з обмеженою відповідальністю ЗАХІД АГРО БУД ТОРГ , що підтверджується договором купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 07.11.2017 року, посвідченого 07.11.2017 року приватним нотаріусом Тимків Ю.С. Івано- Франківського нотаріального округу, який зареєстрований в реєстрі за №708,

- відповідно до вимог частини 1 статті 377 Цивільного кодексу України, частини 2 статті 120 Земельного кодексу України, а також частини 3 статті 7 Закону України Про оренду землі , де вказано, що до особи, якій перейшло право власності на житловий будинок, будівлю або споруду, що розташовані на орендованій земельній ділянці, також переходить право оренди на цю земельну ділянку. Договором, який передбачає набуття права власності на житловий будинок, будівлю або споруду, припиняється договір оренди земельної ділянки в частині оренди попереднім орендарем земельної ділянки, на якій розташований такий житловий будинок, будівля або споруда. Тобто до нового власника майна (Сторона 3) переходить право користування даною земельною ділянкою (кадастровий номер 4621510500:01:014:0009), на якій розміщений цілісний майновий комплекс з моменту укладення договору купівлі-продажу майна - 07.11.2017 року, а для попереднього орендаря (Сторона 2) такий договір оренди припиняється.

Зважаючи на вищенаведене, Сторони уклали дану Додаткову угоду до Договору оренди землі від 01.11.2008 року (надалі - Договір) про наступне:

Умови Угоди

I. В порядку та на умовах, визначених цією Додатковою угодою, Сторони домовилися про заміну з 07.11.2017 року Сторони 2 на Сторону 3 як зобов`язану та управнену сторону у Договорі. Сторона 3 підтверджує, що ознайомлена та погоджується з умовами Договору.

II. Сторона 1 підтверджує згоду на зміну Сторони 2 на Сторону 3 в Договорі в порядку та на умовах, визначених цією Додатковою угодою.

III. Заміна Сторони за цією Додатковою угодою не тягне за собою жодних інших змін умов Договору, окрім тих, що пов`язані із заміною Сторони 2 на Сторону 3, а саме:

1. Абзац 2 Преамбули Договору викласти у наступній редакції:

Орендар Товариство з обмеженою відповідальністю ЗАХІД АГРО БУД ТОРГ , місцезнаходження юридичної особи: 76019, м.Івано-Франківськ, вул.Галицька, буд.67, кабінет 312, ідентифікаційний код ЄДРПОУ - 41521471, зареєстроване - 14.08.2017 року, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР: 1 119 102 0000 015181, в особі директора Бариляка Тараса Івановича, який діє на підставі Статуту Товариства, з другого боку, уклали цей Договір про нижченаведене:

2. Частину 1 пункту 3 розділу Об`єкт оренди Договору викласти у наступній редакції:

3. На земельній ділянці знаходяться об`єкти нерухомого майна, які належать ТзОВ ЗАХІД АГРО БУД ТОРГ .

3. Пункт 4 розділу Об`єкт оренди Договору викласти у наступній редакції:

4. Земельна ділянка передається в оренду разом з майновим комплексом ТзОВ ЗАХІД АГРО БУД ТОРГ .

4. Пункт 30 Договору Права орендаря викласти у наступній редакції:

30. ТзОВ ЗАХІД АГРО БУД ТОРГ має право: самостійно господарювати на землі з дотриманням умов договору оренди землі; здійснювати будівництво за письмовою згодою Орендодавця, а також першочергове придбання у власність земельної ділянки.

7. Пункт 31 Договору Обов`язки орендаря викласти у наступній редакції: 31. ТзОВ ЗАХІД АГРО БУД ТОРГ зобов`язується приступити до використання земельної ділянки в строки, встановлені договором оренди землі, зареєстрованим в установленому Законом порядку, вносити кошти на покращення стану земельної ділянки, а також у розвиток інфраструктури міста.

Заключні положення

IV. Усі спори, що виникають з цієї Додаткової угоди або пов`язані з нею, вирішуються шляхом переговорів. Якщо спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку.

V. Строк дії цієї Додаткової угоди відповідає строку дії Договору.

VI. Ця Додаткова угода є невід`ємною частиною Договору оренди землі від 01.11.2008 року.

VII. Ця Додаткова угода складена при повному розумінні Сторонами її умов та термінології українською мовою у чотирьох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному для кожної із Сторін та у справі державного реєстратора.

Місцезнаходження, реквізити та підписи сторін

Ходорівська міська рада

Місцезнаходження юридичної особи: 81750, Львівська область, Жидачівський район, м.Ходорів, вул.Грушевського, 38, ідентифікаційний код ЄДРПОУ - 26269449, е-mail: оtg@hodorivskа-gromаda.gov.ua..

Ходорівський міський голова Коцовський О.Т.

Товариство з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод

Місцезнаходження юридичної особи: 81750, Львівська область, Жидачівський район, м.Ходорів, вул.Чорновола, 10, (Адреса для листування 35601, Рівненська область, м.Дубно, провул.Центральний, 1), ідентифікаційний код ЄДРПОУ - 31206577, е-mail: HladunenkoYu@ukf.com.ua.

Директор Гладуненко Ю.В.

Товариство з обмеженою відповідальністю ЗАХІД АГРО БУД ТОРГ

Місцезнаходження юридичної особи: 76019, м.Івано-Франківськ, вул.Галицька, буд.67, кабінет 312, ідентифікаційний код ЄДРПОУ - 41521471.

Директор Бариляк Т.І. .

Оцінивши подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що в позові слід відмовити повністю, виходячи з такого:

згідно з ч.1 ст.11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Водночас правовідносини щодо володіння, користування і розпорядження землею регулюються, зокрема, приписами Земельного кодексу України, а також прийнятими відповідно до нього нормативно-правовими актами.

Як встановлено судом, 07.11.2017р. Товариство з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг , на підставі Договору купівлі ЦМК, набуло право приватної власності на об`єкт нерухомості - ЦМК, що розташований на Земельній ділянці, яка, на момент набуття вищевказаного права, перебувала, на підставі Договору оренди, у строковому платному користуванні у попереднього власника зазначеного об`єкта нерухомості - Товариства з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод .

У постанові Верховного Суду від 01.12.2020р. у справі №921/99/18 зроблено правовий висновок про те, що набуття юридичними особами приватного права у визначеному законодавством порядку права приватної власності на майновий комплекс, який включає об`єкти нерухомого майна, створює правові підстави для переходу права на земельну ділянку до власника об`єкта нерухомості, розташованого на ній, у розмірі відповідно до положень статті 120 ЗК України, статті 377 ЦК України саме в силу закону, договору, рішення суду, інших обставин, що мають юридичне значення, та автоматичного переходу права користування земельною ділянкою відповідно до принципу єдності юридичної долі земельної ділянки та розташованої на ній будівлі або споруди

Частиною 1 ст.377 ЦК України унормовано, що до особи, яка набула право власності на житловий будинок (крім багатоквартирного), будівлю або споруду, переходить право власності, право користування на земельну ділянку, на якій вони розміщені, без зміни її цільового призначення в обсязі та на умовах, встановлених для попереднього землевласника (землекористувача).

Подібна правова норма закріплена і в ч.2 ст. 120 Земельного кодексу України (тут і надалі по тексту - в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), якою встановлено, що, якщо жилий будинок, будівля або споруда розміщені на земельній ділянці, що перебуває у користуванні, то в разі набуття права власності на ці об`єкти до набувача переходить право користування земельною ділянкою, на якій вони розміщені, на тих самих умовах і в тому ж обсязі, що були у попереднього землекористувача.

Вищенаведені норми закріплюють загальний принцип цілісності об`єкту нерухомості із земельною ділянкою, на якій цей об`єкт розташований. За цими нормами визначення правового режиму земельної ділянки перебуває у прямій залежності від права власності на будівлю і споруду та передбачається механізм роздільного правового регулювання нормами цивільного законодавства майнових відносин, що виникають при укладенні правочинів щодо набуття права власності на нерухомість, і правового регулювання нормами земельного і цивільного законодавства відносин при переході прав на земельну ділянку у разі набуття права власності на нерухомість (позиція Верховного Суду, викладена в постанові від 08.07.2020р. у справі №922/1349/18).

Згідно ч. 3 ст.7 Закону України Про оренду землі (тут і надалі по тексту - в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), до особи, якій перейшло право власності на житловий будинок, будівлю або споруду, що розташовані на орендованій земельній ділянці, також переходить право оренди на цю земельну ділянку. Договором, який передбачає набуття права власності на житловий будинок, будівлю або споруду, припиняється договір оренди земельної ділянки в частині оренди попереднім орендарем земельної ділянки, на якій розташований такий житловий будинок, будівля або споруда.

Отже, у разі переходу права власності на майно, що знаходиться на орендованій земельній ділянці, до нового власника з моменту набуття права власності на це майно переходить право оренди земельної ділянки, на якій вказане майно розміщене у тому самому обсязі та умовах, які були у попереднього власника . З моменту набуття права власності на нерухоме майно особа, яка стала новим власником такого майна, одночасно набуває права оренди земельної ділянки, на якій розміщене це майно у зв`язку з припиненням права власності на нього та, відповідно, припиненням права користування попереднього власника земельною ділянкою, на якій це майно розміщене, згідно з частиною другою статті 120 ЗК України.

Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 25.02.2020р. у справі №922/510/19 зазначено про те, що особа, яка набула права власності на це майно, фактично стає орендарем земельної ділянки, на якій воно розміщене, у тому ж обсязі та на умовах, як і у попереднього власника.

Враховуючи викладене, суд погоджується з доводами Ходорівської міської ради, що з 17.11.2017р. - моменту переходу до Товариства з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг права приватної власності на ЦМК, Договір оренди припинився щодо зобов`язань для Товариства з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод , а Товариство з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг фактично стало орендарем Земельної ділянки, а отже набуло й відповідні права та обов`язки у тому ж обсязі та на умовах, як і у Товариства з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод (попереднього власника ЦМК), що були визначені Договором оренди.

Водночас, суд звертає увагу, що зобов`язання за Договором оренди у Товариства з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг виникли автоматично з моменту набуття права власності на ЦМК. Вказане узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 17.11.2020р. у справі №904/5968/19, відповідно до якої, у разі переходу права власності на нерухомість заміна орендаря земельної ділянки у відповідному чинному договорі оренди землі відбувається автоматично, в силу прямої норми закону, незалежно від того, чи відбулося документальне переоформлення орендних правовідносин шляхом внесення змін у договір стосовно орендаря, оскільки переоформлення лише формально відображає те, що прямо закріплено в законі. Також, згідно з позицією Верховного Суду, викладеною в п.6.13. постанови від 04.07.2019р. у справі №911/2244/18, умови основного договору оренди для особи, якій перейшло право власності на житловий будинок, будівлю або споруду, що розташовані на орендованій земельній ділянці, залишаються незмінними з моменту укладення сторонами договору купівлі-продажу.

При цьому, судом враховано, що нездійснення Товариством з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг дій щодо внесення змін до Договору оренди в частині заміни сторони орендаря, у зв`язку із набуттям останнім права власності на ЦМК та нездійснення реєстрації права оренди на Земельну ділянку не є порушенням законодавства, оскільки, як зазначено Верховним Судом у постанові від 29.01.2019р. у справі №922/595/18, з огляду на приписи ч.2 ст.120 Земельного кодексу України, не вважається правопорушенням відсутність у власника будинку, будівлі, споруди зареєстрованого права оренди на земельну ділянку , яка має іншого власника і на якій розташоване це нерухоме майно .

Згідно з ч.3 ст.179 ГК України, укладення господарського договору є обов`язковим для сторін, якщо він заснований на державному замовленні, виконання якого є обов`язком для суб`єкта господарювання у випадках, передбачених законом, або існує пряма вказівка закону щодо обов`язковості укладення договору для певних категорій суб`єктів господарювання чи органів державної влади або органів місцевого самоврядування.

Статтею 187 ГК встановлено, що спори, що виникають при укладанні господарських договорів за державним замовленням, або договорів, укладення яких є обов`язковим на підставі закону та в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом. Інші переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду у разі якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов`язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору.

Враховуючи наведене, заміна за Договором оренди сторони орендаря з Товариства з обмеженою відповідальністю Ходорівський цукровий завод на Товариство з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг відбулась автоматично з моменту переходу права власності на ЦМК. При цьому, обов`язок укладення додаткової угоди щодо заміни сторони орендаря земельної ділянки, у випадку набуття особою права власності на майно, що розташоване на такій земельній ділянці, не передбачений законодавством, адже, як зазначено вище, внесення змін у договір стосовно орендаря лише формально відображає заміну, що відбулась в силу прямої норми закону

Беручи до уваги наведене, суд дійшов висновку, що доводи Ходорівської міської ради щодо необхідності у даному випадку визнання судом укладеною Додаткової угоди з метою заміни сторони орендаря у Договорі оренди є безпідставними та необґрунтованими.

Разом з тим, відповідно до ст.19. Конституції України, правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.

За змістом ч.ч.1, 2 ст.14 ЦК України, цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства. Особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов`язковим для неї .

У той же час Ходорівська міська рада звернулася до суду з позовною вимогою про визнання укладено Додаткової угоди з моменту переходу права власності на ЦМК до Товариства з обмеженою відповідальністю Захід Агро Буд Торг .

Статтею 15 ЦК України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Отже, наведена норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес . Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Згідно з ч.1 ст.16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом ст.2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому, особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Беручи до уваги наведене, оскільки права Ходорівської міської ради щодо Земельної ділянки не є порушеними, оспорюваним чи невизнаними, то в позові слід відмовити повністю.

Відповідно до ст.ст.73, 74 ГПК України, доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Згідно з ст.76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 ст.77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до ст.78 ГПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Згідно з ч.1 ст.79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.2 ст.79 ГПК України).

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.5 ст.236 ГПК України, обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За приписами ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст.17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини , суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Так, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006р. у справі Проніна проти України , в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п.41 висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах Трофимчук проти України , Серявін та інші проти України обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи доказів була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків щодо відсутності підстав для задоволення позову не спростовує.

Щодо розподілу судових витрат, суд зазначає наступне:

відповідно до ч.1 ст.123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Приписами частини другої вказаної статті встановлено, що розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Як доказ сплати судових витрат позивач подав платіжне доручення №485 від 28.07.2020р. про сплату судового збору в розмірі 2102,00грн. за подання позовної заяви.

Доказів понесення інших судових витрат, окрім сплаченого за подання позовної заяви судового збору, станом на момент прийняття цього рішення, позивачем суду не заявлено та не подано, в матеріалах справи такі докази відсутні.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.129 ГПК України, судовий збір у справі покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відтак, враховуючи відсутність підстав для задоволення позову, судовий збір у вищевказаному розмірі слід залишити за позивачем.

Керуючись ст.ст. 13, 73-74, 76-79, 86, 129, 236, 238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку в порядку та строки, визначені главою 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі, яка розглядається можна отримати за наступною веб - адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повний текст рішення, враховуючи перебування судді Король М.Р. у відпустці 01.02.2021р., складено 02.02.2021р.

Суддя М.Р. Король