Постанова

від 04.02.2021 по справі 922/3492/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"04" лютого 2021 р.Справа № 922/3492/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заявуТовариства з обмеженою відповідальністю "Скайрім Компані", м. Дніпро, про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Софліт", м. Харків , код ЄДРПОУ 39742255 за участю :

представника ініціюючого кредитора - Гардаушенка С.П.,

розпорядника майна - Жулінського В.Б.,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Скайрім Компані" звернулось до господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компанія-Софліт".

Ухвалою суду від 11.12.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Скайрім Компані" про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та призначено підготовче засідання.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.11.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компанія-Софліт"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Софліт", код ЄДРПОУ 39742255 призначено арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича.

За результатами попереднього засідання 12.01.2021 постановлено відповідну ухвалу, якою призначено підсумкове засідання суду на 04.02.2021.

03.02.2021 від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових документів.

Також ліквідатор звернувся до суду з клопотанням, в якому просить суд завершити процедуру розпорядження майном ТОВ "Компанія-Софліт", визнати Товариство боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

04.02.2021 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання, в якому він також просить суд визнати ТОВ "Компанія-Софліт" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначити арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

04.02.2021 від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. через канцелярію суду надійшла заява про його участь у справі про банкрутство.

Всі документи, які надійшли до суду від учасників судового процесу, долучені до матеріалів справи.

У призначене судове засідання 04.02.2021 з`явились представник ініціюючого кредитора та розпорядник майна, інші учасники судового процесу не з`явились, проте від ТОВ "Стронг Брідж Альянс", ТОВ "Стіл-Профіт", ТОВ "Клайпед Груп", ТОВ "Комершал ЛТД", ТОВ "Арканар ЛТД" на адресу суду надійшли клопотання про розгляд справи без участі їх представників за наявними у справі матеріалами.

Представник ГУ ДПС у Харківській області у призначене підсумкове засідання суду не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлений ухвалою суду.

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Софліт" в судовому засіданні клопотання про завершення процедури розпорядження майном ТОВ "Компанія-Софліт", визнання Товариства боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури підтримує, просить суд його задовольнити.

Представник ініціюючого кредитора підтримує клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

Суд вважає, що нез`явлення всіх учасників судового процесу не перешкоджає розгляду справи в підсумковому судовому засіданні 04.02.2021.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи, суд встановив наступне.

Підставою для звернення з даною заявою до суду стало те, що боржником протягом тривалого часу не виконано рішення господарського суду Харківської області від 30.03.2020 у справі № 922/962/20, згідно якого з боржника стягнуто заборгованість за Договором поставки нафтопродуктів № КП-0010 від 01.12.2016, право вимоги за яким до боржника у кредитора виникло за договором про відступлення права вимоги № У-04/09-17 від 04.09.2017, в розмірі 428 683,04 грн. та судовий збір у розмірі 6 430,25 грн.

Ухвалою суду від 24.11.2020, якою відкрито провадження в даній справі, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Скайрім Компані" у сумі 435 113,29 грн. та 21 020,00 грн. судового збору.

Ухвалою суду від 12.01.2021 (попереднє засідання) визнано вимоги:

- ТОВ "Стронг Брідж Альянс", код 39529398, в сумі 1 331 363,70 грн. (четверта черга), витрати ТОВ "Стронг Брідж Альянс" щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- ТОВ "Стіл-Профіт", код 39817236, в сумі 3 360 400,00 грн. (четверта черга), витрати ТОВ "Стіл-Профіт" щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- ТОВ "Клайпед Груп", код 39703085, в сумі 5 200 292,72 грн. (четверта черга), витрати ТОВ "Клайпед Груп" щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- ТОВ "Комершал ЛТД", код 39756268, в сумі 1 481 769,80 грн. (четверта черга), витрати ТОВ "Комершал ЛТД" щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- ТОВ "Арканар ЛТД", код 39597667, в сумі 2 930 400,00 грн. (четверта черга), витрати ТОВ "Арканар ЛТД" щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- ГУ ДПС у Харківській області в сумі 149 640,81 грн. (шоста черга), витрати ГУ ДПС у Харківській області щодо сплати судового збору в сумі 4204,000 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Інших заяв кредиторів до суду подано не було.

З наданого розпорядником майна реєстру вимог кредиторів вбачається, що визнані судом вимоги включені до реєстру вимог кредиторів боржника.

З наданих розпорядником майна документів вбачається, що розпорядником майна був здійснений запит до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

Розпорядником майна проведено інвентаризацію майна, за результатами якої складено відповідний інвентаризаційний опис необоротних активів, який доданий до матеріалів справи.

За результатами процедури розпорядження майном боржника та результатами інвентаризації розпорядником майна активів боржника не виявлено.

Загальна кредиторська заборгованість складає 14 935 224,32 грн.

Розпорядником майна ТОВ "Компанія-Софліт" Жулінським В.Б. здійснений аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності та щодо наявності ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства ТОВ "Компанія-Софліт" за період з 24.11.2017 по 24.11.2020.

Аналіз фінансового стану підприємства проведений відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 із змінами та доповненнями.

Показники аналізу для виявлення ознак доведення до банкрутства, аналітичні процедури щодо дій по відчуженню майна, вивчення змін фінансового стану, дають можливість зробити висновок, що економічних ознак дій щодо доведення до банкрутства не виявлено. Ознак фіктивного банкрутства, приховуваного банкрутства також не виявлено.

На підставі проведеного аналізу та розрахунків зроблений висновок про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія-Софліт" є неплатоспроможним.

Відповідний аналіз доданий до матеріалів справи.

Заяв про участь у санації боржника та пропозицій щодо санації ТОВ "Компанія-Софліт" до розпорядника майна та суду не надходило.

Платоспроможність - це одна з характеристик фінансової стійкості підприємства, яка показує наявність у нього коштів, достатніх для погашення боргів за всіма короткостроковими зобов`язаннями та одночасного здійснення безперервного процесу виробництва та реалізації продукції.

Вищезазначені дані свідчать про те, що загальної вартості активів товариства недостатньо для задоволення усіх кредиторських вимог, що відповідає загальним ознакам неплатоспроможності.

Суд зазначає, що у разі тривалого перебування боржника у стані надкритичної неплатоспроможності, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства.

До матеріалів справи надані протоколи № 01-ЗК від 28.01.2021 зборів кредиторів та № 01-ЗКК від 28.01.2021 зборів комітету кредиторів, на яких прийнято, зокрема, наступні рішення:

- завершити процедуру розпорядження майном ТОВ "Компанія-Софліт" та звернутися до суду із клопотанням про відкриття ліквідаційної процедури;

- призначити ліквідатором ТОВ "Компанія-Софліт" арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

Кредиторами та комітетом кредиторів подані відповідні клопотання до суду.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури ( санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Суд, дослідивши надані суду документи та рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також розглянувши надані суду протоколи загальних зборів та засідання комітету кредиторів, дійшов висновку, що фінансовий стан підприємства за час, що пройшов з моменту порушення провадження по справі і введення мораторію, не поліпшується, а задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника тільки ліквідаційної процедури.

Суд вважає, що на засіданні кредитори обґрунтовано прийшли до висновку про відкриття відносно боржника ліквідаційної процедури.

За таких обставин суд визнає боржника банкрутом та відкриває ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором ТОВ "Компанія-Софліт" арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича, яким подана відповідна заява про згоду на участь у справі в якості ліквідатора.

Одночасно арбітражний керуючий зазначив, що не належить до жодної з категорії осіб, що наведені в ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Дослідивши подану заяву та матеріали справи, суд встановив, що арбітражний керуючий Жулінський В.Б. має достатню кваліфікацію та досвід роботи для призначення ліквідатором у даній справі, при цьому не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені ліквідатором у даній справі, діяльність арбітражного керуючого застрахована.

За таких обставин суд призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Софліт", код 39742255, арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво № 732 від 04.04.2013, адреса: 61022, м. Харків, а/с 4574).

Згідно ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З урахуванням положень ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства суд встановлює основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора в даній справі в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 44-49, 59-61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника.

2. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія-Софліт", код ЄДРПОУ 39742255, банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

3. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

4. Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Софліт", код ЄДРПОУ 39742255, арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво № 732 від 04.04.2013, адреса: 61022, м. Харків, а/с 4574).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Софліт", код ЄДРПОУ 39742255, в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

5. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

6. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

7. Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені ст.ст. 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 04.02.2022 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

8. Постанову суду надіслати ліквідатору, банкруту, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Київському ВДВС Східного міжрегіонального управління (м. Харків), ГУ ДПС у Харківській області.

9. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено та підписано 10.02.2021.

Суддя Яризько В.О.