Рішення

від 28.01.2021 по справі 910/9102/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

28.01.2021Справа №910/9102/20

За позовом 1. Приватного акціонерного товариства "Екопрод" та 2. Приватного акціонерного товариства "Іскра" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача -Приватного акціонерного товариства "Іскра Плюс" про компенсацію збитків у розмірі 1 421 153,28 грн. Суддя Бойко Р.В. секретар судового засідання Кучерява О.М. Представники учасників справи: від позивача-1:Танцюра Ю.Б. від позивача-2:Танцюра Ю.Б. від відповідача:не з`явився від третьої особи:не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2020 року Приватне акціонерне товариство "Екопрод" та Приватне акціонерне товариство "Іскра" звернулись до Господарського суду з позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" про стягнення 1 421 153,28 грн. збитків згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №02/17-БВ від 22.02.2017.

В обґрунтування позовних вимог позивачі стверджують про наявність правових підстав для стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" на користь Приватного акціонерного товариства "Іскра" компенсації витрат у розмірі 1 421 153,28 грн., які були сплачені позивачем-2 на виконання рішення Господарського суду Сумської області від 16.12.2019, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2020, у справі №920/230/19 на користь Фізичної особи-підприємця Мачули В.М. за надані у період з 15.09.2016 по 30.11.2016 послуги згідно договорів оренди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем №14/04-2016 від 14.04.2016, №14/06-2016 від 14.06.2016, б/н від 15.09.2016, проте не включені до передаточного балансу.

У змісті позовної заяви позивачами викладено попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат, у відповідності до якого Приватне акціонерне товариство "Іскра" та Приватне акціонерне товариство "Екопрод" понесли витрати на оплату судового збору по 10 660,01 грн. кожний, а Приватне акціонерне товариство "Екопрод" також очікує понести витрати на професійну правничу допомогу в орієнтовному розмірі 600,00 Євро.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2020 відкрито провадження у справі №910/9102/20; вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; встановлено строк на подання заяв по суті спору; підготовче засідання призначено на 29.07.2020.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2020 відкладено підготовче засідання на 09.09.2020.

04.09.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" надійшла заява про відвід судді Лиськова М.О. від розгляду справи №910/9102/20, яка мотивована наявністю обставин, які викликають у відповідача сумнів у неупередженості або об`єктивності судді.

Підготовче засідання, призначене на 09.09.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Лиськова М.О. на лікарняному.

15.09.2020 через відділ діловодства суду від Приватного акціонерного товариства "Екопрод" та Приватного акціонерного товариства "Іскра" надійшла заява про забезпечення позову шляхом накладення арешту на кошти, що знаходяться на будь-яких рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" в межах ціни позову.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Лиськова М.О. у відповідності до ч. 9 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України та п. 5.3 Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду міста Києва, затверджених рішенням зборів суддів №17 від 14.09.2015 на підставі розпорядження керівника апарату суду №05-23/1473 від 29.09.2020 справу №910/9102/20 передано на повторний автоматизований розподіл.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.09.2020 справу №910/9102/20 передано на розгляд судді Бойко Р.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2020 прийнято справу №910/9102/20 до провадження та вирішено її розглядати за правилами загального позовного провадження; повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" заяву про відвід судді Лиськова М.О. від розгляду справи №910/9102/20 без розгляду; визначено сторонам нові строки на подання заяв по суті спору; підготовче засідання призначено на 27.10.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2020 у задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "Екопрод" та Приватного акціонерного товариства "Іскра" про вжиття заходів забезпечення позову відмовлено повністю.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2020 відкладено підготовче засідання у справі на 10.11.2020; роз`яснено відповідачу про можливість взяти участь в підготовчому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.

10.11.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" надійшла заява про залучення до участі у розгляді справи Приватного акціонерного товариства "Іскра Плюс" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.11.2020 задоволено клопотання відповідача; залучено до участі у справі ПАТ "Іскра Плюс" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача; зобов`язано сторін направити залученій третій особі копії заяв по суті спору, а докази такого направлення надати суду; запропоновано залученій третій особі у строк протягом десяти днів з дня одержання ухвали надати суду письмові пояснення щодо заяв по суті спору з доказами їх направлення іншим учасникам справи; відкладено підготовче засідання у справі на 01.12.2020.

30.11.2020 через відділ діловодства від Приватного акціонерного товариства "Іскра Плюс" надійшла позовна заява третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору, в якій третя особа просила суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу цінних паперів №02/17-БВ від 22.02.2017, укладений між Приватним акціонерним товариством "Екопрод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 відмовлено у прийнятті позовної заяви Приватного акціонерного товариства "Іскра Плюс" до Приватного акціонерного товариства "Екопрод" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу цінних паперів №02/17-БВ від 22.02.2017 та повернуто її заявнику.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.12.2020 закрито підготовче провадження, встановлено порядок дослідження доказів - в порядку їх розміщення у матеріалах справи та призначено справу до розгляду по суті на 17.12.2020.

09.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла апеляційна скарга Приватного акціонерного товариства "Іскра Плюс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 про відмову у прийнятті позовної заяви Приватного акціонерного товариства "Іскра Плюс" та повернення її заявнику. Дана апеляційна скарга мотивована неправомірністю повернення позову Приватного акціонерного товариства "Іскра Плюс", оскільки позов третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору є пов`язаним із первісним позовом, а відтак підлягав розгляду разом із первісним позовом.

14.12.2020 до Господарського суду міста Києва від Приватного акціонерного товариства "Іскра Плюс" надійшла заява про відвід судді Бойка Р.В. від розгляду справи №910/9102/20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2020 заяву представника Приватного акціонерного товариства "Іскра Плюс" - директора Шарапової С.В. про відвід судді Бойка Романа Володимировича від розгляду справи №910/9102/20 передано для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва у складі судді Чинчин О.В. від 15.12.2020 в задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "Іскра Плюс" про відвід судді Бойка Р.В. від участі у справі №910/9102/20 відмовлено.

17.12.2020 директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" Каргаполовим О.К. було здано до відділу діловодства Господарського суду міста Києва клопотання про відкладення розгляду, в якому останній звертав увагу суду, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.12.2020 витребувано не копії матеріалів справи, а матеріали справи №910/9102/20, у зв`язку з чим просив суд надіслати до суду апеляційної інстанції справу №910/9102/20 та відкласти її розгляд до повернення справи з Північного апеляційного господарського суду.

17.12.2020 директором Приватного акціонерного товариства "Іскра Плюс" Шараповою С.В. було здано до відділу діловодства Господарського суду міста Києва клопотання про відкладення розгляду справи на один тиждень.

На виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 14.12.2020 у справі №910/9102/20 ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2020 матеріали справи №910/9102/20 скеровано до Північного апеляційного господарського суду; провадження у справі №910/9102/20 зупинено до повернення матеріалів справи з Північного апеляційного господарського суду.

11.01.2021 матеріали справи №910/9102/20 повернулись до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2021 поновлено провадження у справі №910/9102/20 та призначено судове засідання у справі на 28.01.2021.

В судове засідання 28.01.2021 з`явився представник позивачів, надав пояснення по суті спору, за змістом яких позовні вимоги підтримав та просив їх задовольнити повністю.

Відповідач та третя особа явку своїх представників в судове засідання 28.01.2021 не забезпечили, про причини неявки суд не повідомили, хоча про місце, дату та час засідання були повідомлені належним чином, оскільки у відповідності до рекомендованих повідомлень про вручення поштового відправлення №0105477437610 та №0105477437636 ухвала суду від 12.01.2021 була вручена Товариству з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" та Приватному акціонерному товариству "Іскра Плюс" - 19.01.2021.

Пунктом 1 частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Керуючись вказаними приписами господарського процесуального закону, суд приходить до висновку про можливість розглянути справу №910/9102/20 без участі представників відповідача та третьої особи.

В судовому засіданні 28.01.2021 судом завершено розгляд справи №910/9102/20 по суті, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У засіданнях здійснювалася фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи (в тому числі, надані у підготовчих засіданнях), всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

28.07.2016 відбулись позачергові збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Іскра", на яких було прийнято рішення, оформлені протоколом №28/07/2016 33А від 27.07.2016, зокрема, про виділення з Публічного акціонерного товариства "Іскра" акціонерного товариства - Приватного акціонерного товариства "Іскра Плюс" із передачею йому згідно з розподільчим балансом майна, прав та обов`язків Публічного акціонерного товариства "Іскра" без припинення Публічного акціонерного товариства "Іскра", а також вирішено інші питання, пов`язані із виділом акціонерного товариства з Публічного акціонерного товариства "Іскра" без припиненняя останнього.

22.02.2017 між Приватним акціонерним товариством "Екопрод" (покупець), Товариством з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" (продавець) та Публічним акціонерним товариством "Креді Агріколь Банк" (повірений) укладено договір купівлі продажу цінних паперів №02/17-БВ (надалі - Договір), за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти і оплатити прості іменні акції в бездокументарній формі, емітентом яких є Публічне акціонерне товариство "Іскра" (ідентифікаційний код 14005946), ISIN UA4000084685, у кількості 20 021 764 штук, загальною номінальною вартістю 17 418 934,68 грн.

Пунктом 1.2 Договору передбачено, що згідно з домовленостями сторін невід`ємною частиною цього договору є передавальний баланс ПАТ "Іскра" з розшифровкою усіх сторінок балансу, складений станом на 31.01.2017.

Згідно п. 2.1 Договору покупець здійснив повний розрахунок за цінні папери до підписання цього договору на підставі попереднього договору про укладення договору купівлі-продажу цінних паперів від 26.12.2016.

Пунктом 5.4 Договору визначено, що у разі виникнення вимог від третіх осіб до ПАТ "Іскра", які підтверджені судовими рішеннями, що набрали законної сили, щодо стягнення кредиторської заборгованості, невказаної у Передавальному балансі, продавець зобов`язується на вимогу покупця компенсувати ПАТ "Іскра" ці витрати шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок ПАТ "Іскра" в термін 10 календарних днів з моменту отримання вимоги покупця. За порушення строків перерахування грошових коштів згідно до цього пункту або у разі відмови від виконання умов, передбачених цим пунктом, продавець сплачує на користь покупця штраф у розмірі 1 000 000,00 грн., загальна сума штрафів за цим договором не може перевищувати 10% від загальної вартості цінних паперів, вказаної у розділі І цього Договору.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 16.12.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2020, у справі №920/230/19 позов задоволено частково; стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Іскра" на користь ФОП Мачули В.М. 997 341,00 грн. боргу за надані послуги, 218 037,82 грн. інфляційних втрат, 57 486,64 грн. 3% річних, 19 092,98 грн. витрат по сплаті судового збору. У задоволенні позову в іншій частині відмовлено.

Із вказаного рішення суду, яке набуло статусу остаточного, вбачається, що вказана заборгованість виникла за надані у період з 15.09.2016 по 30.11.2016 послуги згідно договорів оренди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем №14/04-2016 від 14.04.2016, №14/06-2016 від 14.06.2016, б/н від 15.09.2016.

На виконання рішення Господарського суду Сумської області від 16.12.2019, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2020, у справі №920/230/19 було видано наказ №920/230/19 від 15.01.2020, який в подальшому був пред`явлений до виконання приватному виконавцю виконавчого округу Сумської області Мукорезу Олександру Леонідовичу.

В межах виконавчого провадження №61005064 Приватним акціонерним товариством "Іскра" було перераховано приватному виконавцю виконавчого округу Сумської області Мукорезу Олександру Леонідовичу згідно рішення від 16.12.2019 у справі №920/230/19 кошти у розмірі 1 291 958,44 грн. та кошти у розмірі 129 195,84 грн. в якості оплати основної винагороди приватного виконавця у відповідності до постанови про відкриття виконавчого провадження №61005064 від 17.01.2020, що підтверджується наданими позивачами банківською випискою по рахунку, меморіальними ордерами №61005064 від 22.01.2020 та №61005064/1 від 22.01.2020.

21.04.2020 Приватне акціонерне товариство "Екопрод" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" із вимогою про компенсацію Приватному акціонерному товариству "Іскра" витрат у загальному розмірі 1 421 334,28 грн., понесених у зв`язку з виконанням рішення від 16.12.2019 у справі №920/230/19, що підтверджується описом вкладення у цінний лист від 21.04.2020, накладною відділення поштового зв`язку №0100177453646, та фіскальним чеком відділення поштового зв`язку від 21.04.2020.

22.05.2020 Приватне акціонерне товариство "Екопрод" повторно звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" із вимогою про компенсацію Приватному акціонерному товариству "Іскра" витрат у загальному розмірі 1 421 334,28 грн., понесених у зв`язку з виконанням рішення від 16.12.2019 у справі №920/230/19, що підтверджується накладною компанії Cargo Express Ltd №380440746564.

Спір у справі виник у зв`язку із твердженнями позивачів, що у відповідача наявний обов`язок компенсувати Приватному акціонерному товариству "Іскра" витрати у загальному розмірі 1 421 334,28 грн., які були понесені (сплачені) позивачем-2 на виконання рішення Господарського суду Сумської області від 16.12.2019, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2020, у справі №920/230/19 на користь Фізичної особи-підприємця Мачули В.М. за надані у період з 15.09.2016 по 30.11.2016 послуги згідно договорів оренди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем №14/04-2016 від 14.04.2016, №14/06-2016 від 14.06.2016, б/н від 15.09.2016, проте не включені до передаточного балансу.

Частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагентів та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. У договорах за участю фізичної особи - споживача враховуються вимоги законодавства про захист прав споживачів.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина перша статті 628 Цивільного кодексу України).

У силу статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як встановлено рішенням Господарського суду Сумської області від 16.12.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2020, у справі №920/230/19, заборгованість в розмірі 1 007 441,00 грн. перед ФОП Мачулою Віктором Миколайовичем за розподільчим балансом була передана Приватному акціонерному товариству "Іскра Плюс", яке було виділено з ПАТ "Іскра" відповідно до рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Іскра" (протокол №28/07/2016 33А від 28.07.2016) про виділ з ПАТ "Іскра" акціонерного товариства - Приватного акціонерного товариства "Іскра Плюс" із передачею йому згідно з розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків ПАТ "Іскра", без припинення ПАТ "Іскра".

Рішенням Господарського суду Сумської області від 16.12.2019, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2020, у справі №920/230/19 стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Іскра" на користь ФОП Мачули В.М. 997 341,00 грн. боргу за надані послуги, 218 037,82 грн. інфляційних втрат, 57 486,64 грн. 3% річних, 19 092,98 грн. витрат по сплаті судового збору на користь Фізичної особи-підприємця Мачули В.М. за надані у період з 15.09.2016 по 30.11.2016 послуги згідно договорів оренди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем №14/04-2016 від 14.04.2016, №14/06-2016 від 14.06.2016, б/н від 15.09.2016.

Як вбачається із передавального балансу ПАТ "Іскра" з розшифровкою усіх сторінок балансу, складеного станом на 31.01.2017, який в силу п. 1.2 Договору є його невід`ємною частиною, вимоги ФОП Мачули В.М., які були предметом розгляду у справі №920/230/19, не були включені до передавального балансу.

Пунктом 5.4 Договору визначено, що у разі виникнення вимог від третіх осіб до ПАТ "Іскра", які підтверджені судовими рішеннями, що набрали законної сили, щодо стягнення кредиторської заборгованості, невказаної у Передавальному балансі, продавець зобов`язується на вимогу покупця компенсувати ПАТ "Іскра" ці витрати шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок ПАТ "Іскра" в термін 10 календарних днів з моменту отримання вимоги покупця.

Оскільки, вимоги ФОП Мачули В.М., які були предметом розгляду у справі №920/230/19 та підтверджені судовими рішеннями, що набрали законної сили - рішенням Господарського суду Сумської області від 16.12.2019 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2020, не були включені до передавального балансу, то в силу п. 5.4 Договору Товариство з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" зобов`язане на вимогу покупця компенсувати ПАТ "Іскра" ці витрати шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок ПАТ "Іскра", в тому числі, у зв`язку з тим, що останнім було сплачено присуджені рішенням Господарського суду Сумської області до стягнення кошти та основну винагороду в межах виконавчого провадження №61005064, що підтверджується наданими позивачами банківською випискою по рахунку, меморіальними ордерами №61005064 від 22.01.2020 та №61005064/1 від 22.01.2020.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Враховуючи встановлений у п. 5.4 Договору строк для компенсації витрат - 10 календарних днів з моменту отримання вимоги покупця, а також наявні в матеріалах справи докази направлення Приватним акціонерним товариством "Екопрод" вимог про компенсацію Приватному акціонерному товариству "Іскра" витрат у загальному розмірі 1 421 334,28 грн., суд приходить до висновку, що відповідачем було прострочено виконання свого грошового зобов`язання.

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Зазначене також кореспондується з положеннями статті 526 Цивільного кодексу України.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Доказів сплати Товариством з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" Приватному акціонерному товариству "Іскра" коштів у розмірі 1 421 334,28 грн. станом на дату розгляду даної справи відповідачем суду не надано.

Частиною 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено обов`язок сторін довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За приписами частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

З огляду на наведені приписи законодавства, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" компенсації Приватному акціонерному товариству "Іскра" коштів у розмірі 1 421 334,28 грн. в судовому порядку, у зв`язку з чим позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

В свою чергу, суд вважає обґрунтованим подання даного позову Приватним акціонерним товариством "Екопрод" та Приватним акціонерним товариством "Іскра" спільно, з огляду на те, що предметом спору у даній справі є спільні права позивачів, а саме: право Приватного акціонерного товариства "Екопрод", як покупця за Договором, вимагати виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" передбаченого п. 5.4 Договору обов`язку щодо компенсації витрат та право Приватного акціонерного товариства "Іскра" вимагати компенсацію понесених ним витрат на оплату кредиторської заборгованості, яка не вказана у передаточному балансі, та одержати кошти.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати Приватного акціонерного товариства "Іскра" та Приватного акціонерного товариства "Екопрод" на оплату судового збору за подання даного позову необхідно покласти на відповідача з огляду на задоволення позову в повному обсязі.

Керуючись статтями 13, 74, 129, 232, 236-241, 252 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

ВИРІШИВ:

1. Позов Приватного акціонерного товариства "Екопрод" та Приватного акціонерного товариства "Іскра" задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" (02099, м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 9; ідентифікаційний код 33428444) на користь Приватного акціонерного товариства "Іскра" (42312, Сумська обл., Сумський р-н, с. Басівка, вул. Тесленка, буд. 6 А; ідентифікаційний код 14005946) компенсацію витрат у розмірі 1 421 334 (один мільйон чотириста двадцять одна тисяча триста тридцять чотири) грн. 28 коп. та судовий збір у розмірі 10 660 (десть тисяч шістсот шістдесят) грн. 01 коп. Видати наказ.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілкіленд Агро" (02099, м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 9; ідентифікаційний код 33428444) на користь Приватного акціонерного товариства "Екопрод" (85700, Донецька обл., Волноваський р-н, м. Волноваха, вул. Центральна, буд. 6 В; ідентифікаційний код 23981928) судовий збір у розмірі 10 660 (десть тисяч шістсот шістдесят) грн. 01 коп. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 11.02.2021.

Суддя Р.В. Бойко