Ухвала

від 24.02.2021 по справі 908/2340/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 25/28/16-29/67/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

24.02.2021 Справа № 908/2340/16

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання - Авраменко К.О.

розглянувши матеріали справи № 908/2340/16

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Служба швидкого кредитування", код в ЄДР-37611616 (69037 м.Запоріжжя вул.Незалежної України, 39-А, офіс-25)

Кредитори :

1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "СофтверВан Україна", код в ЄДР-36273889 (03038 м.Київ вул.Миколи Грінченка, 4-Б, anna.novodvorska@comparex.com.ua , kiev@comparex.com.ua)

2/ Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області, код в ЄДР-41320207 (69600 м.Запоріжжя вул. Сєдова,12, zp@fssu.gov.ua ));

Ліквідатор - арбітражний керуючий Головачов В.В.

Присутній арбітражний керуючий - ліквідатор Головачов В.В.

Установив:

Згідно з постановою господарського суду Запорізької області від 09.02.2017р. у справі № 908/2340/16 визнано банкрутом ТОВ "Служба швидкого кредитування", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Плецьку Ю.В.

На офіційному веб-сайті судової влади в мережі Інтернет 10.02.2017р. оприлюднено повідомлення № 40210 про визнання ТОВ "Служба швидкого кредитування" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ухвалою Господарського суду Запорізької області від 18.06.2019 новим ліквідатором вищезгаданого товариства призначено арбітражного керуючого Головачова В.В., яким 04.02.2021 подано до суду звіт про завершення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження, реєстр вимог кредиторів, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Згідно з ухвалою суду від 09.02.2021 для заслуховування звіту ліквідатора, розгляду ліквідаційного балансу, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, призначено судове засідання на 24.02.2021р. о 09-30 год.

Кредитори повідомлені про час та дату судового засідання шляхом направлення копії ухвали на відомі суду електронні адреси.

Від кредитора-1 ТОВ "СофтверВан Україна" надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника та про погодження звіту ліквідатора.

Кредитор-2 - Управління ВД Фонду соціального страхування України у Запорізькій області не забезпечив явку представника в судове засідання, про час та дату судового засідання був повідомлений належним чином.

З огляду на обмеженість розгляду справи визначеними законом процесуальними строками, відсутність перешкод та достатність матеріалів справи для розгляду, прийняття відповідного рішення, судове засідання відбулося за відсутності представників вищезгаданих кредиторів, згідно зі статтею 202 ГПК України.

В судовому засіданні - 24.02.2021 ліквідатор доповів про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ТОВ "Служба швидкого кредитування" ліквідувати, провадження у справі закрити.

За підсумками судового засідання господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено вступну та резолютивну частини ухвали, яку оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про строк виготовлення повного тексту ухвали - протягом п`яти днів.

Розглянувши звіт ліквідатора та заслухавши його пояснення, дослідивши подані документи, проаналізувавши Кодекс України з процедур банкрутства, господарський суд вважає наявними підстави для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута з огляду на наступне.

Відповідно до ч.3 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Статтею 61 КУзПБ передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Статтею 62 КУзПБ передбачено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

Виходячи з приписів статті 63 КУзПБ, після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Кодексу з процедур банкрутства.

Згідно з ч. 1 статті 65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 статті 65 Кодексу якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. А якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 статті 65 КУзПБ).

За результатами ліквідаційної процедури ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Служба швидкого кредитування", до якого включені грошові вимоги:

1/ Товариства з обмеженою відповідальністю "СофтверВан Україна" з вимогами до боржника в розмірі - 1.016.631,62 грн., з яких - 12.946,51грн. з першою чергою задоволення, 951.676,67 грн. - з четвертою чергою задоволення та 52.008,44 грн. - з шостою чергою задоволення.

2/ Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області з вимогами до боржника в розмірі - 1.867,68грн. з другою чергою задоволення.

За рахунок отриманих коштів від реалізації ліквідаційної маси в повному обсязі погашені вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області на суму - 1.867,68грн. та частково вимоги ТОВ "СофтверВан Україна" на суму - 30.222,55 грн.

Відсутність у банкрута іншого майна, крім виявлених та реалізованих активів, підтверджується відповідними довідками органів реєстрації речових прав на майно, які долучені до матеріалів справи, та ліквідаційним балансом банкрута, доданим до звіту.

Згідно з відповідями органів реєстрації за банкрутом не зареєстровано ані рухомого (автотранспортних засобів, сільгосптехніки, тощо), ані нерухомого майна (земельних ділянок, приміщень, будівель), грошові кошти на розрахункових рахунках відсутні.

Банкрут - ТОВ "Служба швидкого кредитування" є засновником ТОВ "Меркурій-Сервіс-2013" з часткою у статутному капіталі в розмірі - 25%, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру, наданих Головним управлінням регіональної статистики за вих. № 23-07/401 від 01.02.2017, статутний капітал ТОВ "Меркурій-Сервіс-2013" складав - 2.000.000грн., розмір внеску банкрута у 25% дорівнював - 500.000 грн. Зазначена частка була внесена до ліквідаційної маси та реалізована ліквідатором на електронному аукціоні за 519,26грн., кошти спрямовані на погашення вимог кредиторів.

Також до складу ліквідаційної маси на ліквідаційний рахунок були спрямовані кошти в розмірі - 11378,37 грн., які стягнуто на користь банкрута за виконавчим провадженням №525123509 та повернуто надмірно сплачені кошти по ЄСВ в розмірі - 21386,65 грн. Зазначеними коштами були погашені вимоги кредиторів.

Відсутність зареєстрованих за банкрутом плавзасобів підтверджено даними, представленими Державною службою морського та річкового транспорту України за вих. № 3438/03/15-19 від 01.08.2019.

Відповідно до довідки ГУ Держпраці у Запорізькій області за вих. №08/02.6-21/6690 від 26.07.2019 за боржником не зареєстровані технологічні транспортні засоби.

Автотранспортних засобів за банкрутом також не зареєстровано, що підтверджено довідкою Регіонального сервісного центу МВС в Запорізькій області № 31/5-3918 від 25.07.2019.

Довідкою ГУ Держспоживслужби в Запорізькій області № 08-13-13/2552 від 16.04.2020 підтверджена відсутність зареєстрованої за боржником спеціалізованої техніки.

Відповідно до довідки Департаменту льотної придатності вих. №12.1/3517-19 від 28.08.2019 за банкрутом не зареєстровані повітряні судна.

Державне космічне агентство України довідкою № 3693/10-16ДОЗ.3/19 підтвердило відсутність виданих ТОВ "Служба швидкого кредитування" ліцензій на право здійснення космічної діяльності.

За даними довідки ПАТ "Українська залізниця" № 69/410 від 01.08.2019 за банкрутом не зареєстровані вантажні вагони, товариство відсутнє в довіднику, в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного товариства.

За банкрутом не зареєстровані сховища та протирадіаційні укриття, що підтверджено довідкою Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Запорізької міської ради № 452/03-02 від 31.07.2019.

Відповідно до інформації Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Запорізькій області від 20.02.219 в реєстрі виданих ліцензій відсутня інформація щодо наявності у ТОВ "Служба швидкого кредитування" ліцензії на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів, що за класом наслідків (віддаленості) належить до об`єктів з середніми та значними наслідками.

Згідно з довідкою Вознесенівського ВДВС Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро) на виконанні відсутні відкриті виконавчі провадження з примусового виконання виконавчих документів про стягнення коштів на користь боржника.

Відповідно до інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/19111 від 14.08.2019 ТОВ "Служба швидкого кредитування" відсутнє серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше).

Згідно з базою даних Цифрової патентної бібліотеки України, відомості про патенти на винаходи, відомості про патенти на користі моделі, про видачу патентів на право експлуатації ракет-носіїв, космічних апаратів та їх складових частин, наземного комплексу управління космічними апаратами та його складових частин за ТОВ "Служба швидкого кредитування" не зареєстровані.

За даними Державної митної служби України № 08-23/23-04/14/5156 від 25.05.2020 боржник відсутній в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами.

Також довідкою Фонду державного майна України №10-52-1541 від 27.08.2019 підтверджено відсутність відомостей щодо перебування на балансі банкрута державного майна.

За даними Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях за вих. №11/1-33-03360 від 21.08.2019 Запорізьке відділення не було засновником ТОВ "Служба швидкого кредитування" в процесі приватизації державного майна.

Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №221132148 від 21.08.2020 та №69474222 від 26.11.2020 відомості щодо боржника в реєстрах відсутні.

Довідками АТ КБ "ПриватБанк" від 09.09.2019 та 22.01.2020 підтверджено закриття рахунків банкрута.

За даними інвентаризації станом на 01.07.2019р. активів боржника та дебіторської заборгованості не виявлено.

З матеріалів справи вбачається, що станом на 24.03.2020 у ТОВ "Служба швидкого кредитування" по єдиному соціальному внеску на загальнодержавне страхування наявна переплата у розмірі - 22381,75 грн. Ліквідатор звернувся з заявою до Вознесенівського управління м.Запоріжжя ГУ ДПС у Запорізькій області про повернення надмірно сплачених коштів банкруту.

За результатами акту перевірки ГУ ДПС у Запорізькій області до боржника застосовані штрафні санкції 01.10.2020 на суму 825,10 грн. та 170 грн. З урахуванням зазначеного на ліквідаційний рахунок банкрута було повернуто переплату по ЄСВ в розмірі - 21386,65 грн., які спрямовані на погашення кредиторських вимог.

Платіжні доручення на підтвердження перерахування коштів кредиторам долучені до матеріалів справи.

Звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури розглянуті на засіданні комітету кредиторів, на якому був присутні представник кредитора ТОВ "СофтверВан Україна".

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 26.01.2021 кредитором звіт погоджено, зобов`язано ліквідатора подати його на затвердження суду.

Матеріали справи свідчать про відсутність майна (майнових прав) у банкрута, за рахунок якого можливо задовольнити вимоги кредиторів.

Як зазначено вище та підтверджено матеріалами справи, за банкрутом не зареєстровано жодних майнових активів, грошові кошти на розрахункових рахунках відсутні, частка банкрута як засновника реалізована.

Отже, у банкрута відсутні майнові активи та грошові кошти, за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджені судом та приєднані до матеріалів справи.

За підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинені належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведена неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Поданий ліквідатором ліквідаційний баланс засвідчує відсутність у банкрута майна.

Враховуючи викладене, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягає затвердженню.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 КУзПБ передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 ч.1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУзПБ).

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, господарська діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

На підставі викладеного та керуючись статтями 2, 9, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 232-235, 254-256, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив :

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Служба швидкого кредитування", код в ЄДР-37611616 (69037 м.Запоріжжя вул.Незалежної України, 39-А, офіс-25), ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 24.02.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку і строк, визначені законом.

Копію ухвали надіслати : кредиторам, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради

(reception.drp@zp.gov.ua, ecp.drpzmr@edoc.gov.ua) , ГУ ДПС у Запорізькій області ( zp.official@tax.gov.ua ).

Суддя В .А . Кричмаржевський