Рішення

від 17.05.2010 по справі к30/109-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

13.05.10р. Справа № К30/109-08

За позовом: ОСОБА_1, м. Д ніпродзержинськ Дніпропетр овської області

до відповідача-1: закрит ого акціонерного товариства фірми "Меблі", м. Дніпродзержи нськ Дніпропетровської обла сті

відповідача-2: товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Термінал", м. Дніпродзержин ськ Дніпропетровської обла сті

Третя особа: Дніпропетр овська обласна рада в особі у правління майном спільної в ласності територіальних гро мад області, м. Дніпропетровс ьк

про визнання незаконни ми дій щодо укладення догово ру купівлі-продажу №717 від 04.03.2004 р оку

Суддя: Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідан ня: Ворошило О.М.

Представники:

Від позивача: не з'явивс я

Від відповідача-1: не з'яв ився

Від відповідача-2: не з'яв ився

Від третьої особи: не з'я вився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (м. Дніпродзержи нськ Дніпропетровської обла сті) звернулася до господарс ького суду із позовом, згідно якого просить:

- визнати незаконними дії за критого акціонерного товари ства фірми "Меблі", щодо укладе ння договору від 04.03.2004 року №717 ку півлі-продажу нежитлових при міщень №№1-57; І; ІІ (інвентаризац ійна справа 1992 року), загальною площею 4148,8 м2, що знаходиться в н ежитловому будинку літери А- 2 (будинок "Дом Меблів"), розташо ваному за адресою: Дніпропет ровська область, м. Дніпродзе ржинськ, пр. Аношкіна, 24;

- з метою забезпечення позов у накласти арешт на нежитлов і приміщення №№1-57; І; ІІ (інвент аризаційна справа 1992 року), заг альною площею 4148,8 м2, що знаходи ться в нежитловому будинку л ітери А-2 (будинок "Дом Меблів"), розташованому за адресою: Дн іпропетровська область, м. Дн іпродзержинськ, пр. Аношкіна , 24.

В обґрунтування позовних в имог ОСОБА_1 посилається н а ті обставини, що вона є акціо нером закритого акціонерног о товариства фірма "Меблі" (від повідач-1). 04.03.2004 року між відпові дачем-1 та відповідачем-2 уклад ений договір купівлі-продаж у майна №717, згідно якого відпо відач-1 незаконно продав відп овідачу-2 нерухомий об' єкт "Д ом меблі" загальною площею 4148 к в.м. На думку позивача, відчуже ння майна відбулося шляхом з ловмисної змови голови правл іння відповідача-1 із предста вником ТОВ "Термінал". Голова п равління ЗАТ фірма "Меблі" С ушко І.А., не маючи законних п ідстав і повноважень, уклала від імені відповідача-1 догов ір купівлі-продажу №717 за 65 160,00гр н. при його залишковій вартос ті 240 419,00грн. Відповідно до полож ень частини 2 статті 98 ЦК Украї ни, рішення про відчуження ма йна товариства на суму, що ста новить п' ятдесят і більше в ідсотків майна товариства, п риймаються більшістю не менш як у ѕ голосів. Позивач вважає , що вимоги Закону у цій частин і були проігноровані відпові дачем-1. Крім того, укладена уг ода не посвідчена нотаріальн о, не зареєстрована, що супере чить приписам чинного законо давства. Протиправними, неза конними діями відповідача-1 з авдано шкоди акціонерам ЗАТ фірма "Меблі" на суму 350 518,00грн.

Відповідач-1 відзив на позов не надав, представник відпов ідача-1 в судові засідання, при значені для розгляду справи не з'явився. Про дату, час та мі сце розгляду справи відповід ач-1 повідомлений належним чи ном за його місцезнаходження м згідно матеріалів справи.

Згідно відмітки органу дер жавної реєстрації на свідоцт ві про державну реєстрацію ю ридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал" державну реєстрац ію припинення юридичної особ и ТОВ "Термінал" проведено 30.05.20 05 року, номер запису 122 3111 000 2000 832 (а.с. 70, т.1). Таким чином, відповідач-2 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних о сіб - підприємців станом на час розгляду справи не значи ться.

Третя особа, Дніпропетровс ька обласна рада в особі упра вління майном спільної власн ості територіальних громад о бласті ( м. Дніпропетровськ ), у судові засідання не з'явилас я, письмові пояснення не нада ла.

Оскільки протягом тривало го часу (починаючи з серпня 2008 р оку) директором закритого ак ціонерного товариства фірма "Меблі" Сушко І.А. вчиняють ся дії, направлені на затягув ання розгляду справи по суті , 04.06.2009 року господарським судом Дніпропетровської області в инесено окрему ухвалу, якою з обов' язано орган управлінн я закритого акціонерного тов ариства фірми "Меблі" розглян ути дану окрему ухвалу щодо з ловживання директором закри того акціонерного товариств а фірми "Меблі" Сушко І.А. пр оцесуальними правами, вжити заходів щодо недопущення у м айбутньому зазначених в окре мій ухвалі порушень процесуа льного законодавства з боку закритого акціонерного това риства фірми "Меблі" в особі йо го представників.

У зв' язку з неявкою у судов е засідання представників ст орін справа розглядається за наявними в ній матеріалами (с т.. 75 ГПК України).

Дослідивши матеріали спр ави, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 (м. Дніпр одзержинськ) є акціонером За критого акціонерного товари ства фірма "Меблі" (далі - Товар иство), що підтверджується ко пією виписки із реєстру влас ників іменних цінних паперів ЗАТ фірма "Меблі", є власником простих іменних акцій у кіль кості 74 шт.

Рішенням Кіровського районного суду міста Дніпро петровська від 04.03.2004 року у спра ві №2-1157/2004 визнано укладеним та дійсним договір купівлі-прод ажу між Закритим акціонерним товариством фірма "Меблі" та У правлінням майном спільної в ласності територіальних гро мад області щодо нежитлових приміщень №№1-57; І; ІІ (згідно ін вентаризаційної справи від 1 992 року), загальною площею 4148,8кв. м., які знаходяться в нежитлов ому будинку літери А-2, що розт ашований за адресою Дніпропе тровська область, місто Дніп родзержинськ, проспект Аношк іна,24 з моменту постановлення цього судового рішення. Цим ж е рішенням визнано за Закрит им акціонерним товариством ф ірма "Меблі" право власності н а зазначені вище приміщення з моменту набрання рішенням суду законної сили (рішення в ступило в законну силу 05.04.2004 рок у, а.с.3-12, т.2).

04 березня 2004 року Закри те акціонерне товариство фір ма "Меблі" (м. Дніпродзержинськ ), як продавець, в особі голови правління Сушко І.А., яка д іє на підставі статуту, та Тов ариство з обмеженою відповід альністю "Термінал" (м. Дніпрод зержинськ), як покупець, в особ і Лаптєва А.А., який діє на п ідставі статуту, уклали дого вір №717 купівлі-продажу (надал і - Договір), відповідно до умо в якого продавець зобов' язу ється передати у власність п окупця майно: нерухомий об' єкт "Дом меблі", розташований з а адресою: м. Дніпродзержинсь к, пр. Аношкіна,24, загальною пло щею 4148 кв.м., а покупець зобов' язується прийняти це майно і оплатити його.

Оплата за цим договор ом проводиться шляхом передп лати двома частинами, шляхом перерахування грошових кошт ів на рахунок продавця (п.3.1 дог овору).

Продавець переоформл ює документи на право власно сті на продане майно в 10-ти ден ний строк з моменту свого вст упу в право власності. Переда ча майна оформлюється актом приймання-передачі, підписан ого двома сторонами (п.4 Догово ру).

Предметом даного поз ову є вимоги позивача акціон ера ЗАТ "Меблі" про визнання не законними дій господарськог о товариства щодо укладення договору з продажу нерухомог о майна у зв'язку з невідповід ністю цієї угоди вимогам зак ону та порушенням його корпо ративних прав, оскільки дого вір було укладено з боку Това риства з перевищенням компет енції особи, яка його уклала (г олови правління Товариства), рішення про відчуження майн а мали прийняти збори акціон ерів товариства більшістю не менш як у ѕ голосів, укладення договору без відповідного р ішення загальних зборів учас ників Товариства порушує пра ва позивача, як учасника Това риства на управління справам и Товариства, відсутність но таріального посвідчення та р еєстрації договору купівлі-п родажу майна суперечить прип исам чинного законодавства, укладення договору купівлі-п родажу майна за 65 160,00грн. при йог о залишковій вартості 240 419,00грн . спричинило шкоди акціонера м товариства.

Тобто, фактично позив ач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу май на, укладений між відповідач ами, з підстав його невідпові дності вимогам чинного на ча с укладення договору законод авству.

Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 98 Ц К України рішення, про внесен ня змін у статут товариства, в ідчуження майна товариства н а суму, що становить п' ятдес ят і більше відсотків майна т овариства, та про ліквідацію товариства приймаються біль шістю не менш як у 3/4 голосів, як що інше не встановлено закон ом.

Отже, договори, які укладают ься товариством про відчужен ня його майна на суму, що стано вить 50% і більше, можуть уклада тися лише на підставі рішенн я загальних зборів учасників товариства

Матеріали справи не містят ь доказів в підтвердження ва ртості майна Товариства на ч ас укладення Договору.

На дату укладення Договору рішення загальними зборами учасників Товариства про укл адення Договору не приймалос я, протилежне не доведене сто ронами.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК Укра їни підставою недійсності пр авочину є недодержання в мо мент вчинення правочину стор оною (сторонами) вимог, які вст ановлені частинами першою - т ретьою, п'ятою та шостою стат ті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України осо ба, яка вчиняє правочин, повин на мати необхідний обсяг цив ільної дієздатності.

У зв'язку з невиконанням від повідачем-1 вимог суду щодо на дання статуту Товариства в р едакції, яка діяла станом на д ень укладення договору, інши х доказів на підтвердження п овноважень голови правління Сушко І.А., суд позбавлени й можливості перевірити наяв ність повноважень особи, яка від імені Товариства підпис ала оспорюваний договір. Не н адано таких доказів в підтве рдження обставин викладених у позовній заяві і позивачем .

З огляду на те, що позивач ос порює Договір у зв' язку з по рушенням укладенням Договор у його корпоративних прав, су д зазначає наступне.

Позивач не є стороною Догов ору, не є власником проданого майна Товариства. Укладення м Договору ні в якій мірі не по рушені права позивача на уча сть в управлінні справами То вариства.

Згідно роз' яснень, надани х Верховним Судом України в п останові № 13 Пленуму Верховно го Суду України від 24.10.2008р. "П ро практику розгляду судами корпоративних спорів", при ви рішенні корпоративного спор у господарський суд повинен встановити наявність в особи , яка звернулася з позовом, суб ' єктивного матеріального п рава або законного інтересу, на захист якого подано позов , а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність фа кту їх порушення або оспорюв ання (п.11 постанови). Учасники г осподарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів с амого господарського товари ства поза відносинами предст авництва.

Між позивачем та відповіда чем-1 відносини представницт ва відсутні. Протилежне при р озгляді справи не доведено н і позивачем, ні відповідачем -1.

Згідно п. 51 постанови № 13 Плен уму Верховного Суду Укра їни від 24.10.2008р. "Про практику роз гляду судами корпоративних с порів", у разі звернення учасн ика господарського товарист ва до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтере сів товариства поза відносин ами представництва, господар ським судам належить відмовл яти учасникам господарськог о товариства в задоволенні п озову про визнання недійсним договору, вчиненого господа рським товариством.

Враховуючи викладені вище встановлені обставини справ и, наведені приписи законода вства, позовні вимоги до відп овідача-1 є неправомірними та не підлягають задоволенню.

З огляду на наведене вище су д відхиляє доводи позивача у справі.

У зв' язку з тим, що за стано м на час розгляду справи пров едено державну реєстрацію пр ипинення юридичної особи ТО В "Термінал" суд вважає за доці льне відносно товариства з о бмеженою відповідальністю "Т ермінал" провадження у справ і припинити на підставі п.6 ч.1 с т. 80 Господарського процесуал ьного кодексу України.

Відповідно до статті 49 Госп одарського процесуального к одексу України судові витрат и у справі відносяться на поз ивача.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 80 ч.1 п. 6, 82-85 Господарського процесуал ьного кодексу України, госпо дарський суд -

В И Р І Ш И В:

В позові до Закритого а кціонерного товариства фірм а "Меблі" - відмовити.

Припинити провадження у сп раві відносно товариства з о бмеженою відповідальністю "Т ермінал".

Судові витрати віднести за рахунок позивача.

Суддя Н.М.Євстигнеєва