Постанова

від 15.03.2021 по справі 910/10066/19

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 березня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/10066/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Селіваненка В.П. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Булгакової І.В.,

розглянувши у порядку письмового провадження

касаційну скаргу ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 )

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2020

(головуючий суддя Майданевич А.Г., судді Сулім В.В. і Коротун О.М.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Укрексімінвестпром"</a> (далі - ТОВ "Укрексімінвестпром")

до товариства з обмеженою відповідальністю "Лендскейп лімітед"</a> (далі - ТОВ "Лендскейп лімітед")

про стягнення 873 071,16 грн.,

ВСТАНОВИВ:

У липні 2019 року ТОВ "Укрексімінвестпром" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Лендскейп лімітед" про стягнення 873 071,16 грн. за договором безпроцентної позики.

Рішенням господарського суду міста Києва від 07.10.2019: позов задоволено частково; стягнуто з ТОВ "Лендскейп лімітед" на користь ТОВ "Укрексімінвестпром" основний борг у сумі 683 000 грн., 3% річних - 43 733,59 грн.", інфляційні втрати" - 151 027,45 грн. і судовий збір 12 492,34 грн.; в іншій частині позову відмовлено.

ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив зазначене рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити повністю. Апеляційну скаргу обґрунтовано тим, що відповідне рішення суду безпосередньо стосується його прав та інтересів як співвласника ТОВ "Лендскейп лімітед", що володіє 50% статутного капіталу останнього.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2020 апеляційне провадження за апеляційними скаргами ОСОБА_1 закрито на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

У касаційній скарзі до Верховного Суду ОСОБА_1 , зазначаючи про необґрунтованість оскаржуваної ухвали, неповне з`ясування апеляційним господарським судом обставин, що мають значення для справи, та порушення ним норм процесуального права, просить зазначену ухвалу скасувати та передати справу для продовження розгляду.

Скаргу мотивовано тим, що:

- суд першої інстанції прийняв рішення про права та інтереси ОСОБА_1 , який не був залучений до участі у справі;

- судом першої інстанції не були з`ясовані всі суттєві умови договору позики;

- арешт та процедура реалізації майна ТОВ "Лендскейп лімітед" є порушенням корпоративних прав його учасника ОСОБА_1 ;

- у своїй апеляційній скарзі ОСОБА_1 як особа, яка не була залучена до участі у справі, в повному обсязі довів наявність у нього правового зв`язку з рішенням господарського суду міста Києва з цієї справи та обґрунтував наявність прав та інтересів, "які були вирішені судом без його участі".

Відзиви на касаційну скаргу не надходили.

За результатами розгляду касаційної скарги Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для її задоволення з урахуванням такого.

Судом апеляційної інстанції у постановленні оскаржуваної ухвали з`ясовано й зазначено, зокрема, таке.

Предметом позову зі справи є стягнення заборгованості в розмірі 873 071,16 грн. з ТОВ "Лендскейп лімітед" відповідно до договору безпроцентної позики від 13.04.2016.

ОСОБА_1 зазначає, що є співвласником ТОВ "Лендскейп лімітед" та володіє 50% його статутного капіталу.

Укладення відповідного договору є наслідком господарської діяльності ТОВ "Лендскейп лімітед" та результатом розпорядження юридичною особою власним майном.

Крім того, укладення договору позики та фактичне отримання коштів ТОВ "Лендскейп лімітед" відбулося ще до входження скаржника до складу учасників цього товариства.

Відповідно до положень Цивільного кодексу України:

- юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (статті 92, 97);

- загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом (частини перша, друга статті 98);

- учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди; частина перша статті 116).

З наведених норм права випливає, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору; при цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства не здійснюється.

Отже, як правильно зазначив апеляційний господарський суд, підписання директором ТОВ "Лендскейп лімітед" договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Аналогічні правові висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.

У зв`язку з доводами скаржника Верховний Суд вважає за необхідне звернути увагу ще й на таке.

За статтею 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується, тобто правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Тому за відсутності спору про недійсність згаданого договору позики від 13.04.2016 суд не мав ні права, ні обов`язку перевіряти його на предмет відповідності закону та/або установчим документам ТОВ "Лендскейп лімітед". Якщо ж скаржник ( ОСОБА_1 ) вважав відповідний правочин таким, що порушує його права та/або інтереси, він не позбавлений був права оспорити такий правочин в окремому позовному провадженні у встановленому законом порядку.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

З`ясувавши, що судовим рішенням місцевого господарського суду з цієї справи права, інтереси та (або) обов`язки заявника не вирішувалися, апеляційний господарський суд дійшов заснованого на законі висновку про закриття апеляційного провадження зі справи, у зв`язку з чим підстав для задоволення касаційної скарги не вбачається.

Понесені скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2020 у справі № 910/10066/19 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя В. Селіваненко

Суддя І. Бенедисюк

Суддя І. Булгакова