Постанова

від 18.03.2021 по справі 910/18374/19

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 березня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/18374/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд"

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Чинчин О.В.)

від 24.06.2020

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Алданова С.О., судді: Мартюк А.І., Зубець Л.П.)

від 09.11.2020

у справі № 910/18374/19

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд"

до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сегіна"

про визнання недійсним договору,

за участю представників учасників справи:

позивача - не з`явився;

відповідача - Тищенко А.В.;

третьої особи - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про визнання недійсним договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016.

1.2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує на те, що договір поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 був укладений ним під впливом обману, у зв`язку з чим наявні підстави для визнання вказаного договору недійсним відповідно до статті 230 Цивільного кодексу України.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 24 .0 6.2020 у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" відмовлено.

2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09 . 11.2020 рішення Господарського суду міста Києва від 24 .0 6.2020 залишено без змін.

2.3. Рішення судів попередніх інстанцій обґрунтовані тим, що позивачем не доведено існування обставин, з якими положення статті 230 Цивільного кодексу України пов`язують можливість визнання договору поруки недійсним.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2020, Товариство з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

3.2. Підставою касаційного оскарження Товариство з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" зазначає пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваного судового рішення не враховано висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, викладений у постанові Верховного Суду від 21.07.2020 у справі №910/18007/19 (щодо наявності або відсутності підстав для визнання договору поруки недійсним згідно з частиною першою статті 230 Цивільного кодексу України).

3.3. У відзиві на касаційну скаргу Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" просило відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" (позичальник) та Акціонерним товариством Комерційним банком "Приватбанк" (банк) 25.10.2016 укладено кредитний договір №4С16102Г, за умовами якого банк за наявності вільних коштів зобов`язується надати позичальнику кредит у формі відновлювальної кредитної лінії з лімітом 4350000000,00 грн для фінансування поточної діяльності в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати відсотків, винагороди у визначені цим договором терміни.

Відповідно до п. 1.2 кредитного договору №4С16102Г від 25.10.2016 термін повернення кредиту - 24.10.2024.

Позичальник зобов`язується використовувати кредит на цілі, зазначені у п. 1.1 договору (п. 2.2.1), сплатити відсотки за користування кредитом (п. 2.2.2), повернути кредит в строки/терміни, встановлені договором (п. 2.2.3).

Згідно з п. 6.1 кредитного договору №4С16102Г від 25.10.2016 цей договір в частині п. 4.4 набирає чинності з моменту підписання і скріплення печатками сторін, в інших частинах - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту в межах зазначених у них сум, і діє в обсязі перерахованих коштів до повного виконання зобов`язань сторонами за цим договором.

Позивачем долучено до матеріалів позовної заяви копію платіжного доручення №889 від 26.10.2016, в якому у графі "призначення платежу" вказано - видача кредиту відповідно до кредитного договору №4С16102Г від 25.10.2016, сума кредиту - 4305119314,05 грн.

Крім того, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" (поручитель) та Акціонерним товариством Комерційним банком "Приватбанк" (кредитор) 25.10.2016 укладено договір поруки №4С13268И/П, предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Сегіна" своїх зобов`язань за кредитним договором від 22.04.2013 №4С13268И та кредитним договором від 13.01.2014 №4С14006И.

Відповідно до п. 2 договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 поручитель відповідає перед кредитором за виконання обов`язку боржника за кредитним договором з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору.

Згідно з п. 4 договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 у випадку невиконання боржником зобов`язань за кредитним договором боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники у сумі заборгованості за кредитом та у сумі відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до кредитного договору.

Згідно з п. 5 договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 у випадку невиконання боржником обов`язку п. 1 цього договору кредитор направляє на адресу поручителя письмову вимогу із зазначенням порушеного зобов`язання.

Поручитель зобов`язаний виконати обов`язок, зазначений у письмовій вимозі кредитора, впродовж 5-ти календарних днів з моменту отримання вимоги, зазначеної у п. 5 цього договору (п. 6 договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016).

Відповідно до п. 7 договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 у випадку порушення поручителем зобов`язання, передбаченого п. 6 цього договору, кредитор та поручитель прийшли до згоди, що кредитор має право в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором здійснювати договірне списання грошових коштів, що належать поручителю і знаходяться на його рахунках. Договірне списання оформлюється меморіальним ордером, у реквізиті "призначення платежу" якого зазначається інформація про платіж, номер, дату цього договору.

Згідно з п. 8 договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 до поручителя, який виконав обов`язки боржника за кредитним договором, переходять всі права кредитора за кредитним договором і договорами застави (іпотеки), укладеними в цілях забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором за кредитним договором у частині виконаного зобов`язання.

Відповідно до п. 10 договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 кредитор зобов`язаний у випадку виконання поручителем обов`язку боржника за кредитним договором передати поручителю впродовж 5-ти робочих днів банку з моменту виконання обов`язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитним договором.

Позивачем долучено до позовної заяви копію платіжного доручення №363 від 26.10.2016, в якому у графі "призначення платежу" вказано - виконання зобов`язання по кредитному договору від 22.04.2013 №4С13268И відповідно до договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016; сума грошових коштів - 276507425,34 грн.

Крім того, позивачем долучено до позовної заяви копію платіжного доручення №364 від 26.10.2016, в якому у графі "призначення платежу" вказано - виконання зобов`язання по кредитному договору від 13.01.2014 №4С14006И відповідно до договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016; сума грошових коштів - 31 014 793, 67 грн.

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач вказує на наявність підстав для визнання недійсним договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 з огляду на такі обставини.

Як зазначає позивач у позовній заяві, укладенню вказаних договорів (кредитного договору №4С16102Г від 25.10.2016 та договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016), а також інших договорів поруки (перелік наведений позивачем у позовній заяві) передували ті обставини, що позивач зарекомендував себе як надійний та перспективний клієнт банку, що постійно нарощує обсяг необхідних банківських послуг.

За твердженням позивача, банк, володіючи повною фінансовою інформацією про позивача, усвідомлюючи високі економічні показники діяльності товариства, висунув позивачу пропозицію щодо можливості участі Товариства з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" у процедурі "трансформації" кредитного портфеля Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк".

У позовній заяві позивач зауважив, що така процедура, зі слів співробітників банку, була ініційована Національним банком України відповідно до рішення Правління Національного банку України від 05.10.16р. №323/БТ, яким зобов`язано Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" розробити план реструктуризації (трансформації) кредитного портфеля. Згаданий план заходів, зі слів співробітників банку, передбачав переведення існуючого корпоративного кредитного портфеля на операційні компанії, які мають реальні та прозорі джерела походження доходів. Як зазначає позивач у позовній заві, на думку банку, позивач повністю відповідав необхідним критеріям для переведення на Товариство з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" кредитного боргу "старих боржників".

При цьому, як зазначає позивач, представники банку наголошували на тому, що кредитні зобов`язання "старих боржників" забезпечені надзвичайно ліквідними активами, у тому числі корпоративними правами, товаром в обороті, цінними паперами та інше.

За твердженням позивача, його дії з отримання кредитних коштів за кредитним договором №4С16102Г від 25.10.2016 були направлені на залучення таких коштів для погашення зобов`язань "старих боржників" банку в зазначених рамках реалізації плану "трансформації" кредитного портфеля Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк", ініційованого НБУ.

Тобто, укладення кредитного договору №4С16102Г від 25.10.2016 було обумовлено тим, що позивач, здійснюючи погашення за рахунок отриманих кредитних коштів (за вказаним кредитним договором) заборгованості "старих" позичальників (боржників), в тому числі позичальника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сегіна" за кредитним договором від 22.04.2013 №4С13268И та кредитним договором від 13.01.2014 №4С14006И (на підставі договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016), мав на меті отримати прибуток від реалізації активів або набуття права власності на них (переданих позичальниками в забезпечення виконання зобов`язань за кредитними договорами), так як зі слів банку, сукупна вартість активів, що передані в забезпечення, у декілька разів перевищує заборгованість "старих" позичальників перед банком.

Як зазначив позивач у позовній заяві, сума отриманого від банку кредиту за кредитним договором №4С16102Г від 25.10.2016 (4305119314,05 грн) дорівнює сумі сплачених ним грошових коштів в рахунок погашення заборгованості "старих" позичальників (боржників) за кредитними договорами, в тому числі заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Сегіна" за кредитним договором від 22.04.2013 №4С13268И та кредитним договором від 13.01.2014 №4С14006И (на підставі договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016).

Однак, як вказує позивач, рішенням НБУ від 18.12.2016 №498-р Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" визнано неплатоспроможним, та відповідно до постанови КМУ від 18.12.2016 №961 банк перейшов у власність держави.

Як вбачається з п. 10 договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016, кредитор зобов`язаний у випадку виконання поручителем обов`язку боржника за кредитним договором передати поручителю впродовж 5-ти робочих днів банку з моменту виконання обов`язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитним договором.

Однак, хоча позивачем і були виконанні зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сегіна" за кредитним договором від 22.04.2013 №4С13268И та кредитним договором від 13.01.2014 №4С14006И на підставі договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016, втім зобов`язання Приватбанку щодо передачі позивачу документів, що посвідчували права заставодержателя (Приватбанку) на активи боржників, якими були забезпечені зобов`язання за кредитними договорами, виконані не були.

У зв`язку з викладеними обставинами, як зазначає позивач, протягом 2017-2018 років він намагався у судовому порядку отримати вказані документи від Приватбанку. Однак, як встановлено у рішеннях судів, Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" і не було зобов`язане передавати такі документи Товариству з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд".

Таким чином, ані в порядку договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016, ані в судовому порядку, Приватбанк не передав позивачу документи, які б давали змогу позивачу звернути стягнення на активи, що забезпечували виконання зобов`язань "старих" боржників за кредитними договорами, зокрема документи, які забезпечували виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Сегіна" за кредитним договором від 22.04.2013 №4С13268И та кредитним договором від 13.01.2014 №4С14006И.

Як зазначає позивач, така поведінка банку свідчить про відсутність намірів у банку виконувати свої зобов`язання за договором поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 ні в момент його укладення, ні протягом значного періоду після його укладення, що свідчить про введення в оману позивача відповідачем.

Позивач вказує на те, що тривале невиконання Акціонерним товариством Комерційного банку "Приватбанк" зобов`язань за договором поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 свідчить про відсутність у банку намірів передати позивачу (як поручителю, який виконав зобов`язання боржника) документів, які підтверджували наявність забезпечення виконання зобов`язань "старих" позичальників (зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю "Сегіна") у вигляді цінних для позивача активів.

При цьому, банк лише використовував інформацію про такі активи для спонукання позивача укласти як кредитний договір №4С16102Г від 25.10.2016, так і договори поруки, в тому числі договір поруки №4С13268И/П від 25.10.2016, з метою реалізації плану "трансформації", чим ввів Товариство з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" в оману щодо істотних умов договору.

Крім того, як зазначає позивач, у нього взагалі є сумніви щодо реальної наявності у банку таких активів, оскільки протягом 2016-2019 років банк не передав позивачу ні документи, які посвідчували наявність активі (їх копії), ні будь-яку іншу інформацію, що надавала б змогу позивачу звернути стягнення на такі активи.

Всі наведені обставини, за твердженням позивача, свідчать про те, що банк, як недобросовісна сторона правочину, навмисно, з метою виконання плану "трансформації" кредитного портфелю Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк", ввів в оману Товариство з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" щодо існування у банку договорів, укладених для забезпечення виконання зобов`язань "старих" боржників за кредитними договорами у розмірах, що суттєво перевищують розміри заборгованості за кредитними договорами.

Відсутність вказаних документів мало істотне значення при укладенні як кредитного договору №4С16102Г від 25.10.2016, так і договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 (та інших договорів поруки) та підтверджує факт обману позивача, оскільки якби позивач на момент укладення вказаного кредитного договору та договору поруки знав про відсутність договорів забезпечень, він би не вчиняв вказаних правочинів (кредитного договору №4С16102Г від 25.10.2016 та договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016).

Враховуючи викладені обставини, посилаючись на норми статті 230 Цивільного кодексу України, позивач просив суд визнати недійсним договір поруки №4С13268И/П від 25.10.2016, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" та Акціонерним товариством Комерційним банком "Приватбанк".

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

5.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2. Предметом спору в цій справі є матеріально-правова вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про визнання недійсним договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 на підставі статті 230 Цивільного кодексу України.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності обставин (складових), які є підставами для визнання недійним договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 на підставі статті 230 Цивільного кодексу України.

Зокрема, позивачем не доведено, що представниками Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" повідомлялись відомості, які не відповідають дійсності, або що представники банку замовчували обставини, що мали істотне значення для правочину (відсутність забезпечення виконання зобов`язань позичальника за кредитним договором від 22.04.2013 №4С13268И та кредитним договором від 13.01.2014 №4С14006И - ТОВ "Сегіна").

Позивачем не доведено, що відповідачем вчинялись певні винні, навмисні дії, що свідчили б про намагання відповідачем запевнити позивача про такі властивості й наслідки договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016, які насправді наступити не можуть.

Як встановили суди попередніх інстанцій, відповідно до протоколу №4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" від 21.10.2016, копія якого долучена відповідачем до матеріалів справи, до порядку денного загальних зборів було включено питання про укладення з відповідачем кредитного договору на суму 4350000000,00 грн у зв`язку з недостатньою кількістю коштів та для забезпечення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд".

Жодних посилань/згадувань/рішень в частині необхідності укладення кредитного договору/договорів поруки з метою отримання прибутку у вигляді продажу/отримання у власність позивачем майна, переданого у якості забезпечення за "старими" кредитами, у зазначеному протоколі не міститься, так само, як і не міститься будь-яких згадок і даних взагалі щодо такого майна (його оцінки, наявності і т. ін.) та взагалі щодо так званої трансформації кредитного портфелю Банку.

Відповідно до Техніко-економічного обґрунтування повернення кредитних коштів від 21.10.2016, метою кредитування Товариства з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" є фінансування поточної діяльності.

Згідно з Заявкою на отримання кредиту від 21.10.2016 цільовим призначенням позики є фінансування поточної діяльності підприємства.

Жодних посилань на трансформацію/майно/забезпечення за первісними кредитами - вказаний документ не містить, так само, як і не містить посилань на договори поруки, які позивач помилково ототожнює з умовами/підставами отримання ним кредиту та бажаними наслідками отримання за такими договорами поруки прибутку (в тому числі за оспорюваним договором).

Крім того, жоден пункт кредитного договору №4С16102Г від 25.10.2016 не містить згадок про трансформацію, необхідність укладення оспорюваного позивачем договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016 та щодо інших обставин, які позивач використовує в якості обґрунтування свого позову.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, угода може бути визнана недійсною лише з підстав, передбаченими законом. Тому в кожній справі про визнання угоди недійсною суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угоди недійсною.

Статтею 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до статті 230 Цивільного кодексу України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв`язку з вчиненням цього правочину.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230-233 Цивільного кодексу України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом необхідно розуміти умисне введення в оману особу, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману (позивач). Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

З огляду на викладене, а також враховуючи, що для встановлення обставин вчинення правочину під впливом обману на позивача покладається обов`язок з доведення наявності трьох складових: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману, тоді як, позивачем вказаних обставин (складових) не доведено, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відмову в позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про визнання недійсним договору поруки №4С13268И/П від 25.10.2016.

Подібний висновок щодо застосування положень статті 230 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах вже викладений Верховним Судом у постановах від 29.10.2020 у справі № 910/18604/19, від 01.12.2020 у справі № 910/18423/19, від 02.12.2020 у справі №910/18056/19 і висновки судів попередніх інстанцій у цій справі, що переглядається, повністю відповідають правовим позиціям у зазначених справах.

5.3. Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, Товариство з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Підставою касаційного оскарження Товариство з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" визначило пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції при винесені оскаржуваного судового рішення не застосовано висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, викладений у постанові Верховного Суду від 21.07.2020 у справі №910/18007/19.

Так, у справі №910/18007/19, на яку посилається скаржник клопотання про витребування доказів, подане позивачем, не було розглянуто по суті ані судом першої інстанції, ані судом апеляційної інстанції. Натомість у справі, що розглядається, клопотання позивача про витребування доказів було розглянуто та залишено без задоволення судом першої інстанції, що підтверджується протоколом судового засідання від 20.02.2020 у цій справі та рішенням суду першої інстанції.

При цьому незгода скаржника з рішенням суду про відмову в задоволенні його клопотання про витребування доказів, є необґрунтованою, оскільки скаржником не доведено яким чином ці докази впливають на висновки судів щодо відсутності підстав для визнання правочину недійсним на підставі статті 230 Цивільного кодексу України.

Суд першої інстанції та апеляційний господарський суд, дотримуючись приписів статті 86 Господарського процесуального кодексу України, повно і об`єктивно дослідили матеріали справи в їх сукупності, дали правильну юридичну оцінку обставинам справи, а їх висновки щодо відсутності підстав для задоволення позову є законними та обґрунтованими.

5.4. Щодо посилання Товариства з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" в касаційній скарзі на постанову Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 910/3570/18, то у цій справі ТОВ "Лайк-Сіті" звернулось з позовом до ПАТ КБ "Приватбанк" про зобов`язання надати належним чином завірені копії кредитних договорів №4О14312И від 19.09.2014 та №4О14313И від 22.09.2014, укладених між ПАТ КБ "Приватбанк" та ТОВ "Оптімус Ойл", та інші документи, які засвідчують обов`язок боржника щодо повернення кредиту та документи, якими забезпечувались вказані договори.

Отже зміст та характер порушеного права позивача у справі №910/3570/18, обраний позивачем спосіб захисту порушеного права, що відображається у предметі позову, підстава позову, зміст правовідносин та, відповідно, їх правове регулювання є відмінними від таких справи № 910/18374/19.

5.5. Доводи касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій не дали оцінки всім доводам скаржника, зокрема щодо істотності порушення зобов`язання відповідачем у зв`язку з непереданням всіх документів, що підтверджують обов`язки боржника за кредитним договором, колегією суддів відхиляються з огляду на те, що відповідні доводи, як встановив суд першої інстанції, були покладені в обґрунтування позовів в інших справах, а саме: № 910/5001/19 та 910/8835/18.

5.6. Інші доводи касаційної скарги колегією суддів відхиляються, оскільки вони переважно стосуються питань, пов`язаних з встановленими обставинами справи та з оцінкою доказів у ній, а суд касаційної інстанції в силу приписів частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Згідно зі статтею 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень.

7. Судові витрати

7.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Софа Лтд" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2020 у справі № 910/18374/19 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Мамалуй

Л. Стратієнко