Ухвала

від 29.03.2021 по справі 916/784/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"29" березня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/784/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Петренко Н.Д .,

розглянувши матеріали вх. № 807/21

за позовом: Jack Universal LLP /ТОВ ДЖЕКТАУН ЮНІВЕРСАЛ /реєстраційний номер НОМЕР_1 , адреса - 61 Брідж Стріт, Кінгтон, Херефордшир, HR5 3DJ, Англія, Сполучене Королівство великої Британії та Північної Ірландії/ в особі представника ОСОБА_1 /РНОКПП НОМЕР_2 , адреса - АДРЕСА_1 /

до відповідачів: 1. ОСОБА_2 /РНОКПП НОМЕР_3 , адреса - АДРЕСА_2 /

2. ОСОБА_3 /РНОКПП НОМЕР_4 , адреса - АДРЕСА_3 /

про визнання недійсним договору, акту, скасування реєстраційних дій,

ВСТАНОВИВ:

24.03.2021 року ТОВ ДЖЕКТАУН ЮНІВЕРСАЛ в особі представника ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою /вх. № 807/21/ до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Плейсмент Інвест /ЄДРПОУ 38155854/ від 19.06.2020 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі (частини частки) у статутному капіталі ТОВ Плейсмент Інвест /ЄДРПОУ 38155854/ від 19.06.2020 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , підписи яких нотаріально посвідчені приватним нотаріусом ОМНО Назарчуком Н.М., № 396, 397;

- скасувати реєстраційну дію у ЄДРПОУ від 24.06.2020 року за № 15561070014043715, проведену реєстратором Хлібодарської селищної ради Біляївського району Одеської області Чернегою О.В.;

- скасувати реєстраційну дію у ЄДРПОУ від 28.10.2020 року за № 1005561070019043715, проведену реєстратором Юридичного департаменту ОМР Логиновською А.А.;

- скасувати реєстраційну дію у ЄДРПОУ від 29.10.2020 року за № 1005561070020043715, проведену реєстратором Юридичного департаменту ОМР Логиновською А.А.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що укладання відповідачем 1 спірного договору та акту одразу ж після виникнення у позивача права вимоги до відповідача 1 за договором поруки та її пред`явлення, неотримання відповідачем1 за цими правочинами рівноцінного майна, відсутність у нього будь-якого іншого майна, за рахунок якого відповідач1 може відповідати за своїми зобов`язаннями перед позивачем, на думку позивача, доводить той факт, що відповідач1 діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, а відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Позов пред`явлено на підставі ст.ст. 202, 203, 215, 234 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 176 ГПК України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

У відповідності до ст. 20 ГПК України даний спір розглядається у порядку господарського судочинства та згідно вимог ч. 6 ст.30 ГПК України справа підсудна Господарському суду Одеської області.

Позовна заява відповідає вимогам ст. ст. 162, 164 ГПК України та сплачена судовим збором у розмірі 11 350,00 грн. Підстави для залишення позовної заяви без руху або відмови у відкритті провадження, визначених у ст. 174, 175 ГПК України, відсутні.

Обставини справи, що згідно ч. 3 ст. 247 ГПК України, мають значення для вирішення питання про можливість розгляду справи в порядку спрощеного провадження, наразі свідчать про наявність підстав для розгляду цієї справи в загальному позовному провадженні.

На підставі викладеного, суд приходить до висновку про те, що справа підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження, тому при відкритті провадження по справі судом призначається підготовче судове засідання.

У позовній заяві позивач просить залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ТОВ Плейсмент Інвест та АТ Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Стюарт .

У відповідності до ч.ч.1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

З урахуванням вищенаведеного з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ТОВ Плейсмент Інвест як емітента корпоративних прав, відчужених за спірним договором та актом приймання-передачі, та АТ Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Стюарт як власника корпоративних прав.

Разом із позовною заявою позивач надав клопотання про витребування доказів /вх. № 8153/21/, в якому просить витребувати у відповідачів укладений між ними договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Плейсмент Інвест від 19.06.2020 року та акт приймання-передачі частки /частини частки/ у статутному капіталі ТОВ Плейсмент Інвест .

Відповідно до ч. 4 ст. 164 ГПК України, до заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача - клопотання про його витребування.

Згідно з ч. 1 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Проаналізувавши встановлені обставини, господарський суд вважає за необхідне витребувати у відповідачів належним чином посвідчений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Плейсмент Інвест від 19.06.2020 року та акт приймання-передачі частки /частини частки/ у статутному капіталі ТОВ Плейсмент Інвест . У зв`язку із чим клопотання позивача про витребування доказів /вх. № 8153/21 від 24.03.2021 року/ підлягає задоволенню, так як обґрунтоване та доведене.

Разом із тим, суд повідомляє та роз`яснює, що Наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020р. №196 затверджено Порядок роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду. У пункті 2 розділу ІІ цього Порядку зазначено, що системою відеоконференцзв`язку є комплекс технічних засобів та програмного забезпечення (за посиланням на офіційному веб-порталі судової влади України vkz.court.gov.ua) або інші доступні суду та учасникам судового процесу засоби, що забезпечують проведення судових засідань в режимі відеоконференцзв`язку та відповідають вимогам законодавства.

У розділах ІІ, ІІІ, IV вказаного Порядку встановлено процедуру подання заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, форму та зміст такої заяви, визначено порядок проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

З урахуванням вказаного, з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, посилення безпеки працівників та відвідувачів суду, суд доводить до відома учасників справи про можливість проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з урахуванням технічних можливостей використання системи відеоконференцзв`язку "EаsyCon" за умови дотримання процесуальних положень ст. 197 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 12, 162, 164, 176, 234-235 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ :

1 . Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 916/784/21.

2 . Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3 . Підготовче засідання призначити на "28" квітня 2021 р. о 10:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, в залі судових засідань № 10 (5 поверх), тел. 0 (482) 307-981.

4. Залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю Плейсмент Інвест /ЄДРПОУ 38155854, адреса - 65014, м. Одеса, вул. Маразліївська, 1/20/.

5. Залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - акціонерне товариство Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Стюарт /ЄДРПОУ 43770676, адреса - 01024, м. Київ, вул. Ак. Богомольця, 7/14, прим. 182, кімн. 3, e-mail: kua@daliz.finance/

6 . Встановити відповідачам строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст.165 ГПК України, не пізніше п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив з урахуванням вимог ст. 166 ГПК України, не пізніше 7 днів з дня отримання відзиву відповідача.

7 . Запропонувати залученім третім особам, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача надати пояснення щодо позову по справі.

8. Викликати учасників справи у підготовче судове засідання.

9 . Клопотання позивача про витребування доказів /вх. № 8153/21 від 24.03.2021 року/ - задовольнити.

10 . Витребувати у ОСОБА_2 /РНОКПП НОМЕР_3 , адреса - АДРЕСА_2 / та ОСОБА_3 /РНОКПП НОМЕР_4 , адреса - АДРЕСА_3 / належним чином посвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Плейсмент Інвест від 19.06.2020 року та акту приймання-передачі частки /частини частки/ у статутному капіталі ТОВ Плейсмент Інвест від 19.06.2020 року.

11 . Роз`яснити, що відповідно до ст. 81 ГПК України, будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами.

12 . Повідомити учасників справи про можливість проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з урахуванням технічних можливостей використання системи відеоконференцзв`язку "EаsyCon" за умови дотримання процесуальних положень ст. 197 ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

Ухвала складена та підписана 29.03.2021 року.

Ухвала набрала чинності 29.03.2021 року та оскарженню не підлягає.

Суддя Н.Д. Петренко