Рішення

від 18.03.2021 по справі 910/4261/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.03.2021Справа № 910/4261/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участі секретаря судового засідання Єременок О.В., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи за позовом компанії "Океанос Транс Ою" до товариства з обмеженою відповідальністю "Спецвагонтрансойл" та приватного акціонерного товариства "Івано-Франківськцемент" про визнання недійним договору та дій протиправними,

за участі представників:

компанії "Океанос Транс Ою": Сумеркіна О.С. за ордером від 11 березня 2020 року серії ІФ № 076420;

товариства з обмеженою відповідальністю "Спецвагонтрансойл": не з`явився;

приватного акціонерного товариства "Івано-Франківськцемент": Невмержицького В.П. за довіреністю від 29 грудня 2020 року № 01/2463-1/7;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2020 року компанія "Океанос Транс Ою" (далі - Компанія) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Спецвагонтрансойл" (далі - ТОВ "Спецвагонтрансойл") та приватного акціонерного товариства "Івано-Франківськцемент" (далі - ПАТ "Івано-Франківськцемент") про визнання недійсним договору купівлі-продажу вагонів від 25 січня 2019 року № ДКП-1/250119, укладеного між ТОВ "Спецвагонтрансойл" та Компанією, та застосування наслідків недійсності правочину, а також визнання протиправними дій ПАТ "Івано-Франківськцемент" щодо безпідставного утримання майна, яке належить позивачу, - залізничних вантажних вагонів: 53126090, 53126108, 53126116, 53126132, 53126140, 53126157, 53126165, 53126173, 53126181, 53126199, 53126207, 53126215, 53126223, 53126231, 53126249, 53126256, 53126264. 53126272, 53126280, 53126298, 53126306, 53126314, 53126322, 53126330, 53126348, 53126355, 53126363, 53126371, 53126389, 53412649, 53412672, 53424917, 53425039, 53425062, 53425187, 53425245, 53425302, 53425427, 53425450, 53425484, 53425518, 53425575, 53606786, 53606901, 53606968, 53606992, 53607024, 53607081, 56073448. 56073455, 56073463, 56073471, 56073489, 56073505, 56073513, 56073521, 56073539, 56073547, 56073554, 56073562, 56073570, 56073588, 56073612, 56073638, 56073646, 56073661, 56073679, 56073687, 56073703, 56073711, 56073729, 56073737, 56073752, 56073760, 56073778, 56073786, 56073802, 56073810, 56073828, 56073836, 56073844, 56073851, 56073869, 56073877, 56073885, 56073901, 56073919, 56073927, 56073935, 56073943, 56073950, 56073968, 56073976, 56073984, 56074008, 56074016, 56074024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26 березня 2020 року позовну заяву залишено без руху та надано позивачеві строк для усунення її недоліків.

8 квітня 2021 року через загальний відділ канцелярії суду позивачем на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 26 березня 2021 року подано документи для усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10 квітня 2020 року позовну заяву Компанії прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/4261/20, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 7 травня 2020 року.

У той же час слід зазначити, що ухвалою суду від 4 травня 2020 року заявлений ПАТ "Івано-Франківськцемент" відвід судді Павленка Є.В. від розгляду справи № 910/4261/20 було визнано необґрунтованим, а заяву ПАТ "Івано-Франківськцемент" від 30 квітня 2020 року про відвід судді передано для визначення судді в порядку, встановленому частиною 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 5 травня 2020 року вищенаведену заяву про відвід передано на розгляд судді Бондарчук В.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 6 травня 2020 року (суддя Бондарчук В.В.) у задоволенні заяви ПАТ "Івано-Франківськцемент" про відвід судді Павленка Є.В. від розгляду справи № 910/4261/20 відмовлено.

З метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою Кабінету Міністрів України "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" від 11 березня 2020 року № 211, з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів, а також листа Ради суддів України від 16 березня 2020 року 9/рс-186/20, підготовче засідання у справі № 910/4261/20, призначене на 7 травня 2020 року, було знято з розгляду, про що учасників справи було завчасно повідомлено на офіційній вебсторінці Господарського суду міста Києва та на сторінці суду в мережі "Facebook".

Враховуючи послаблення постановами Кабінету Міністрів України від 4 травня 2020 року № 343 та від 14 травня 2020 року № 377 протиепідеміологічних карантинних заходів, підготовче засідання у справі № 910/4261/20, з урахуванням положень частини 4 статті 120 ГПК України, було призначено на 9 липня 2020 року, про що її учасників було повідомлено відповідними ухвалами від 29 травня 2020 року.

9 липня 2020 року через загальний відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшов відзив ПАТ "Івано-Франківськцемент", в якому останнє вказувало на необґрунтованість належними доказами зазначених позивачем підстав для заявлення останнім позовної вимоги про визнання недійсним оскаржуваного договору, а також про те, що вимога про визнання протиправними дій по утриманню майна в даних правовідносинах є неефективним способом захисту, оскільки задоволення даної вимоги не призведе до відновлення володіння Компанією спірним майном. Крім того, позовна вимога про визнання протиправними дій ПАТ "Івано-Франківськцемент" щодо безпідставного утримання майна - вантажних залізничних вагонів, на думку останнього, також є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

У підготовчому засіданні 9 липня 2020 року було оголошено перерву до 20 серпня 2020 року.

У засіданні 20 серпня 2020 року було оголошено перерву до 3 вересня 2020 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 3 вересня 2020 року позов Компанії до ТОВ "Спецвагонтрансойл" та ПАТ "Івано-Франківськцемент" про визнання недійним договору та дій протиправними у частині застосування наслідків недійсності правочину залишено без розгляду, а також закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 24 вересня 2020 року.

18 вересня 2020 року через загальний відділ канцелярії суду надійшла апеляційна скарга ПАТ "Івано-Франківськцемент" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 3 вересня 2020 року.

Ухвалою суду від 18 вересня 2020 року провадження у справі № 910/4261/20 було зупинено до розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ПАТ "Івано-Франківськцемент" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 3 вересня 2020 року.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19 січня 2021 року апеляційну скаргу ПАТ "Івано-Франківськцемент" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 3 вересня 2020 року - без змін.

28 січня 2021 року матеріали справи № 910/4261/20 повернулися до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва справі поновлено провадження у справі та призначено її до судового розгляду по суті на 25 лютого 2021 року.

У судовому засіданні 25 лютого 2021 року судом без виходу до нарадчої кімнати було постановлено ухвалу про оголошення перерви у судовому засіданні до 18 березня 2020 року.

У судовому засіданні 18 березня 2021 року представник Компанії підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.

Представник ПАТ "Івано-Франківськцемент" проти задоволення вимог позивача заперечив з підстав, зазначених у відзиві.

ТОВ "Спецвагонтрансойл" про дату, час і місце розгляду справи було повідомлене належним чином та у встановленому законом порядку, проте явку свого уповноваженого представника у призначене судове засідання не забезпечило, відзив на позовну заяву у визначений судом строк не подало, будь-яких заяв чи клопотань на адресу суду не направило.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

28 лютого 2018 року між Компанією та відкритим акціонерним товариством "Росдорлізинг" був укладений договір купівлі-продажу дебіторської заборгованості № 1-ИЛ, за умовами якого, з урахуванням укладених між сторонами додаткових угод № 1 та № 2 від 2 березня 2018 року, останнє передало у власність, а позивач прийняв та оплатив дебіторську заборгованість (право вимоги) відкритого акціонерного товариства "Росдорлізинг" до товариства з обмеженою відповідальністю "Істлайн" в частині майна: 115 залізничних вантажних вагонів, серед яких: 53126090, 53126108, 53126116, 53126132, 53126140, 53126157, 53126165, 53126173, 53126181, 53126199, 53126207, 53126215, 53126223, 53126231, 53126249, 53126256, 53126264. 53126272, 53126280, 53126298, 53126306, 53126314, 53126322, 53126330, 53126348, 53126355, 53126363, 53126371, 53126389, 53412649, 53412672, 53424917, 53425039, 53425062, 53425187, 53425245, 53425302, 53425427, 53425450, 53425484, 53425518, 53425575, 53606786, 53606901, 53606968, 53606992, 53607024, 53607081, 56073448. 56073455, 56073463, 56073471, 56073489, 56073505, 56073513, 56073521, 56073539, 56073547, 56073554, 56073562, 56073570, 56073588, 56073612, 56073638, 56073646, 56073661, 56073679, 56073687, 56073703, 56073711, 56073729, 56073737, 56073752, 56073760, 56073778, 56073786, 56073802, 56073810, 56073828, 56073836, 56073844, 56073851, 56073869, 56073877, 56073885, 56073901, 56073919, 56073927, 56073935, 56073943, 56073950, 56073968, 56073976, 56073984. 56074008, 56074016, 56074024, що виникла на підставі рішення Арбітражного суду Свердловської області від 15 грудня 2016 року в справі № А60/42204/2016. Відкрите акціонерне товариство "Росдорлізинг" також передало у власність, а Компанія прийняла та оплатила вищезазначені вагони.

Зазначений договір та додаткові угоди до нього підписані уповноваженими представниками сторін, а також скріплені печатками вказаних юридичних осіб.

Відповідно до акта приймання-передачі прав від 6 квітня 2018 року за договором купівлі-продажу від 28 лютого 2018 року № 1-ИЛ позивач отримав у власність: вказані залізничні вагони, право вимоги, що виникло на підставі рішення вищевказаного арбітражного суду, а також відповідний пакет документів на ці права.

25 січня 2019 року між ТОВ "Спецвагонтрансойл" та Компанією було укладено договір купівлі-продажу від 25 січня 2019 року № ДКП-1/250119, за умовами якого, з урахуванням додаткової угоди № 2 від 19 квітня 2019 року, позивач зобов`язався продати, а вказаний відповідач - прийняти вищезазначені залізничні вагони та оплатити їх вартість на умовах цього правочину.

Згідно з актом приймання-передачі вагонів від 25 січня 2019 року № 1 року за договором від 25 січня 2019 року № ДКП-1/250119 Компанія передала, а ТОВ "Спецвагонтрансойл" прийняло вищевказані вагони.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (стаття 626 ЦК України).

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 203 ЦК України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, виходячи з вимог частини 1 вказаної статті, правочин не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Частинами 1-3, 5 статті 203 ЦК України визначено, що правочин є чинним за умови дотримання його сторонами наступних вимог: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статей 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК України, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.

Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

У частині 2 статті 712 ЦК України зазначено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У своїй позовній заяві Компанія зазначила, що не знала та не могла знати про обмеження директора підприємства ТОВ "Спецвагонтрансойл" на укладення спірного правочину, яке міститься у статуті вказаного товариства.

Відповідно до статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (далі - Закон) Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Статтею 9 Закону визначено, що в Єдиному державному реєстрі містяться: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (частина 1 статті 10 Закону).

Згідно з частиною 3 статті 10 Закону якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Аналогічна норма закріплена у частині 3 статті 92 ЦК України.

За змістом даної норми, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

З тексту договору купівлі-продажу від 25 січня 2019 року вбачається, що цю угоду Компанія уклала з ТОВ "Спецвагонтрансойл" в особі генерального директора Косенка Владислава Олеговича, який діяв на підставі статуту.

Отже, посилання позивача на необізнаність обмежень директора ТОВ "Спецвагонтрансойл" не беруться судом до уваги, оскільки Компанія не була позбавлена права ознайомитися з вищезазначеним установчим документом цього відповідача при укладенні спірного договору. Крім того, жодних клопотань від позивача про витребування відповідних доказів на підтвердження вказаних доводів подано не було.

Щодо посилань позивача стосовно того, що спірний правочин був вчинений під впливом помилки суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом (частина 2 статті 229 ЦК України).

За змістом даної норми під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною правочину предмета чи інших істотних умов останнього, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що правочин не було б вчинено. Помилка повинна мати істотне значення, зачіпати природу правочину або такі якості його предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. При цьому істотною вважається така помилка, наслідки якої неможливо усунути або їх усунення вимагає значних витрат від особи, що помилилася, - з урахуванням її майнового становища, характеру діяльності тощо. Обставини, з приводу яких помилилася особа, мають бути наявними на час вчинення правочину.

Обов`язок доведення відповідних обставин покладається на позивача.

Судом встановлено, що у спірному договорі сторони чітко визначили предмет договору, а також права і обов`язки сторін.

Однак Компанією не було належним чином обґрунтовано та доведено, що спірний правочин був вчинений під впливом помилки, а відтак є недійсним.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання спірного договору купівлі-продажу від 25 січня 2019 року № ДКП-1/250119 недійсним, у зв`язку з чим даний позов у цій частині не підлягає задоволенню.

Крім того, позивач вказував на те, що залізничні вагони, право власності на які було передано останнім ТОВ "Спецвагонтрансойл", протиправно, незаконно, без достатніх правових підстав утримуються ПАТ "Івано-Франківськцемент".

Водночас ПАТ "Івано-Франківськцемент" не заперечувало факту перебування у його володінні даних залізничних вагонів на підставі договору поставки від 12 вересня 2016 року № 12/09-16, підписаного між ним та товариством з обмеженою відповідальністю "Техно плюс".

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом статей 3, 15, 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, у чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду України від 1 червня 2016 року в справі № 920/1771/14 та постанові Верховного Суду від 14 серпня 2018 року в справі № 910/23369/17.

Як було зазначено вище, у своєму позові Компанія просила суд, зокрема, визнати протиправними дії ПАТ "Івано-Франківськцемент" щодо безпідставного, на її думку, утримання майна, яке належить позивачу.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (пункт 57 постанови від 5 червня 2018 року в справі № 338/180/17), тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу.

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Судом встановлено, що за змістом договору купівлі-продажу від 25 січня 2019 року № ДКП-1/250119 Компанія фактично передала право власності на спірні залізничні вагони ТОВ "Спецвагонтрансойл". Недійсність даного правочину позивачем доведено не було, у зв`язку з цим відсутні жодні порушення прав останнього.

Оскільки позивачем не було належним чином доведено, що дана угода є недійсною, вимога останнього про визнання протиправними дій по утриманню майна в даних правовідносинах є неефективним способом захисту, адже задоволення такої вимоги не призведе до відновлення прав позивача на спірне майно. Належним способом захисту прав у цій частині є звернення власника вказаного майна з вимогою про його витребування з чужого незаконного володіння.

У зв`язку з викладеним суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вказаної позовної вимоги Компанії.

За змістом статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

За таких обставин у задоволенні позову Компанії слід відмовити.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати у зв`язку з відмовою в задоволенні позову залишаються за позивачем та компенсації останньому не підлягають.

Керуючись статтями 86, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва (пункт 17.5 частини 1 Перехідних положень ГПК України) протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 29 березня 2021 року.

Суддя Є.В. Павленко