Ухвала

від 01.04.2021 по справі 19/132-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

01.04.2021 Справа № 19/132-10

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., при секретарі судового засідання Молодецькій В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 19/132-10, порушеної за заявою кредитора - Управління Пенсійного фонду України в Ковпаківському районі м. Суми, до боржника - Дочірнього підприємства "Торговий дім" Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестор-96" (м. Суми, вул. Лисенка, 3, ід. код 32317780), про визнання банкрутом

За участі представників:

Представник ліквідатора - Білик С.І.

встановив:

Ухвалою господарського суду від 09.12.2010 року було порушено провадження у даній справі.

Постановою господарського суду від 23.12.2010 року боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Савочку А.А.

Ухвалою суду від 22.05.2012 року ліквідатором банкрута було призначено арбітражного керуючого Чупруна Є.В.

Ухвалою суду від 06.06.2016 року ліквідатором банкрута було призначено арбітражного керуючого Мальованого О.П.

16.03.2021 до суду надійшло клопотання ліквідатора Мальованого О.П. (вх.№1262) про розгляд та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Дочірнього підприємства "Торговий дім" Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестор-96" у справі 19/132-10.

01.04.2021 до суду надійшло клопотання ГУ ДПС у Сумській області (вх.№1523) про заміну кредитора у справі № 19/132-10 на правонаступника. Суд вважає за доцільне прийняти її до розгляду в даному судовому засіданні.

В судовому засіданні представник ліквідатора просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс ДП "Торговий дім" ТОВ "Інвестор-96".

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів, суд вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в справі докази, заслухавши повноважного представника, суд встановив наступне:

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається таким, що втратив чинність зокрема Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Щодо клопотання ГУ ДПС у Сумській області про заміну кредитора на правонаступника, суд зазначає наступне.

Головне управління ДПС у Сумській області звернулося до суду з клопотанням про заміну кредитора у справі на правонаступника, в якому просить суд замінити кредитора у справі № 19/132-10 Головне управління ДПС у Сумській області (код ЄДРПОУ 43144399) на правонаступника Головне управління ДПС у Сумській області як територіальний орган утворений на правах відокремленого підрозділу (ЄДРПОУ 43995469, 40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13).

Розглянувши вказане клопотання, суд вважає його таким, що не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства учасниками у справі про банкрутство є сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Учасники провадження у справі про банкрутство - це заінтересовані у результатах процесу фізичні і юридичні особи, які вступають самостійно або залучаються судом у справу про банкрутство для всебічного, повного та об`єктивного розгляду справи та наділяються відповідними процесуальними правами та обов`язками.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою суду від 11.03.2015 у задоволенні заяви № 64672/18-19-25,02-15 від 09.12.2014 року ДПІ в м. Сумах про визнання поточних кредиторських вимог до боржника у даній справі в сумі 71 671,77 грн. було відмовлено.

За загальним правилом, у справі про банкрутство, особа яка має до боржника кредиторські вимоги, набуває процесуального статусу кредитора - сторони та учасника провадження у справі про банкрутство з правом на апеляційне та касаційне оскарження судових рішень, які визначають права та обов`язки учасників провадження у справі про банкрутство, після звернення із заявою із кредиторськими вимогами у справі про банкрутство, розгляду такої заяви судом та визнання його вимог до боржника господарським судом з прийняттям відповідного рішення щодо кредитора.

ГУ ДПС у Сумській області було відмовлено у визнанні його кредиторських вимог, управління не є кредитором у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Торговий дім" Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестор-96", заява про заміну кредитора задоволенню не підлягає.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення повноважного представника, суд встановив.

За результатами роботи ліквідатором надано суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Я свідчать матеріали справи, за заявою Управління Пенсійного фонду України в Ковпаківському районі м.Суми було порушено провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Торговий дім" Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестор-96" у справі 19/132-10, згідно ухвали суду від 09.12.2010 відповідно до норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Як зазначалося вище, постановою Господарського суду Сумської області від 23.12.2010 року боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 06.06.2016 року ліквідатором банкрута було призначено арбітражного керуючого Мальованого О.П.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається таким, що втратив чинність зокрема Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Як вбачається з матеріалів справи, до реєстру вимог кредиторів у справі № 19/132/10 про банкрутство ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" включені вимоги:

- Управління Пенсійного фонду України в Ковпаківському районі м.Суми в сумі 3076,85 грн. заборгованості зі сплати єдиного соціального внеску;

- ТОВ "Лодіс-Суми" в сумі 14321,65 грн.;

- ТОВ "Сумипродресурс" в сумі 5221,73 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Суми - 70,06 грн;

- Сумський міський центр зайнятості - 430,90 грн;

- ТОВ "Сумитеплоенерго" - 11041,15 грн.

Інших кредиторських вимог до боржника заявлено не було.

16.03.2021 ліквідатором подано до суду клопотання (вх.№1262), відповідно до вимог якого просить суд затвердити звіт ліквідатора у даній справі та ліквідаційний баланс, ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" вважати таким, що не має боргів і може продовжувати свою підприємницьку діяльність. В обґрунтування заявленого клопотання ліквідатор зазначає, що на даний час вимоги кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів є погашеними.

В матеріалах справи міститься заява Головного управління Пенсійного фонду України в Сумській області (вх.№7865 від 08.09.2020), в якій повідомлено, що станом на 07.09.2020 по ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" заборгованість по страхових внесках на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та по єдиному соціальному внеску відсутня (а.с.74). Відповідно до заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Сумській області, яке є правонаступником Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Сумській області та Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у Сумській області повідомлено суд, що боржником повністю погашено заборгованість у сумі 70,06 перед кредитором (а.с.44).

Згідно Довідки, виданої Сумським міським центром зайнятості, № 102 від 08.09.2020 станом на 28.09.2020 ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" проведено остаточні розрахунки, заборгованість відсутня. Також Сумським міським центром зайнятості 26.03.2021 подано до суду лист № 07/446 від 22.03.2021, в якому повідомлено, що кредиторські вимоги Сумського міського центру зайнятості оплачені повністю.

Також відсутня заборгованість ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" перед ТОВ Лодіс-Суми , ТОВ Сумипродресурс , про що свідчать їх заяви про виключення з реєстру вимог кредиторів.

В ході ліквідаційної процедури було встановлено, що заборгованість ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" перед ТОВ Сумитеплоенерго виникла на підставі договору про надання послуг з централізованого опалення та постачання гарячої води №739-т від 01.10.2006, предметом якого є надання послуг з централізованого опалення та постачання гарячої води нежитлового приміщення (магазину) площею 39,9 кв.м., розташованого за адресою: м.Суми, вул.Черепіна, 70а. Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно № 145324567 від 14.11.2018, Ѕ нежитлового приміщення (магазин) площею 39,9 кв.м. належить ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" на праві спільної часткової власності, частка ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" не виділена в натурі. Вказана частка приміщення не використовувалась ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96". Інший співвласник - ОСОБА_1 фактично користувалася нежитловим приміщенням площею 39,9 кв.м., заборгованість у повному обсязі була погашена ОСОБА_1 , про що свідчить акт звірки взаєморозрахунків від 01.06.2020, з якого вбачається, що заборгованість ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" перед ТОВ Сумитеплоенерго відсутня.

Судом встановлено, що станом на 01.04.2021 вимоги кредиторів у даній справі погашено у повному обсязі.

Господарський суд може постановити ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів є меншим, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

Майна, що залишилося після розрахунків з кредиторами достатньо для продовження господарської діяльності підприємством. Балансова вартість становить 124444,58 грн.

Відповідно до ч. 5 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо майна банкрута вистачило для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, він вважається таким, що не має боргів і може продовжувати свою підприємницьку діяльність. У такому разі ліквідатор протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, та за потреби скликає загальні збори чи засідання відповідного органу і продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

На виконання, частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подав до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомив ліквідатора та кредиторів.

Розглянувши матеріали справи, суд вважає, що існують підстави для відновлення платоспроможності ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" з відповідним закриттям провадження у справі про банкрутство.

ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" звільнився від боргів, а залишок майнових активів є достатнім для продовження господарської діяльності підприємством згідно із законодавством.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на відновлення платоспроможності боржника, розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Враховуючи, що банкрут повністю сплатив борги перед кредиторами, відсутні відомості по заборгованості перед іншими кредиторами, у банкрута достатньо майнових активів для продовження підприємницької діяльності, в зв`язку з чим він може вважатися таким, що не має боргів і може продовжувати підприємницьку діяльність. Крім того, враховуючи, що на підприємстві відсутнє керівництво, суд згідно ч. 5 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства вважає за необхідне зобов`язати ліквідатора ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом ухвали повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, в разі необхідності забезпечити проведення загальних зборів чи засідання відповідного органу, а до цього часу ліквідатору продовжити виконувати повноваження керівника (органів управління) ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" до призначення у встановленому порядку керівника (органів управління) ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96".

Підстави закриття провадження у справі про банкрутство передбачені у статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства. Так, згідно з пунктом 5 частини 1 цієї статті, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Частина друга статті 90 Кодексу визначає, що провадження у справі про банкрутство може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 1, 2, 5 і 7 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 3, 4, 8 і 9 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 6 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 Кодексу).

Згідно ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З огляду на наведені правові норми та враховуючи, що під час розгляду звіту ліквідатора встановлено відновлення платоспроможності банкрута, наслідком чого є затвердження звіту ліквідатора і визнання банкрута таким, що не має боргів і може продовжувати підприємницьку діяльність, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" та закриття провадження у справі № 19/132-10 про банкрутство цього підприємства.

Керуючись ст.ст. 1, 12, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 86, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1.Клопотання Головного управління Державної податкової служби у Сумській області (вх.№ 1523 від 01.04.2021) про заміну кредитора правонаступником у справі № 19/132-10 - прийняти до розгляду в судовому засіданні.

2.В задоволенні клопотання Головного управління Державної податкової служби у Сумській області (вх.№ 1523 від 01.04.2021) про заміну кредитора правонаступником у справі № 19/132-10 - відмовити.

3.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі № 19/132-10.

4.Вимоги конкурсних кредиторів ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96", які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5.Закрити провадження у справі № 19/132-10 про банкрутство Дочірнього підприємства "Торговий дім" Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестор-96" (м. Суми, вул. Лисенка, 3, ід. код ЄДРПОУ 32317780).

6.Визнати Дочірнє підприємство "Торговий дім" Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестор-96" (м. Суми, вул. Лисенка, 3, ід. код ЄДРПОУ 32317780) таким, що не має боргів та може продовжувати підприємницьку діяльність.

7.Зобов`язати ліквідатора ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом ухвали повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, в разі необхідності забезпечити проведення загальних зборів чи засідання відповідного органу, а до цього часу ліквідатору продовжити виконувати повноваження керівника (органів управління) ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96" до призначення у встановленому порядку керівника (органів управління) ДП "Торговий дім "ТОВ "Інвестор-96".

8. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію відновлення платоспроможності юридичної особи - Дочірнього підприємства "Торговий дім" Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестор-96" (м. Суми, вул. Лисенка, 3, ід. код ЄДРПОУ 32317780).

9. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали складено 06.04.2021.

Суддя О.Ю. Соп`яненко