Ухвала

від 15.04.2021 по справі 922/901/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"15" квітня 2021 р. Справа № 922/901/20

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

від ліквідатора боржника арбітражного керуючого Жулінського В.Б. (свідоцтво № 732 від 04.04.2013);

від ГУ ДПС у Харківській області - Климова А.С. (витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань, до якого внесено відомості про те, що зазначена особа має право представляти юридичну особу без довіреності);

інші учасники у справі не направили до судового засідання уповноважених представників,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області справу

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Пафіс"

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Деметра 7"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 04.08.2020 задоволено клопотання ТОВ "Пафіс", уповноваженого зборами кредиторів, про закінчення процедури розпорядження майном та перехід до ліквідаційної процедури; припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Деметра 7" та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новосельцева В.П.; визнано ТОВ "Деметра 7" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

Офіційне повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 28.08.2020, номер публікації 65176.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 02.07.2020 затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Пафіс" в розмірі 3339289,56 грн. основного боргу, 21020,00 грн. судового збору за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 4204,00 грн. судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника

- ГУ ДПС у Харківській області в сумі 1029890,00 грн. основного боргу, 568045,00 грн. штрафних санкцій та 473841,12 грн. пені , 4204,00 грн. судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Крім того, ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.12.2020 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Львівській області в розмірі 106570,40 грн (з яких: 72883,00 грн - основний податковий борг, 18220,75 грн - штрафні санкції, 15466,65 грн - пеня), а також 4204,00 грн - витрати зі сплати судового збору, які підлягають включенню ліквідатором до реєстру вимог кредиторів в порядку черговості, визначеної Кодексом України з процедур банкрутства.

25.01.2021 до суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх.1810), в якому арбітражний керуючий Жулінський В.Б. просить суд призначити до розгляду звіт ліквідатора про виконану роботу та ліквідаційний баланс.

До клопотання арбітражним керуючим додано звіт ліквідатора про хід виконання ліквідаційної процедури, інвентаризаційний опис необоротних активів, відомості з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, з реєстру прав власності на нерухоме майно, відомості з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, з Державного реєстру Іпотек.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 05.02.2021 призначено до розгляду звіт ліквідатора в судовому засіданні 13.04.2021.

02.03.2021 ліквідатором боржника подано до суду звіт вх. 5035 про хід виконання ліквідаційної процедури.

До суду від ТОВ "Пафіс" подано заяву вх. 7887 від 07.04.2021, в якій просить суд здійснити розгляд звіту ліквідатора без участі представника ТОВ "Пафіс" за наявними у справі матеріалами.

12.04.2021 до суду від ліквідатора боржника надійшов звіт вх. 8256 про хід ліквідаційної процедури.

До суду 12.04.2021 від ліквідатора боржника надійшло клопотання вх. 8257, в якому просить суд долучити до матеріалів справи документи, а саме:

- реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Деметра-7";

- інвентаризаційний опис необоротних активів ТОВ "Деметра-7";

- ліквідаційний баланс ТОВ "Деметра-7".

В судове засідання 15.04.2021 прибув ліквідатор боржника, який повідомив суду про те, що ліквідаційна процедура завершена, під час її проведення ліквідатором здійснено весь необхідний об`єм дій, про що надано до суду відповідний звіт та ліквідаційний баланс. У зв`язку з відсутністю у боржника активів та майна ліквідатором поданий до суду реєстр вимог кредиторів з незадоволеною кредиторською заборгованістю у розмірі 5551268,08 грн.

Представник ГУ ДПС у Харківській області в судовому засіданні 15.04.2021 не заперечував проти затвердження ліквідаційного звіту та балансу боржника, про що подав відповідне письмове клопотання вх. 8557.

Заслухавши пояснення ліквідатора та представника ГУ ДПС у Харківській області, судом встановлено наступне.

Як убачається з матеріалів справи, ліквідатором з метою виявлення майна банкрута направлено запити до відповідних органів, на які отримано відповіді:

- Державної митної служби України Слобожанської митниці Держмитслужби, яка листом № 7.14-08-2/7.14-18/ЗПІ/208 від 09.09.2020 повідомила про те, що ТОВ "Деметра-7" не обліковується в митних органах, товари, які належать боржнику на складах тимчасового зберігання митниці відсутні;

- відповідно до інформаційної довідки Регіонального центру МВС України в Харківській області № 31/20-1197 від 02.09.2020 за ТОВ "Деметра-7" транспорті засоби не зареєстровані;

- відповідно до інформаційної довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/02/14116 від 03.09.2020 інформація стосовно обігу цінних паперів на фондовому ринку за участю ТОВ "Деметра-7" відсутня;

- згідно довідки РВ Фонду Державного майна України по Харківській області Донецькій та Луганській областях № 17-08-01-07007 від 04.09.2020 інформація щодо наявності на балансі ТОВ "Деметра-7" державного майна відсутня;

- згідно інформаційної довідки АТ "Українська залізниця" Філія "Головний інформаційний - обчислювальний центр" № 59/1250 від 08.09.2020 інформація, щодо наявності зареєстрованих прав власності за ТОВ "Деметра-7" на залізничний транспорт відсутня;

- згідно з інформаційної довідки ГУ ДПС у Харківській області № 375/ЗПІ/20-40-02-01-15 від 04.09.2020 у ТОВ "Деметра-7" відкритих банківських рахунків не має;

- відповідно до інформаційної довідки Східного міжрегіонального управління юстиції (м. Харків) № 26112/63743/6/20/04 від 28.09.2020 виконавчі провадження боржником або стягувачем у яких виступає ТОВ "Деметра-7" зареєстрованими не значаться;

- згідно інформаційної довідки Головного управління Держпраці у Харківській області № 27/9097/05-20/9860 від 22.09.2020 техніка, самохідні машини і механізми, підіймальні споруди (вантажопідіймальні крани та машин тощо) та інше майно за ТОВ "Деметра-7" не зареєстровано;

- згідно з інформаційною довідкою ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області № 7.0-057/2/10739-20 від 03.09.2020 сільськогосподарська техніка, самохідні машини і механізми та інше майно за ТОВ "Деметра-7" не зареєстровано;

- згідно інформаційної довідки № 241630999 від 25.01.2021 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта відомості про реєстрацію речових прав за ТОВ "Деметра-7" відсутні.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника, про що складено відповідні відомості. Згідно проведеної інвентаризації не виявлено активів та майна боржника.

Ліквідатором відповідно до ухвали суду, якою затверджено реєстр вимог кредиторів, складено реєстр вимог кредиторів. За наслідками ліквідаційної процедури ліквідатором подано до суду реєстр кредиторів, з якого вбачається, що незадоволеними залишаються вимоги у розмірі 5551268,08 грн, повністю відповідно до затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються до суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором у повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ "Деметра-7" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Згідно з ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У відповідності до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1, 2, 9 , 12, 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Деметра-7" код ЄДРПОУ 39473115.

Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними документами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Державному реєстратору внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, органу статистики, органу ДПС за місцем реєстрації боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та у строки, визначені статтями 254-256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.04.2021.

Суддя Усатий В.О.