Ухвала

від 27.04.2021 по справі 910/3515/15-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про заміну сторони виконавчого провадження

м. Київ

27.04.2021Справа № 910/3515/15-г Господарський суд міста Києва у складі судді Курдельчука І.Д., за участю секретаря судового засідання Росущан К.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Айкью" (код 43573605; 01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд.20В, оф.26/3)

про заміну сторони виконавчого провадження

по справі 910/3515/15-г

за позовом Публічного акціонерного товариство "ВТБ Банк" (код 14359319; 01004, м. Київ, бул. Т. Шевченка/ вул. Пушкінська, буд.8/26)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгрохімхолдинг" (код 36470724; 01034, м. Київ, вул. Чапаєва, 12, літера "Б")

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватне акціонерне товариство "Дніпровський завод мінеральних добрив" (код 31980517 51917, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, пр. Аношкіна, 179)

про стягнення 519 631 368,71 грн.

представники учасників справи:

заявника Грінцов І.В., адвокат, довіреність

позивача (стягувача) не з`явився

відповідача (боржника) Андрюхін Д.В., адвокат, довіреність

третьої особи не з`явився

ВСТАНОВИВ

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.04.2015 у справі 910/3515/15-г позов задоволено повністю.

04.05.2018 на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2015 року, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.04.2018, яка набрала законної сили 04.04.2018 видано наказ, за яким стягувачем є: Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" (01004, м. Київ, БУЛЬВАР ТАРАСА ШЕВЧЕНКА/ВУЛИЦЯ ПУШКІНСЬКА, будинок 8/26, код ЄДРПОУ 14359319), а боржником Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАГРОХІМХОЛДИНГ" (01034, м. Київ, ВУЛИЦЯ ЧАПАЄВА, будинок 12 ЛІТЕРА "Б", код ЄДРПОУ 36470724).

06.04.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Айкью" (далі - заявник) надійшла заява про заміну стягувача у справі 910/3515/15-г.

Заява обґрунтована тим, що ТОВ "Фінансова компанія "Айкью" станом на даний час належить право вимоги за кредитним договором від 24.05.2011 13ВД та всіма договорами, що були укладені в забезпечення даного кредитного договору, в тому числі, право вимоги за договором застави обладнання 13ВД/3-2 від 24.05.2011, на підставі договору про відступлення права вимоги від 18.06.2020 року, згідно якого ТОВ "Фінансова компанія "Факторинг Сістем" (правонаступник Акціонерного товариства "ВТБ Банк") відступило новому кредитору - ТОВ "Фінансова компанія "Айкью" (код 43573605) - право вимоги за кредитним договором 13ВД від 24.05.2011 та всіма договорами, що були укладені в забезпечення цього кредитного договору.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 06.04.2021 05-23/453/21 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи 910/3515/15-г у зв`язку з звільненням судді ОСОБА_1 .

За результатами повторного автоматизованого розподілу справу 910/3515/15-г передано судді Курдельчуку І.Д.

19.04.21 матеріали справи отримано з архіву суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.04.2021 прийнято заяву ТОВ "Фінансова компанія "Айкью" про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі 910/3515/15 до свого провадження. Призначено розгляд заяви на 27.04.21.

27.04.2021 у судове засідання не з`явились сторони, належно повідомлені.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ГПК України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Представник заявника надав судові рішення, які набрали законної сили про заміну Публічного акціонерного товариство "ВТБ Банк" правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Факторинг Сістем" у справі Господарського суду Дніпропетровської області 904/9932/16 (ухвали від 03.06.2020 та від 17.02.2021)

Заслухавши представника Заявника, який підтримав заяву та просив замінити сторону виконавчого провадження, та представника (боржника) відповідача, який не заперечував проти заміни, вивчивши матеріали справи та подані докази, суд виходить із такого.

Як вбачається з матеріалів справи, Постановою приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Татарченком В.Г. 12.08.2019р. відкрито виконавче провадження ВП59781061 на виконання наказу Господарського суду міста Києва від 04.05.2018 у справі 910/3515/15-г.

Суд зазначає, що у зв`язку із зверненням Стягувача до виконавчої служби із заявою про примусове виконання рішення суду, строк для пред`явлення виконавчого документа до виконання переривався та не є пропущеним.

28.01.2020 між Акціонерним товариством "ВТБ Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Айкью" було укладено Договір про відступлення права вимоги 11-КБ.

Відповідно до п.1 даного договору, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку 1 до цього Договору, надалі за текстом Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників за кредитними договорами, договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами) та договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них. згідно реєстру у Додатку 1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Згідно п.4 даного договору, Сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього говору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 169 860 500 грн. без ПДВ. надалі за текстом - Ціна договору.

Відповідно до пункту 17 додатку 1 до договору про відступлення права вимоги 11-КБ до нового кредитора перейшло право вимоги, зокрема, за Договором поруки 13ВД/П-2 від 24.05.2011р.

Згідно платіжного доручення 162136 від 24.01.2020 ТОВ "Фінансова компанія "Айкью" було сплачено на користь АТ "ВТБ Банк" грошові кошти в сумі 169 860 500,00 грн.

За таких обставин, АТ "ВТБ Банк" відступив новому кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Факторинг Сістем" (код 43103614) - право вимоги за кредитним договором від 24.05.2011 13ВД та всіма договорами, що були укладені в забезпечення даного кредитного договору.

В подальшому, 18.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Факторинг Сістем" (правонаступник Акціонерного товариства "ВТБ Банк") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Айкью" (код 43573605) було укладено договір про відступлення права вимоги від 18.06.2020 року.

Відповідно до п.1 цього договору, за Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні Первісному кредитору на підставі Договору 11-КБ про відступлення прав вимоги від 28.01.2020 року права вимоги до позичальників, заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку 1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами, договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами) та договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку 1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом Права вимоги, а Новий кредитор набуває ці Права вимоги. Новин кредитор сплачує Первісному кредитору за відступлені Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Згідно п.4 даного договору, Сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього говору Новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти у сумі 92 461 040,47 грн.

Відповідно до пункту 17 додатку 1 до договору про відступлення права вимоги від 18.06.2020 до нового кредитора перейшло право вимоги, зокрема, за Договором поруки 13ВД/П-2 від 24.05.2011р.

Крім того, 18.06.2020 року між ТОВ "Фінансова компанія "Факторинг Сістем" (правонаступник Акціонерного товариства "ВТБ БАНК") та ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АЙКЬЮ" було укладено договір про відступлення права з Договором поруки 13ВД/П-2 від 24.05.2011 року, у відповідності до якого ТОВ "Факторинг Сістем" відступило новому кредитору - ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АЙКЬЮ" - право вимоги за договором поруки 1ЗВД/П-2 від 24.05.2011 року.

18.06.2020 між ТОВ "Фінансова компанія "Факторинг Сістем" та ТОВ "Фінансова компанія "Айкью" складено акт прийому передачі документації згідно Договору про відступлення прав вимоги від 18.06.2020.

30.11.2020року між ТОВ "Фінансова компанія "Факторинг Сістем" та ТОВ "Фінансова компанія "Айкью" підписано Акт заліку взаємних однорідних вимог, за яким заборгованість ТОВ "ФК "Факторинг Сістем" перед ТОВ "ФК "Айкью" за Договором про переведення частини боргу від 30.11.2020р. в сумі 92 461 040,47грн. погашена в рахунок заборгованості ТОВ "ФК "Айкью" перед ТОВ "ФК "Факторинг Сістем" за договором про відступлення прав вимоги від 18.06.2020р.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з частиною третьою статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

В частині першій статті 516 ЦК України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 ЦК України).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Положеннями статті 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Таким чином, ТОВ "Фінансова компанія "Айкью" набуло права вимоги, які є предметом спору у цій справі.

Отже, враховуючи те, що викладені в заяві обставини є достатніми та документально підтвердженими, Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" як стягувача за наказом від 04.05.2018 у справі 910/3515/15-г, виданого на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2015 у справі 910/3515/15-г слід замінити на ТОВ "Фінансова компанія "Айкью".

Керуючись статтями 234, 235, 240 та 334 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Айкью" про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі 910/3515/15-г задовольнити повністю.

2. Замінити стягувача за наказом від 04.05.2018 у справі 910/3515/15-г, що виданий на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2015 у справі 910/3515/15-г за позовом Публічного акціонерного товариство "ВТБ Банк" (код 14359319) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгрохімхолдинг" (код 36470724) за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватне акціонерне товариство "Дніпровський завод мінеральних добрив" (код 31980517) про стягнення 519 631 368,71 грн.,

на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Айкью" (код 43573605; 01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд.20В, оф.26/3).

Ухвала набрала законної сили 27.04.2021 та може бути оскаржена протягом десяти днів з моменту її підписання до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва.

Суддя І.Д. Курдельчук