Постанова

від 29.04.2021 по справі 551/1323/19

ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 551/1323/19 Номер провадження 22-ц/814/960/21Головуючий у 1-й інстанції Сиволап Д. С. Доповідач ап. інст. Одринська Т. В.

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 квітня 2021 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд у складі колегії:

головуючого: Одринської Т.В.

суддів: Панченка О.О., Пікуля В.П.

за участю секретаря судових засідань: Філоненко О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Полтава цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма ім.Довженка до ОСОБА_1 , приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки Олександра Вікторовича про визнання недійсною угоди щодо дострокового розірвання договору оренди та скасування рішення про припинення права оренди,

за апеляційною скаргою генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма ім.Довженка Жиліна С.В.

на рішення Шишацького районного суду Полтавської області від 18 січня 2021 року,

В С Т А Н О В И В:

У грудні 2019 року ТОВ Агрофірма ім.Довженка звернулось до суду з вказаним позовом, просило визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі від 01.01.2014, яка укладена 05.12.2016 між ТОВ Агрофірма ім. Довженка та ОСОБА_1 щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5325781600:00:004:0285; скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки В.М. індексний номер 46859396 від 15.05.2019 щодо припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ Агрофірма ім. Довженка відносно земельної ділянки з кадастровим номером 5325781600:00:004:0285.

Позов мотивовано тим, що 01 січня 2014 року між ТОВ Агрофірма ім.Довженка та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки, площею 3,8464 га., розташованої на території Пришибського старостату Шишацької селищної ради Шишацького району Полтавської області, строком на десять років. 19 грудня 2019 року приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночкою О. В. на підставі угоди про дострокове розірвання договору оренди землі від 15 травня 2019 року без його відома зареєстровано факт припинення права оренди земельної ділянки площею 3,8464 га з кадастровим номером 5325781600:00:004:0285.

Позивач вважає, що угода про дострокове розірвання договору оренди землі є сфальсифікованою, оскільки фактично була підписана неуповноваженою особою. На фальсифікацію угоди також вказує відсутність в позивача оригіналу примірника оскаржуваної угоди, що, в свою чергу, свідчить про відсутність волевиявлення на її укладання.

Зважаючи на те, що угода про розірвання договору оренди земельної ділянки підписана від його імені неуповноваженою особою та всупереч його волі, вважає, що рішення про державну реєстрацію припинення такого права підлягає скасуванню.

Рішенням Шишацького районного суду Полтавської області від 18 січня 2021 року у задоволенні позову ТОВ Агрофірма ім.Довженка відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що позовні вимоги є не обґрунтованими, оскільки сторони добровільно, на власний розсуд, за взаємною згодою прийняли рішення про розірвання договору оренди землі від 05 грудня 2016 року. Позивач не довів того, що оспорювана угода, підписана ОСОБА_2 , як генеральним директором ТОВ Агрофірма ім. Довженка та ОСОБА_1 не у дату укладення, а у березні 2019 року, коли ОСОБА_2 не перебував на посаді генерального директора товариства. Крім того, позивач не зазначив та не довів, в чому саме полягає порушення приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночкою О. В. його прав у зв`язку з державною реєстрацією припинення права оренди на нерухоме майно, шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру речових права на нерухоме майно.

З даним рішенням суду не погодився генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма ім.Довженка Жилін С.В. та подав апеляційну скаргу, в якій посилаючись на незаконність, необґрунтованість рішення суду першої інстанції, та неповноту встановлення обставин, які мають значення для справи, просив рішення суду першої інстанції скасувати та постановити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги вказує на те, що суд першої інстанції безпідставно відмовив позивачу у витребуванні у відповідача оригіналів угоди про дострокове розірвання договору оренди землі від 05.12.2016 року відносно земельної ділянки кадастровий номер 5325781600:00:004:0285, на підставі того, що у розпорядженні відповідача відсутній договір спірного правочину через його втрату, чим порушив вимоги ст. 82 ЦПК України. Вказує, що в справі відсутні будь-які належні докази, які могли б підтвердити факт втрати документів. Звернення ОСОБА_2 до правоохоронних органів з заявою про крадіжку оригіналів документів відбулася вже після звернення адвоката позивача з запитом про надання оригіналів спірних договорів. Зазначає, що в матеріалах справи відсутня заява ОСОБА_1 про наміри дострокового розірвання договору оренди землі. В журналі вихідної та вхідної кореспонденції товариства за 2016-2017 року спірна угода не зареєстрована. Суд не врахував, що угода про дострокове розірвання договору оренди землі не містить інформації про місце укладення цього правочину, у ній не зазначено, в який конкретно пункт договору вносяться зміни щодо строку дії договору оренди землі, дати припинення дії договору, не вказано, чи діють інші умови договору оренди землі. Судом не взято до уваги, що оспорювана угода укладена всупереч внутрішнім документам ТОВ Агрофірма ім.Довженка , якими регламентована процедура розірвання договорів оренди землі, і оригінал цієї угоди не зареєстрований у внутрішніх документах товариства.

У відзиві на апеляційну скаргу адвокат Шведенко П.Ю., представник ОСОБА_1 , зазначив, що твердження позивача про те, що оспорювана угода підписана не уповноваженою особою суперечить фактам, так як ОСОБА_2 з 2009 року по 2017 рік обіймав посаду генерального директора ТОВ Агрофірма ім.Довженка і був одним з кінцевих бенефіціарів цього підприємства та не мав жодних обмежень на вчинення таких правочинів, що він і підтвердив як свідок у суді першої інстанції. Зміст укладеної угоди про розірвання договору оренди не суперечить вимогам цивільного законодавства. Суд першої інстанції дав правильну оцінку факту відсутності у відповідача оригінала оспорюваної угоди. Презумпція правомірності укладеної угоди позивачем не спростована, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції.

Колегія суддів, перевіривши матеріали справи в межах доводів апеляційної скарги та позовних вимог, заявлених в суді першої інстанції, приходить висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення з таких підстав.

Судом першої інстанції встановлено та вбачається з матеріалів справи, що ОСОБА_1 на праві приватної власності належить земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 3,8464 га, що розташована на території колишньої Гоголівської сільської ради Шишацького району Полтавської області, кадастровий номер 5325781600:00:004:0285 (т.1 а.с.8-10,18-23).

01 січня 2014 року між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма ім. Довженка в особі директора виробничого підрозділу Агрофірма Гоголево ОСОБА_3 укладено договір оренди землі б/н, згідно якого, орендодавець надає, а орендар приймає в строкове приватне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення площею 3,85га з кадастровим номером 5325781600:00:004:0285. Строк дії договору згідно п. 9 становить 10 років (т.1 а.с.11-14).

Згідно акту приймання - передачі земельної ділянки з кадастровим номером 5325781600:00:004:0285 в оренду, що є додатком до Договору оренди землі від 01 січня 2014 року, ОСОБА_1 , як орендодавець, передала орендарю ТОВ Агрофірма ім. Довженка у строкове, платне користування, належну їй, земельну ділянку (т. 1 а. с. 15).

12 листопада 2015 року приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу здійснено реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ Агрофірма ім. Довженка на земельну ділянку з кадастровим номером 5325781600:00:004:0285 на підставі вищевказаного договору оренди б/н від 01.01.2014 року (т.1 а.с.8) .

05 грудня 2016 року року між відповідачем ОСОБА_1 та ТОВ Агрофірма ім. Довженка в особі генерального директора Скочка В.М. укладено Угоду б/н про дострокове розірвання Договору оренди землі від 01 січня 2014 року, згідно якої сторони дійшли взаємної згоди про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року. Сторони не вважають себе обтяженими будь - якими правами і обов`язкам, що випливали з договору оренди землі та не мають одна до одної будь - яких претензій з приводу виконання договору оренди землі. Дана угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами. Відповідно до п. 4 даної угоди визначено, що вона складена у 2-х примірниках, які мають однакову юридичну силу, один з яких знаходиться в орендаря, а другий в орендодавця (т.1 а.с.158).

Того ж дня сторонами угоди підписано акт приймання-передачі земельної ділянки з кадастровим номером 5325781600:00:004:0285, який є додатком до угоди (а.с.159).

12 березня 2019 року напідставі Угоди про розірвання договору оренди землі б/н від 05 грудня 2016 року, приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночкою В.М. до реєстру внесено запис про припинення іншого речового права (права оренди) належної ОСОБА_1 (т.1 а.с. 9).

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог ТОВ Агрофірма ім. Довженка , суд першої інстанції виходив з того, що сторони добровільно, на власний розсуд, за взаємною згодою прийняли рішення про розірвання договору оренди землі 05 грудня 2016 року, при цьому позивач не довів належними і допустимими доказами обставини, на які посилався в обґрунтування заявлених вимог.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Правовідносини з оренди землі, у тому числі щодо підстав і порядку їх припинення (розірвання), а також визнання недійсними угод, укладених у межах цих правовідносин, врегульовані нормами ЦК України і ЗК України.

Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостоюстатті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно частини першої-третьої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

За правилами статей 12, 13, 81 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Обов`язок доказування та подання доказів покладається на сторони, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Виходячи з презумпції правомірності правочину (стаття 204 ЦК України) обов`язок доказування обставин, з якими закон пов`язує визнання судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався, зокрема, на те, що Угоди про розірвання договорів оренди землі укладені від імені орендаря особою, яка не мала відповідних повноважень, поза волею ТОВ Агрофірма ім. Довженко .

Суд першої інстанції обґрунтовано відхилив такі доводи позивача з огляду на те, що при підписанні угоди зі ОСОБА_1 від 01.01.2014, укладеної 05 грудня 2016 року ОСОБА_2 діяв на підставі Статуту товариства в межах повноважень генерального директора ТОВ Агрофірма ім. Довженко .

Судом вірно встановлено, що відповідно до статті 19.5 Статуту ТОВ Агрофірма ім.Довженка , затвердженого загальними зборами учасників протокол №058/18/2016 від 18 траня 2016 року, генеральний директор без доручення діє відімені товариства, у тому числі укладає договори та інші угоди.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19) пункт 6.18. зроблено висновок про те, що за змістом частин першої, третьої та четвертоїстатті 92 ЦК України, частин першої та другоїстатті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань`орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене устатті 237 ЦК України.

На час укладення оспорюваної угоди від 05 грудня 2016 ОСОБА_2 був генеральним директором ТОВ Агрофірма імені Довженка , доказів обмеження його повноважень матеріали справи не містять, отже підписання ним угоди про розірвання договору оренди землі від 01.01.2014, що визнано ним при допиті у судовому засіданні, свідчить про належне волевиявлення сторони правочину та створює для юридичної особи - орендаря правові наслідки припинення орендних правовідносин з орендодавцем ОСОБА_1 .

Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (частина першастатті 638 ЦК України).

Частиною першоюстатті 651 ЦК Українипередбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно частини третьої статті 31 Закону України Про оренду землі договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін.

Зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту (стаття 654 ЦК України).

Частиною першоюстатті 14 Закону України Про оренду землі у редакції, що діяла на час виникнення спірних правовідносин, встановлено, що договір оренди землі укладається у письмовій формі і за бажанням однієї із сторін може бути посвідчений нотаріально.

Згідно статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Встановлено, що сторони в належній формі досягли згоди про розірвання договору оренди землі, що відповідає вказаним нормам матеріального права та не суперечить погодженому сторонами пункту 37 договору оренди землі від 01.01.2014, яким встановлено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін (т.1 а.с.13).

Надані позивачем витяги з кримінальних проваджень (т.1 а.с. 84-87), що були розпочаті за заявами ТОВ Агрофірма імені Довженка за фактом можливих злочинних дій ОСОБА_2 , приватних нотаріусів ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ряду інших осіб при укладанні та реєстрації угод про дострокове розірвання договорів оренди з вказаним товариством, на висновки суду першої інстанції не впливають, оскільки згідно пояснень сторін жодній особі, навіть, підозра у вчиненні даних кримінальних правопорушень не пред`явлена. Натомість ст. 62 Конституції України закріплено презумпцію невинуватості особи.

Оскільки позивач не довів належними доказами заявлених вимог, зокрема відсутність волевиявлення сторін на укладення угод про дострокове розірвання договорів оренди землі, їх підроблення чи не існування взагалі, суд першої інстанції обґрунтовано відмовив у задоволенні позову.

Доводи апеляційної скарги щодо відсутності оригіналів оспорюваних угод, втрата яких відповідачем визнана судом поважною причиною неподання витребуваних судом доказів, висновків суду першої інстанції не спростовують, а наявні в матеріалах справи копії угод про розірвання договору оренди землі від 01.01.2014, які містять підпис орендодавця та орендаря, що визнано даними особами, свідчать про вчинення відповідних правочинів, підстав недійсності яких позивачем не доведено.

Посилання позивача на зловмисну домовленість сторін угоди не доведена належними доказами. Рішення суду не може грунтуватися на припущеннях.

Доводи апеляційної скарги щодо порушення Регламенту процесів взаємодії з власниками земельних ділянок, запровадженого у товаристві, та внутрішніх документів юридичної особи не ґрунтуються на передбачених законом підставах визнання правочинів недійсними та суперечать положенням статті 627 ЦК України щодо свободи договору.

Вирішуючи справу, суд першої інстанції вірно визначився з характером спірних правовідносин, застосував норми матеріального і процесуального права, що їх регулюють, повно та всебічно дослідив наявні у справі докази та ухвалив законне і обґрунтоване рішення про відмову у задоволенні позову ТОВ Агрофірма ім. Довженка , підстав для скасування якого з мотивів, наведених в апеляційній скарзі, апеляційним судом не вбачається.

Оскаржуване рішення ухвалено судом з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому апеляційна скарга позивача підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції - залишенню без змін.

Керуючись статтями 367, 374, 375, 382, 383, 384 ЦПК України, апеляційний суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма ім.Довженка Жиліна С.В. - залишити без задоволення.

Рішення Шишацького районного суду Полтавської області від 18 січня 2021 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду шляхом подачі касаційної скарги протягом тридцяти днів.

У разі проголошення лише вступної та резолютивної частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 30.04.2021 року.

Головуючий суддя : Т.В. Одринська

Судді: В.П. Пікуль

О.О. Панченко