Ухвала

від 29.04.2021 по справі 903/718/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10 E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.uaКод ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

29 квітня 2021 року справа № 903/718/20

Господарський суд Волинської області у складі судді Войціховського Віталія Антоновича, за участі секретаря судового засідання Гримайла Олександра Петровича

та за відсутності ліквідатора та представників кредиторів у зв`язку з їх неявкою в судове засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області

клопотання ліквідатора Темчишина Володимира Петровича

про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора

по справі за заявою Фізичної особи-підприємця Макарчука Михайла Олександровича, м. Київ

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН", м. Луцьк

про банкрутство

встановив:

Ухвалою суду від 19.10.2020р. було відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 41048714), визнано у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги підприємця Макарчука М.О. до ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" на загальну суму 90 020,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 07 квітня 2021 року включно, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Опанасика Владислава Володимировича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1888 від 27.12.2018р., адреса: провулок Західний 3Ц, офіс 1-1, м. Київ, 03067, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

Відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства 19.10.2020р. за №65370 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН".

Ухвалою суду від 09.11.2020р., поруч з іншим, арбітражного керуючого Опанасика В.В. було відсторонено від виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН", розпорядником майна товариства призначено арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №494 від 17.04.2013р., адреса: м. Луцьк, пр. Перемоги, 13, ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

Ухвалою суду від 30.11.2020р., поруч з іншим, заяву ТОВ "ВОГ КАФЕ" про визнання грошових вимог до боржника було задоволено, визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги зазначеного товариства до боржника на загальну суму 90 004 204 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4 204 грн. - вимоги першої черги; 90 000 000 грн. - вимоги четвертої черги.

Ухвалою суду від 30.11.2020р., поруч з іншим, заяву ТОВ "ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ" про визнання грошових вимог до боржника було задоволено, визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги зазначеного товариства до боржника на загальну суму 363 619 204 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4 204 грн. - вимоги першої черги; 363 615 000 грн. - вимоги четвертої черги.

Ухвалою суду від 30.11.2020р., поруч з іншим, заяву ТОВ "ГЕЛІОС ДІСТРІБЮШИН" про визнання грошових вимог до боржника було задоволено, визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги зазначеного товариства до боржника на загальну суму 99 019 829,81 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4 204 грн. - вимоги першої черги; 99 015 625,81 грн. - вимоги четвертої черги.

Ухвалою суду від 30.11.2020р., поруч з іншим, заяву ТОВ "ВОГ РІТЕЙЛ" про визнання грошових вимог до боржника було задоволено, визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги зазначеного товариства до боржника на загальну суму 1 072 204 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4 204 грн. - вимоги першої черги; 1 068 000 грн. - вимоги четвертої черги.

Ухвалою суду від 30.11.2020р., поруч з іншим, заяву ТОВ "НАФТОТРЕЙД РЕСУРС" про визнання грошових вимог до боржника було задоволено, визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги зазначеного товариства до боржника на загальну суму 105 617 669 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4 204 грн. - вимоги першої черги; 105 613 465 грн. - вимоги четвертої черги.

Ухвалою суду від 30.11.2020р., поруч з іншим, заяву ТОВ "ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС" про визнання грошових вимог до боржника було задоволено, визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги зазначеного товариства до боржника на загальну суму 473 546 936,96 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4 204 грн. - вимоги першої черги; 463 542 732,96 грн. вимоги четвертої черги; 10 000 000 грн. - як такі, що забезпечені заставою та підлягають позачерговому погашенню, зобов`язано розпорядника майна відповідно до ст. 47 КУзПБ внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Окремо внести до реєстру вимоги ТОВ "ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС" на суму 10 000 000 грн. - як такі, що забезпечені заставою.

Ухвалою суду від 30.11.2020р., поруч з іншим, заяву ТОВ "ВОГ КАРД" про визнання грошових вимог до боржника було задоволено, визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги зазначеного товариства до боржника на загальну суму 47 989 204 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4 204 грн. - вимоги першої черги; 47 985 000 грн. - вимоги четвертої черги.

Ухвалою суду від 30.11.2020р., поруч з іншим, заяву ТОВ "ТІРАС-АРС" про визнання грошових вимог до боржника було задоволено, визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги зазначеного товариства до боржника на загальну суму 7 825 504 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4 204 грн. - вимоги першої черги; 7 821 300 грн. - вимоги четвертої черги.

Ухвалою суду від 30.11.2020р. зобов`язано розпорядника майна згідно визначених ухвал суду сформувати остаточний реєстр вимог кредиторів ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН", письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН", на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів, обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації чи ліквідації боржника, протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду.

Постановою Господарського суду Волинської області від 21.01.2021р. ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" було визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Темчишина В.П., зобов`язано ліквідатора після завершення всіх розрахунків з кредиторами та здійснення ліквідаційної процедури скласти звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс банкрута, подати їх до суду для подальшого розгляду і затвердження.

22 квітня 2021 року ліквідатор ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" Темчишин В.П. звернувся до суду із клопотанням від 21.04.2021р. №201 про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора. Ухвалою від 22.04.2021р. відповідне клопотання ліквідатора було призначено до розгляду в судовому засіданні на 29.04.2021р.

27.04.2021р. відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано клопотання підприємця Макарчука М.О. від 27.04.2021р. про розгляд справи без його участі. При цьому кредитор просить суд затвердити ліквідаційний баланс та звіт про роботу ліквідатора.

28.04.2021р. відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано клопотання ТОВ "ВОГ КАФЕ" від 27.04.2021р. про розгляд справи за відсутності представника товариства. При цьому кредитор просить суд затвердити ліквідаційний баланс та звіт про роботу ліквідатора.

28.04.2021р. відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано клопотання ТОВ "ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ" від 27.04.2021р. №663 про розгляд справи за відсутності представника товариства. При цьому кредитор просить суд затвердити ліквідаційний баланс та звіт про роботу ліквідатора.

28.04.2021р. відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано клопотання ТОВ "ГЕЛІОС ДІСТРІБЮШИН" від 28.04.2021р. про розгляд справи за відсутності представника товариства. При цьому кредитор просить суд затвердити ліквідаційний баланс та звіт про роботу ліквідатора.

28.04.2021р. відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано клопотання ТОВ "ВОГ РІТЕЙЛ" від 27.04.2021р. про розгляд справи за відсутності представника товариства. При цьому кредитор просить суд затвердити ліквідаційний баланс та звіт про роботу ліквідатора.

28.04.2021р. відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано клопотання ТОВ "НАФТОТРЕЙД РЕСУРС" від 27.04.2021р. про розгляд справи за відсутності представника товариства. При цьому кредитор просить суд затвердити ліквідаційний баланс та звіт про роботу ліквідатора.

28.04.2021р. відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано клопотання ТОВ "ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС" від 28.04.2021р. про розгляд справи за відсутності представника товариства. При цьому кредитор просить суд затвердити ліквідаційний баланс та звіт про роботу ліквідатора.

28.04.2021р. відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано клопотання ТОВ "ВОГ КАРД" від 27.04.2021р. №318 про розгляд справи за відсутності представника товариства. При цьому кредитор просить суд затвердити ліквідаційний баланс та звіт про роботу ліквідатора.

28.04.2021р. відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано клопотання ТОВ "ТІРАС-АРС" від 28.04.2021р. про розгляд справи за відсутності представника товариства. При цьому кредитор просить суд затвердити ліквідаційний баланс та звіт про роботу ліквідатора.

28.04.2021р. відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано клопотання ліквідатора Темчишина В.П. від 28.04.2021р. №209 про розгляд справи в судовому засіданні без його участі у зв`язку із неможливістю прибуття в судове засідання та з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної інфекції COVID-19.

У визначений судом день та час кредитори своїх представників в засідання суду не направили, не з`явився в судове засідання також і ліквідатор.

За наслідками дослідження матеріалів справи і додатково долучених ліквідатором до неї документів, господарським судом було прийнято рішення стосовно можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, наявності підстав для ліквідації ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" та закриття у зв`язку з цим провадження у справі.

При цьому господарським судом було взято до уваги наступні обставини:

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

На виконання постанови суду від 21.01.2021р. ліквідатором вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури за результатами яких було надано суду остаточний ліквідаційний звіт у справі про банкрутство ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН".

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" з кодом ЄДРПОУ 41048714 зареєстроване в якості юридичної особи - суб`єкта господарської діяльності за адресою: 43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38.

За наслідками розгляду наданих ліквідатором матеріалів судом було встановлено, що з метою отримання інформації з державних реєстрів про усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання та підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, вжито заходів, спрямованих на пошук та виявлення такого майна, шляхом направлення офіційних запитів до відповідних реєстраційних органів. На подані запити ліквідатором отримано наступні відповіді:

Регіональний сервісний центр МВС у Волинській області листом за №31/3-1985 від 04.12.2020р. повідомив про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН".

Державна авіаційна служба повідомила про відсутність зареєстрованих повітряних суден за ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН". Відповідно до листа Державної авіаційної служби, у відповідності до "Правил реєстрації цивільних повітряних суден в Україні" відомості щодо повітряних суден, які знаходяться в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України, розміщуються на веб-сайті Державіаслужби (www.avia.gov.ua) доступ до якого відкрито для всіх користувачів. Відомості щодо Реєстру оновлюються щодня. На виконання Постанови Кабінету Міністрів України від 21.10.2015р. №835 "Про затвердження Положення про набори даних, які підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних", Реєстр було оприлюднено на офіційному веб-порталі www.data.gov.ua.

Волинська митниця Держмитслужби листом за №10084-73-27 від 17.11.2020р. повідомила, що ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" в зоні діяльності Волинської митниці Держмитслужби митного оформлення товарів не здійснювало.

Головне Управління Держгеокадастру у Волинській області листом №33-3-0.2-7798/2-20 від 19.11.2020р. повідомило про відсутність зареєстрованих за банкрутом земельних ділянок.

Держпродспоживслужба повідомила про відсутність зареєстрованої с/г техніки за ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" (лист №17.3-10/2/17524 від 17.11.2020р.)

ГУ ДПС у Волинській області листом №26924/10/03-20-12-01-12 від 23.11.2020р. повідомило про відкриті ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" рахунки.

Державне космічне агентство України повідомило про відсутність відомостей щодо зареєстрованої космічної техніки за банкрутом (лист №4598/10-16Д03.3/20 від 19.11.2020р.)

ДАБІ зазначила на відсутності зареєстрованих за ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" документів, що дають право на виконання підготовчих і будівельних робіт (лист №40-304-1054/20 від 23.11.2020р.)

Державна служба України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) повідомила, що остання не реєструє майна та не веде його обліку (лист №9176/02/15-20 від 23.11.2020р.)

Державне підприємство "Український державний центр радіочастот" повідомило, що ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались. Інформація про наявні радіоелектронні засоби та випромінювальні пристрої у ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" відсутня (лист від 19.11.2020р. №80/09.4.2/13563/20).

Арбітражний керуючий Опанасик В.В. повідомив, що за час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" йому документи по справі не передавались, арбітражним керуючим не створювались, кредиторські вимоги до боржника керуючому не надходили (лист №02-04/92 від 20.11.2020р.)

Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" повідомила про відсутність серед зареєстрованих власників локомотивів та вантажних вагонів ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" та відсутність даних щодо наявності під`їзних колій, власником яких є товариство (лист №59/1748 від 25.11.2020р.)

Управління Держпраці у Волинській області повідомило, що за ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" об`єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації та вулично-дорожній мережі загального користування, а також об`єктів котлонагляду та підіймальних споруд не зареєстровано (лист №4932/01-06.1 від 23.11.2020р.)

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" серед власників пакетів акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє. За даними Комісії, будь-які ліцензії на провадження професійної діяльності на ринку цінних паперів та діяльності у системі накопичувального пенсійного забезпечення відсутні. Інформація про реєстрацію випуску цінних паперів ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" відсутня (лист №10/04/20311 від 08.12.2020р.)

Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України повідомило, що станом на 11.12.2020р. відсутні відомості про ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН", як власника діючих зареєстрованих об`єктів права інтелектуальної власності (лист №2312-07/73694-07 від 11.12.2020р.)

Державна служба морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) повідомила, що у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України відсутні записи, щодо суден власником або судновласником яких є ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" (лист №7741/03/15-20 від 23.12.2020р.).

За результатами пошуку арбітражним керуючим інформації через мережу Інтернет, згідно баз даних в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України щодо прав власності на повітряні судна (офіційний веб-портал Державіаслужби (www.avia.gov.ua та www.data.gov.ua.) не виявлено зареєстрованих за ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" повітряних суден.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 15.11.2020р. № 232573881 відсутні відомості про зареєстроване право власності на нерухоме майно. Відсутні відомості з єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, а також відсутні відомості з державного реєстру іпотек.

З метою отримання документів ТОВ "ЦЕНТУРІОН ДІСТРІБЮШИН" ліквідатором було надіслано листи до колишнього директора товариства ОСОБА_1 з вимогою передати документи товариства ліквідатору (лист №44 від 21.01.2021р. та повторно лист №108 від 15.02.2021р.)

Відповідно до листа ОСОБА_1 від 16.02.2021р., документи готуються до передачі та додатково зазначено, що первинні бухгалтерські документи, що стосуються фінансово-господарської діяльності за період діяльності 2018-2020 років, під час зберігання були пошкоджені в результаті підтоплення. Документи прийшли в непридатний стан та підлягають відновленню. 02.03.2021р. ліквідатору частково були передані установчі документи, печатка та документи з особового складу, згідно акту приймання-передачі від 02.03.2021р.

Також ліквідатором під час ліквідаційної процедури до банківських установ подані документи для оформлення рахунків банкрута за підписом ліквідатора для подальшого перерахування залишків коштів на ліквідаційний рахунок.

Під час ліквідаційної процедури ТОВ "ЦЕНТУРІОН ДІСТРІБЮШИН" ліквідатором відповідно до законодавства України про працю, звільнено працівників, проведено інвентаризацію майна банкрута, сформовано ліквідаційну масу, надіслано претензії всім дебіторам ТОВ "ЦЕНТУРІОН ДІСТРІБЮШИН" з вимогою про погашення дебіторської заборгованості.

Також ліквідатором під час ліквідаційної процедури до банківських установ подані документи для оформлення рахунків банкрута за підписом ліквідатора для подальшого перерахування залишків коштів на ліквідаційний рахунок та подальшого закриття рахунків.

Отримано довідки від АТ "Банк Альянс" №01-534 від 08.04.2021р., від АТ "Банк інвестицій та заощаджень" №02-5/7-30/21/162, №02-5/7-30/21/163, №02-5/7-30/21/164, №02-5/7-30/21/165, №02-5/7-30/21/166, №02-5/7-30/21/167, №02-5/7-30/21/168 від 08.04.2021р., від АТ "Таскомбанк" №261/507 від 25.02.2021р., від АТ "Ощадбанк" №16/2-10/1382 від 24.03.2021р., від АТ "ПУМБ" №LVO-07.8/222 від 19.04.2021р. про закриття рахунків.

Під час ліквідаційної процедури на рахунку акумульовані грошові кошти:

- 751 642,36 грн. (залишок коштів на рахунках, в тому числі 692 668,91 грн. на рахунку АТ "ПУМБ" № НОМЕР_3 , грошові кошти на якому перебувають під заставою);

- 54 300,47 грн. (кошти, що надійшли на рахунок в тому числі від повернення дебіторської заборгованості);

- 2 299,64 грн. (страхові кошти на допомогу по вагітності та пологах);

Під час ліквідаційної процедури з рахунку здійснені наступні платежі:

- 692 668,91 грн. (кошти для позачергового задоволення забезпечених вимог кредитора ТОВ "ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС");

- 5 613,57 грн. (утримано банками за розрахунково касове обслуговування, комісії банків, за закриття рахунків);

- 91 970,38 грн. (розрахункові, відпускні, компенсація за невикористану відпустку, заробітна плата, вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески);

- 2 299,64 грн. (виплата страхових коштів на допомогу по вагітності та пологах);

- 10 011,60 грн. (оплата за послуги по зберіганню документів по особовому складу);

- 5 678,37 грн. (залишок коштів для відшкодування витрат ліквідатора та грошової винагороди).

Вимоги інших кредиторів не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута.

Також ліквідатор додатково повідомив, що на підставі договору про надання послуг №4 від 12.04.2021р. арбітражним керуючим було упорядковано і передано на зберігання документи до Комунальної установи Луцький міський трудовий архів. Факт передачі документів підтверджується актом приймання-передачі виконаних робіт від 12.04.2021р. та довідкою про прийняття-передачу документів №8/3-7 від 12.04.2021р.

При цьому ліквідатор зазначає, що притягнення до субсидіарної відповідальності засновників, директора, інших третіх осіб не застосовувалось.

Відповідно до звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" станом на 28.12.2020р. підготовленого ФОП Босак В.М., економічних ознак фіктивного банкрутства ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" та фактів перерозподілу майна на користь іншого суб`єкта підприємницької діяльності не виявлено; щодо неправомірних дій відповідальних осіб ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" інформації немає, економічні ознаки дій доведення до банкрутства ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" відсутні; ознаки дій посадових осіб чи учасників товариства щодо приховування банкрутства юридичної особи відсутні.

У п. 3.1. Розділу 3 даного звіту значиться, що економічних ознак фіктивного банкрутства ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" та фактів перерозподілу майна на користь іншого суб`єкта підприємницької діяльності не виявлено.

Відповідно до проведеного аналізу (п. 3.2. Розділу 3), починаючи з 2018 року співвідношення усіх активів боржника та його зобов`язань, а також коефіцієнти забезпечення боржника оборотними засобами мають значення нижчі критичної межі одиниці, розмір чистих активів підприємства за всі періоди має від`ємні значення. Це свідчить про те, що навіть уживши певних заходів підприємство не могло б власними силами і засобами погасити усі свої борги. Щодо неправомірних дій відповідальних осіб ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" інформації немає, економічні ознаки дій доведення до банкрутства відсутні.

У п. 3.3. Розділу 3 даного звіту експерт зазначив, що наявні всі ознаки фінансової неспроможності товариства: значна сума накопичених збитків; значне перевищення розміру кредиторської заборгованості над дебіторською; відхилення показників ліквідності та фінансової стійкості від граничного значення в негативну сторону; наявність непогашених боргових зобов`язань. Фактів приховування, чи заниження вартості майна, яке знаходиться у розпорядженні ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН", в процесі проведення аналізу не було виявлено, отже ознаки дій щодо приховування банкрутства відсутні.

Також ліквідатором в ході здійснення ліквідаційної процедури було встановлено, що протягом проведеної інвентаризації, підтверджено висновки, викладені у звіті про результати проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН", проведеного в процедурі розпорядження майном щодо відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства. Отже, у даній справі не виникло необхідності заявляти вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, оскільки ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства не виявлено. З огляду на зазначене, ліквідатором не вживалися заходи, щодо покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на третіх осіб (посадових осіб, учасників товариства та т.п.). Пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб, стосовно поліпшення фінансової долі товариства, не надходило.

За результатами проведених заходів в ліквідаційній процедурі ліквідатором встановлено відсутність майнових активів (майна та майнових прав) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, а також грошових коштів для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

Відтак, ліквідатор вважає, що вимоги у справі про банкрутство ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" є погашеними на підставі ч. 7 ст. 64 КУзПБ, просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс за результатами ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН", ліквідувати юридичну особу та закрити провадження у справі про банкрутство зазначеного товариства.

Судом також взято до уваги, що на засіданні комітету кредиторів ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН", що відбулося 20 квітня 2021 року, було розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН".

Згідно із ст. 65 КУзПБ, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ст. 64 КУзПБ, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду звітів ліквідатора про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до матеріалів справи.

Судом також встановлені відсутність у банкрута дебіторських заборгованостей, наявного у третіх осіб майна, котре б належало останньому.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не було виявлено майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів ТОВ "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" слід вважати погашеними, зазначеного суб`єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 41048714) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 41048714) ліквідувати.

3. Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 41048714).

4. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТУРІОН-ДІСТРІБЮШИН" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 41048714) закрити.

5. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлені цим Кодексом строки або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України, ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Відповідно до ст.ст. 253, 256, 257 ГПК України, апеляційна скарга на ухвалу суду може буте подана до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У той же час згідно п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справи витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст ухвали складено 30.04.2021р.

Суддя В. А. Войціховський