Ухвала

від 18.05.2021 по справі 911/2711/18

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

18 травня 2021 року

м. Київ

Справа № 911/2711/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н.О., Случ О.В.,

за участю секретаря судового засідання Кравчук О.І.,

та представників:

позивача: Шаповала Б.А.,

відповідача, третіх осіб: не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну сторони (відповідача) його правонаступником у справі № 911/2711/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КСК ГРУП"

до Публічного акціонерного товариства "Банк Камбіо"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні

позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Євромирторг";

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про визнання зобов`язання за кредитним договором повністю припиненим, визнання відсутності прав кредитора за кредитним договором, визнання відсутності прав іпотеки за іпотечним договором, скасування державної реєстрації речових прав на земельні ділянки, скасування припинення прав власності, скасування державної реєстрації іпотеки,

ВСТАНОВИВ:

До Касаційного господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну сторони (відповідача) у справі №911/2711/18 його правонаступником.

На підтвердження правонаступництва заявником зазначено, що 09.01.2020 відбулись відкриті торги (голландський аукціон) щодо реалізації (продажу права вимоги) за лотом №GL19N614456, до якого включені, зокрема, права вимог та майнові права за кредитами суб`єктів господарювання, права вимог та майнові права за кредитами фізичних осіб, дебіторська заборгованість.

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом №UA-EA-2019-12-24-000006-b від 09.01.2020 переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (надалі - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста").

В подальшому, між ПАТ "Банк Камбіо" (Продавець) та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу майнових прав №29 від 30.01.2020, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим № 117 (надалі - Договір купівлі-продажу).

Згідно з п. 1.1. Договору купівлі-продажу, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права щодо нерухомого майна - земельних ділянок, які є предметом іпотечного договору у даній справі.

У відповідності до п. 3.1. Договору купівлі-продажу, сторони домовились що за продаж Майнових прав за цим Договором Покупець сплачує Продавцю грошові кошти у розмірі 914 291, 69 без ПДВ. Ціна договору сплачується Покупцем Продавцю у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів(аукціону), переможцем яких став Покупець.

На підтвердження сплати ціни Договору заявником надано належним чином завірену копію платіжного доручення №858 від 27.01.2020.

За викладених обставин заявник вважає, що він є правонаступником ПАТ "Банк Камбіо" та новим власником прав вимоги до позивача щодо земельних ділянок, які є предметом іпотечного договору у даній справі, а тому наразі є усі підстави для здійснення процесуального правонаступництва у даній справі.

Дослідивши викладені в заяві доводи з урахуванням висновку, викладеного у п.п. 25-31 постанови Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду від 13.04.2021 у справі № 910/11702/18, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення вимог ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України на будь-якій стадії судового процесу суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до ст. 512 ЦК України підставами для заміни кредитора у зобов`язанні є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 519 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Таким чином, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав.

Натомість як свідчать наявні матеріали справи, на час укладення договору купівлі-продажу майнових прав № 29 та на час звернення із заявою про заміну відповідача його правонаступником, судові рішення у даній справі, якими визнано відсутнім у ПАТ "Камбіо" права іпотеки на відповідні земельні ділянки, набрали законної сили, відтак вимоги, передані за вказаним договором, на момент його укладення не були дійсними, що унеможливлює їх відступлення та, як наслідок, не дає підстав для здійснення правонаступництва за заявою ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

Керуючись ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну сторони (відповідача) у справі № 911/2711/18 його правонаступником.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддяМогил С.К. Судді:Волковицька Н.О. Случ О.В.