Постанова

від 20.05.2021 по справі 902/682/20

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 травня 2021 року

м. Київ

Справа № 902/682/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Бакуліна С.В. - головуючий, Малашенкова Т.М., Мамалуй О.О.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Лука Мелешківської сільської ради Вінницького району Вінницької області

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2021 (головуючий - Миханюк М.В., судді: Саврій В.А., Коломис В.В.) та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 01.02.2021 (суддя Матвійчук В.В.)

у справі №902/682/20

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан"

до Пилявської сільської ради

про стягнення 1879373,65 грн,

ВСТАНОВИВ:

Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 19.05.2021 №29.3-02/1278 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи", у зв`язку з відпусткою суддів Кролевець О.А. та Губенко Н.М., проведено повторний автоматизований розподілу судової справи №902/682/20, за результатами якого визначено наступний склад колегії суддів: Бакуліна С.В. - головуючий, Малашенкова Т.М., Мамалуй О.О.

1.Короткий зміст обставин справи

1.1.Господарський суд Вінницької області в порядку загального позовного провадження розглянувши справу №902/682/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Метан" (далі - ТОВ "Метан") до Пилявської сільської ради про стягнення 1530320,20 грн - суми основного боргу, 115526,62 грн - 3% річних, 233526,83 грн - втрат від інфляції, задовольнив позовні вимоги та стягнув з відповідача на користь позивача зазначені суми, а також 28191,60 грн - витрат зі сплати судового збору та 35000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу. На виконання вказаного рішення 24.11.2020 Господарським судом Вінницької області видано відповідний наказ.

1.2.На примусове виконання рішення Господарського суду Вінницької області у справі №902/682/20 від 23.10.2020 головним державним виконавцем Тиврівського районного відділу державної виконавчої служби Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Хмельницький) Олійник Н.А. 16.12.2020 відкрито виконавче провадження №63937008.

1.3. 22.01.2021 до місцевого господарського суду надійшла заява ТОВ "Метан" №б/н від 22.01.2021 про заміну сторони виконавчого провадження, в якій позивач просив суд замінити сторону боржника - Пилявську сільську раду на правонаступника Лука-Мелешківську сільську раду з виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 23.10.2020 за судовим наказом від 24.11.2020 у справі №902/682/20.

1.4.Заява про заміну боржника у виконавчому провадженні мотивована тим, що рішенням Лука-Мелешківської сільської ради Вінницького району Вінницької області від 10.12.2020 №24 "Про реорганізацію Пилявської сільської ради шляхом приєднання до Лука-Мелешківської сільської ради в новій редакції" було вирішено реорганізувати Пилявську сільську раду шляхом приєднання до Лука-Мелешківської сільської ради, у зв`язку з чим наявні підстави для заміни боржника у виконавчому провадженні.

1.5.Господарський суд Вінницької області ухвалою від 01.02.2021, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2021 у справі №902/682/20, заяву ТОВ "Метан" №б/н від 22.01.2021 про заміну сторони виконавчого провадження задовольнив. Замінив сторону боржника виконавчого провадження №63937008 - Пилявську сільську раду (вул. Першотравнева, 7, с.Пилява, Тиврівський район, Вінницька область, 23330; ідентифікаційний код 04331509) на його правонаступника - Лука-Мелешківську сільську раду Вінницького району Вінницької області (вул. Центральна, 2А, с.Лука-Мелешківська, Вінницький район, Вінницька область, 23234; ідентифікаційний код 904329856) з виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 24.11.2020 у справі №902/682/20.

1.6.Судові рішення попередніх інстанцій мотивовані тим, що Пилявська сільська рада була реорганізована шляхом приєднання до Лука-Мелешківської сільської ради, а тому остання є правонаступником прав та обов`язків правопопередника з моменту прийняття Лука-Мелешківською сільською радою Вінницького району Вінницької області рішення від 10.12.2020 №24, що є підставою для заміни боржника з Пилявської сільської ради на Лука-Мелешківську сільську раду у виконавчому провадженні.

2.Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу та виклад позиції інших учасників справи.

2.1.Лука-Мелешківська сільська рада звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просила постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2021 та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 01.02.2021 у справі №902/682/20 скасувати; ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Метан" про заміну сторони виконавчого провадження.

2.2.У якості підстави касаційного оскарження Лука-Мелешківська сільська рада зазначила обґрунтування того, в чому на її думку полягає неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: статей 3, 104, 105, 107, 112 Цивільного кодексу України, статей 6, 15 Закону України "Про виконавче провадження", статті 8 Закону України "Про добровільне об`єднання територіальних громад", статей 236, 334 ГПК України.

2.3.Скаржник вважає, що відсутність затвердженого передавального акта із зазначенням кредиторської заборгованості Пилявської сільської ради та відсутність в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформації про припинення юридичної особи - Пилявської сільської ради, свідчить про те, що факт вибуття останньої, як сторони виконавчого провадження, ще не настав та вказує на відсутність підстав для задоволення заяви ТОВ "Метан".

2.4.Позивач не скористався правом на подання відзиву на касаційну скаргу.

3.Позиція Верховного Суду

3.1.Відповідно до абзацу першого пункту 7-1 розділу V "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" до прийняття закону про адміністративно-територіальний устрій України визначення адміністративних центрів територіальних громад та затвердження територій територіальних громад здійснює Кабінет Міністрів України. Рішення Кабінету Міністрів України про визначення адміністративних центрів територіальних громад та затвердження територій територіальних громад подається до Центральної виборчої комісії для прийняття нею рішення про призначення перших місцевих виборів депутатів сільських, селищних, міських рад і сільських, селищних, міських голів відповідних територіальних громад.

3.2.Кабінет Міністрів України розпорядженням від 06.05.2020 №512-р "Про затвердження перспективного плану формування територій громад Вінницької області" затвердив перспективний план формування територій громад Вінницької області, пунктом 2 якого затверджено Лука-Мелешківську територіальну громаду в складі: Лука-Мелешківської, Іванівської, Сокиринецької, Парпуровецької, Пилявської, Яришівської територіальних громад.

3.3.Кабінет Міністрів України розпорядженням від 12.06.2020 №707-р "Про визначення адміністративних центрів та затвердження територій територіальних громад Вінницької області" визначив адміністративні центри та території територіальних громад Вінницької області, пунктом 2 якого Лука-Мелешківську територіальну громаду в складі: Лука-Мелешківської, Іванівської, Сокиринецької, Парпуровецької, Пилявської, Яришівської територіальних громад.

3.4.Верховна Рада України постановою від 15.07.2020 "Про призначення чергових місцевих виборів у 2020 році" призначила чергові вибори депутатів місцевих рад та сільських, селищних, міських голів (крім визначених пунктами 2 і 3 цієї постанови) на неділю 25.10.2020.

3.5.Верховна Рада України постановою від 17.07.2020 №807-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів" утворила у Вінницькій області, серед іншого, Вінницький район (з адміністративним центром у місті Вінниця) у складі територій, зокрема, Лука-Мелешківської сільської територіальної громади, затвердженої Кабінетом Міністрів України.

3.6.Центральна Виборча Комісія постановою від 18.08.2020 №160 "Про перші вибори депутатів сільських, селищних, міських рад територіальних громад і відповідних сільських, селищних міських голів 25.10.2020" призначила на неділю, 25.10.2020, перші вибори депутатів сільських, селищних, міських рад територіальних громад і відповідних сільських, селищних, міських голів за переліками згідно з додатками 1-24 у тому числі й вибори Лука-Мелешківського сільського голови та депутатів Лука-Мелешківської сільської ради.

3.7.Рішенням Лука-Мелешківської сільської ради 1 сесії 8 скликання №2 від 20.11.2020 "Про початок повноважень депутатів Лука-Мелешківської сільської ради" прийнято до відома факт початку повноважень депутатів Лука-Мелешківської сільської ради 8-го скликання.

3.8.Таким чином, з 20.11.2020 Лука-Мелешківська сільська рада розпочала свої повноваження в силу вимог частини першої статті 42, частин четвертої, восьмої статті 45 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні".

3.9.Судами попередніх інстанцій встановлено, що рішенням Лука-Мелешківської сільської ради Вінницького району Вінницької області №24 від 10.12.2020 "Про реорганізацію Пилявської сільської ради шляхом приєднання до Лука-Мелешківської сільської ради в новій редакції" було вирішено реорганізувати Пилявську сільську раду (ідентифікаційний код 04331509) шляхом приєднання до Лука-Мелешківської сільської ради (ідентифікаційний код 904329856). Пунктом 2 вказаного рішення встановлено, що орган місцевого самоврядування Лука-Мелешківська сільська рада є правонаступником усього майна, усіх прав та обов`язків органу місцевого самоврядування Пилявської сільської ради.

3.10.Відповідно до статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

3.11.Відповідно до підпунктів 1, 4, 9 пункту 6-1 розділу V "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" до прийняття закону про адміністративно-територіальний устрій України закінчення повноважень сільських, селищних, міських рад, їхніх виконавчих органів, а також реорганізація сільських, селищних, міських рад, їхніх виконавчих органів як юридичних осіб у зв`язку із змінами в адміністративно-територіальному устрої України здійснюються з урахуванням таких положень: у день набуття повноважень сільською, селищною, міською радою, обраною територіальною громадою, територія якої затверджена Кабінетом Міністрів України (далі - сформована територіальна громада), припиняються повноваження сільських, селищних, міських рад, сільських, селищних, міських голів, обраних територіальними громадами, територія яких включена до території сформованої територіальної громади (далі - розформовані територіальні громади); сформована територіальна громада є правонаступником усього майна, прав та обов`язків розформованої територіальної громади з урахуванням особливостей, визначених підпунктами 5 і 6 цього пункту; юридична особа - сільська, селищна, міська рада, розміщена в адміністративному центрі сформованої територіальної громади, є правонаступником прав та обов`язків усіх юридичних осіб - сільських, селищних, міських рад, обраних розформованими територіальними громадами, з дня набуття повноважень новообраною радою.

3.12.З огляду на зазначені вище приписи законодавства, а також на встановлення судами попередніх інстанцій обставин набуття новобраною Лука-Мелешківською сільською радою повноважень, та перехід до неї всіх прав та обов`язків реорганізованої Пилявської сільської ради, колегія суддів погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій про наявність підстав для заміни боржника - Пилявської сільської ради, на її правонаступника - Лука-Мелешківську сільську раду, у виконавчому провадженні.

3.13.Колегія суддів відзначає, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності (такого висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17).

3.14. Посилання скаржника на те, що відсутність затвердженого передавального акта із зазначенням кредиторської заборгованості Пилявської сільської ради та відсутність в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформації про припинення юридичної особи Пилявської сільської ради, свідчить про те, що факт "вибуття" останньої, як сторони виконавчого провадження, ще не настав, колегія суддів відхиляє, оскільки вибуття сторони з виконавчого провадження пов`язується саме із правонаступництвом, яке, в свою чергу, не пов`язується ані з моментом припинення юридичної особи правопопередника та внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідної інформації, ані з моментом складання передавального акта.

3.15.Колегія суддів відхиляє доводи скаржника про невірне визначення попередніми судовими інстанціями моменту правонаступництва внаслідок помилкового застосування до спірних правовідносин положень Закону України "Про добровільне об`єднання територіальних громад", оскільки як норми згаданого Закону, так і норми розділу V "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", визначають однаковий момент правонаступництва юридичних осіб (сільських, селищних, міських рад) внаслідок об`єднання територіальних громад - з дня набуття повноважень новообраною радою (підпункт 9 пункту 6-1 розділу V "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" та абзац 2 частини четвертої статті 8 Закону України "Про добровільне об`єднання територіальних громад").

3.16.Колегія суддів не приймає до уваги посилання скаржника на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 26.06.2019 у справі №905/1956/15, оскільки: по-перше, фактичні обставини вказаної справи стосувалися правовідносин щодо реорганізації юридичної особи шляхом виділу, а не шляхом приєднання, як у справі №902/682/20; по-друге, правовідносини у справі №905/1956/15 не підпадали під регулювання положень Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", а отже правовідносини у зазначених справах не є подібними.

4.Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

4.1.Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

4.2.Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

4.3.Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

4.4.Ураховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій про наявність підстав для заміни сторони боржника у виконавчому провадженні, у зв`язку з чим немає підстав для задоволення касаційної скарги.

5.Розподіл судових витрат

5.1.Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу Лука-Мелешківської сільської ради Вінницького району Вінницької області залишити без задоволення.

2.Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2021 та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 01.02.2021 у справі №902/682/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді Т.М. Малашенкова

О.О. Мамалуй