Ухвала

від 22.06.2021 по справі 920/130/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

м.Суми

22.06.2021 Справа № 920/130/20

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., при секретарі судового засідання Молодецькій В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/130/20, порушеної

за заявою кредитора - Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м.Суми, вул. Іллінська,13; код ЄДРПОУ 43995469)

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Суми» (40030, м.Суми, вул. Воскресенська, 12, код ЄДРПОУ 14013035)

про визнання банкрутом ,

За участю представників:

Ліквідатор - арбітражний керуючий Удовенко Р.П.

Кредитор ГУ ДПС у Сумській області - Іванченко Т.С., Ювченко Н.В.

Представник ОСОБА_1 - Мазнєва С.Г.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області № 920/130/20 від 04.03.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Суми» (40030, м. Суми, вул. Воскресенська, 12, код ЄДРПОУ 14013035); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича.

Постановою господарського суду Сумської області від 08.07.2020 визнано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кристал-Суми» (40030, м. Суми, вул. Воскресенська, 12, код ЄДРПОУ 14013035) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Удовенка Р.П.

09.07.2020 на офіційному Веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (номер публікації 64985).

31.05.2021 від голови комітету кредиторів, представника ГУ ДПС у Сумській області надійшло клопотання (вх. №2253) про закриття провадження у справі, в якому просить суд прийняти дане клопотання до розгляду, затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі про банкрутство ТОВ «Кристал-Суми» , затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та сплату грошової винагороди та здійснення арбітражним керуючим витрат у справі про банкрутство ТОВ «Кристал-Суми» ; закрити провадження у справі та ліквідувати ТОВ «Кристал-Суми» як юридичну особу.

Крім того, 31.05.2021 від ліквідатора ТОВ «Кристал-Суми» арбітражного керуючого Удовенко Р.П, надійшов на затвердження звіт ліквідатора (вх. №5174/21).

Ухвалою суду від 02.06.2021 призначено розгляд клопотання голови комітету кредиторів, представника ГУ ДПС у Сумській області (вх. №2253 від 31.05.2021) про закриття провадження у справі № 920/130/20 та звіт ліквідатора ТОВ «Кристал-Суми» арбітражного керуючого Удовенко Р.П. (вх. №5174/21 від 31.05.2021) в судове засідання на 22.06.2021.

В судовому засіданні ліквідатор надав пояснення і просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута у справі № 920/130/20.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши повноважних учасників судового процесу, суд встановив.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Постановою суду від 08.07.2020 визнано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кристал-Суми» (40030, м. Суми, вул. Воскресенська, 12, код ЄДРПОУ 14013035) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Удовенка Р.П.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено 09.07.2020 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України.

Враховуючи те, що повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Суми» опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Відповідно до ухвали суду від 04.03.2020 у справі № 920/130/20 визнані вимоги Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м.Суми, вул. Іллінська, 13; код ЄДРПОУ 43144399) у розмірі 1 299 268,97 грн. - основного боргу включено до третьої черги реєстру вимог кредиторів, 443 212,85 грн. - штрафних санкцій включено до шостої черги реєстру вимог кредиторів, а також 21020,00 грн. судового збору, включено до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

На підставі отриманих відповідей та проведеної інвентаризації майнових активів підприємства банкрута, ліквідатором не було виявлено майнових активів, які можливо було б включити до складу ліквідаційної маси для подальшого задоволення кредиторських вимог у справі про банкрутство ТОВ Кристал - Суми .

Згідно з вимогами п.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

12.03.2021 відбулося засідання комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ Кристал - Суми , на яке були запрошені співвласники підприємства банкрута громадяни ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , які виявили бажання сплатити заборгованість підприємства банкрута. За результатами обговорення, комітетом кредиторів було прийнято рішення: схвалити пропозицію ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про погашення заборгованості ТОВ Кристал - Суми в розмірі 1505826,97 грн.

Грошові кошти в сумі 1505826,97 грн у ліквідаційній процедурі були розподілені наступним чином: 21020,00 грн погашення першої черги реєстру вимог кредиторів; 1299288,97 грн. погашення третьої черги реєстру вимог кредиторів; 174505,63 грн часткова оплата основної грошової винагороди ліквідатора, 11032,00 грн сплата понесених ліквідатором витрат.

Як вбачається з поданого звіту, за період з 08.07.2020 по 31.05.2021 ліквідатором нараховано грошову винагороду у розмірі 175257,00 грн. з розрахунку три мінімальні заробітні плати за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора у даній справі. В ході проведення ліквідаційної процедури, розмір витрат склав 11032,00 грн.

Фактично було сплачено основної грошової винагороди в сумі 174 505,63 грн та 11032,00 грн понесених витрат.

Відповідно до вимог ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

На засіданні комітету кредиторів 31.05.2021 було схвалено розподіл коштів у ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство ТОВ Кристал Суми , схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування та сплату грошової винагороди за період з 08.07.2020 по 31.05.2021 у розмірі 174 505,63 грн та витрат в сумі 11032,00 грн, схвалено звіт ліквідатора за результатами проведеної ліквідаційної процедури ТОВ Кристал Суми та ліквідаційний баланс і вирішено завершити ліквідаційну процедуру ТОВ Кристал - Суми .

З огляду на схвалення звіту ліквідатора про нарахування та сплату грошової винагороди за період з 08.07.2020 по 31.05.2021 у розмірі 174 505,63 грн та 11032,00 грн витрат комітетом кредиторів, обґрунтований розрахунок вартості послуг арбітражного керуючого, документальне підтвердження понесених витрат, суд вважає за доцільне затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство ТОВ Кристал Суми .

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Банківський рахунки боржника було закрито.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 31.05.2021), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник, як юридична особа, ліквідації, а провадження у справі закриттю.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання голови комітету кредиторів, представника ГУ ДПС у Сумській області (вх. №2253 від 31.05.2021) про закриття провадження у справі № 920/130/20 - задовольнити.

2.Звіт ліквідатора про нарахування та сплату грошової винагороди за період з 08.07.2020 по 31.05.2021 у розмірі 174 505,63 грн та витрат в сумі 11032,00 грн - затвердити.

3. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Суми» № 02-01/282 від 31.05.2021 (вх.№5174/21) - затвердити.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю «Кристал-Суми» (40030, м.Суми, вул. Воскресенська, 12, код ЄДРПОУ 14013035) - ліквідувати як юридичну особу.

5. Провадження у справі № 920/130/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Суми» (40030, м.Суми, вул. Воскресенська, 12, код ЄДРПОУ 14013035) - закрити.

6.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6.Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

7. Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали складено та підписано 24.06.2021.

Суддя О.Ю. Соп`яненко