Ухвала

від 24.06.2021 по справі 4/18-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

Від "24" червня 2021 р. м. Житомир Справа № 4/18-Б

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тридента Агро" (м.Київ)

До боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" (с. Піщів, Новоград-Волинський район, Житомирська область)

про визнання банкрутом

Суддя Гнисюк С.Д.

Представники:

- від кредиторів: Ляшенко Р.В. (ТОВ "Фаворит Агро"); Адаменко Т.С. (АТ КБ "ПриватБанк");

- від боржника: Чичва С.О. - ліквідатор (в режимі відеоконференції).

В провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №4/18-Б про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" (с. Піщів Новоград-Волинського району).

09.10.2018 до Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, надійшов остаточний звіт ліквідатора Чичви О.С. №02-13/004 від 09.10.2018, з додатками.

Ухвалою суду остаточний звіт прийнято та призначено до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 22.04.2021 відкладено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" - Чичви О.С. №02-13/044 від 09.10.2018; призначено судове засідання для розгляду звіту на 24.06.2021.

В засіданні суду 24.06.2021 розглядався остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор в засіданні суду 24.06.2021 надав усні пояснення. Зазначив, що ним проведені усі дії для завершення ліквідаційної процедури.

Присутні у судовому засіданні 24.06.2021 представники не заперечили щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та припинення провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи та подані документи, заслухавши представників учасників у справі про банкрутство, Господарський суд Житомирської області, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" як юридичну особу зареєстровано Корецькою районною державною адміністрацією Рівненської області 30.11.2005 (№ запису 15971050002000227), юридична адреса: 11733, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с.Піщів, вул. Миру, 21; ідентифікаційний код 33591172.

Відповідно до п.5.1. Статуту, головною метою діяльності товариства є виробництво, переробка та реалізація сільськогосподарської продукції, а також надання юридичним та фізичним особам послуг щодо ведення сільського господарства та здійснення інших видів діяльності для одержання прибутку та реалізації економічних і соціальних інтересів засновників.

Вищим органом товариства є збори засновників (п.7.1. Статуту).

Згідно п.9.1. Статуту, майно товариства становлять основні фонди та обігові кошти, земля, а також інші цінності, вартість яких відображена на самостійному балансі товариства.

23.03.2010 на адресу Господарського суду надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю "Тридента - Агро" про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 26.03.2010 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Тридента Агро" (м. Київ) порушено провадження у справі про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" (с.Піщів Новоград - Волинського району).

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 30.04.2010, зокрема, визнано майнові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Тридента Агро" (м. Київ) до боржника на суму 1446381,00 грн. основного боргу, 85,00грн. витрат по сплаті держмита, 236,00 грн. витрат на оплату за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; включено в реєстр вимог кредиторів окремим рядком вимоги по сплаті 5000,00 грн. пені та 5000,00 грн. штрафу; введено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" ( с. Піщів Новоград - Волинського району ) строком на шість місяців до 29.10.2010; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" ( с. Піщів Новоград - Волинського району) арбітражного керуючого Паламарчука Олександра Анатолійовича, ліцензія серії АВ № 470281 від 17.03.2010, місце проживання: АДРЕСА_1 , ідент. номер фізичної особи - платника податків НОМЕР_1 .

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Корецький аграрій" (с. Піщів Новоград - Волинського району) було опубліковано в газеті "Голос України" №97(4847) від 29.05.2010.

Після опублікування зазначеного оголошення до Господарського суду Житомирської області звернулись кредитори з вимогами до боржника.

Зважаючи на спірність грошових вимог кредиторів до боржника, судом встановлено необхідність проведення аудиторської перевірки з метою з`ясування обставин щодо підтвердження первинними бухгалтерськими документами боржника заявлених грошових вимог наступних кредиторів: Новоград - Волинської ОДПІ; ТОВ "Приватцентр - Агро"; ТОВ "Агросинтез"; ДП "Фаворит - Опт" АТЗТ "Фаворит"; ТОВ "Фаворит - Агро"; ЗАТ "Маслозавод Прилуки"; ДП "Фаворит - Транс" АТЗТ "Фаворит"; ПАТ "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк"; ТОВ "Тридента Агро".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 31.03.2015, зокрема, затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" (11733, Житомирська область, Новоград - Волинський район, с. Піщів, вул. Миру, буд. 21, ідентифікаційний код 33591172) із включеними до нього наступними вимогами конкурсних кредиторів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Тридента-Агро" на суму 2575933,26 грн, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів та 642,00 грн, які включити до першої черги реєстру вимог кредиторів; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватцентр-Агро" на суму 569 443, 46 грн, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів та 321, 00 грн, які включити до першої черги реєстру вимог кредиторів; 3) Новоград-Волинської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Житомирській області на суму 734 041, 19 грн, які включити до третьої черги реєстру вимог кредиторів; 4) Дочірнього підприємства "Фаворит-Опт" АТЗТ "Фаворит" на суму 130 993, 07 грн, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів та 321, 00 грн, які включити до першої черги реєстру вимог кредиторів; 5) Дочірнього підприємства "Фаворит-Транс" Приватного акціонерного товариства "Фаворит Компані" на суму 19 652, 07 грн, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів та 321, 00 грн, які включити до першої черги реєстру вимог кредиторів; 6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит-Агро" на суму 6580606,72 грн, які включити до четвертої черги вимог кредиторів та 642,00 грн, які включити до першої черги реєстру вимог кредиторів; 7) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" на суму 586900, 2 грн, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів та 321,00 грн, які включити до першої черги реєстру вимог кредиторів ТОВ "Корецький Аграрій"; 8) Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" (м. Київ) в особі Філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Житомир" на суму 321, 00 грн, які віднести до першої черги реєстру вимог кредиторів; 9) Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк" у сумі 125,00 грн, які включити до першої черги реєстру вимог кредиторів. Включено в реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" окремим рядком вимоги забезпечені заставою, що підлягають задоволенню в першу чергу наступних кредиторів: Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк" у сумі 7142437,83 грн; Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" в особі Житомирського управління АТ "Укрсиббанк" на суду 21397,27 грн; Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" (м. Київ) в особі Філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Житомир" на суму 876117,82 грн. Включено в реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" окремим рядком неустойку (штраф, пеню), що підлягають задоволенню в шосту чергу наступних кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тридента-Агро" у розмірі 110000,00 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватцентр-Агро" у розмірі 53214,84 грн.; Новоград-Волинської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Житомирській області у розмірі 3150,81 грн.; Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" в особі Житомирського управління АТ "Укрсиббанк" у розмірі 114, 44 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит-Агро" у розмірі 108065,87 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" у розмірі 5710,79 грн.; Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" (м. Київ) в особі Філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Житомир" у розмірі 12488,62 грн.

Судом встановлено, що у зв`язку з наявністю у боржника значної суми заборгованості перед кредиторами, неможливо погасити вимоги інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно протоколу зборів кредиторів від 17.04.2015, останніми обрано членів комітету кредиторів, визначено кількісний склад комітету кредиторів та визначено його повноваження.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів №3 від 03.06.2015, по питанню порядку денного, комітетом кредиторів прийнято рішення звернутися до Господарського суду Житомирської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З поданого розпорядником майна боржника Паламарчуком О.А. звіту за результатами процедури розпорядження майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" вбачається наступне.

На протязі 2010-2015 років у справі проводився розгляд грошових вимог кредиторів.

Проведено інвентаризацію майна, внаслідок чого виявлено майно на суму 4546384,05 грн. (майно вартістю 2056221,77 грн. перебувало у заставі).

Станом на 17.08.2010 заборгованість по заробітній платі погашено у повному обсязі за рахунок коштів виробничої діяльності.

Розпорядник майна здійснював заходи по з`ясуванню майнового стану боржника, шляхом направлення відповідних запитів. Виявлено комбайн, який знаходиться в заставі ПАТ "ПриватБанк". Знайдено 18 одиниць транспортних засобів.

Проводились заходи по збереженню майна, внаслідок чого станом на травень 2015 усе майно є в наявності, але балансова вартість майна знизилась.

25.04.2012 дано запит до СВ ПМ ДПА в Житомирській області щодо здійснення досудового слідства по факту доведення до банкрутство ТОВ "Корецький аграрій". 14.05.2012 за №6772/10/09-006 було отримано відповідь на запит щодо відмови в порушенні кримінальної справи за статтею 219 КК України за відсутністю ознак злочину, передбаченого даною статтею.

За час здійснення процедури розпорядження майном пропозицій щодо проведення санації товариства не надходило.

Станом на 20.07.2015 загальні кредиторські вимоги становили 19 533603,18грн.

Згідно фінансового звіту ТОВ "Корецький аграрій" балансова вартість майна, станом на 20.07.2015 становила 846 000,00грн.

Дебіторська заборгованість відсутня (30.04.2015 була списана як безнадійна).

Підприємство діяльності не здійснює. Відновити платоспроможність неможливо.

Ознак дій приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено.

За результатами проведеного розпорядникам майна аналізу фінансово - господарського стану боржника встановлено, що зобов`язання боржника значно перевищують активи.

З протоколу засідання комітету кредиторів №3 від 03.06.2015 вбачається, що комітетом кредиторів погоджено звіт арбітражного керуючого Паламарчука О.А. про свою діяльність за період з 30.04.2010 по 03.06.2015.

Постановою Господарського суду Житомирської області від 28.07.2015, зокрема, припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" (с.Піщів Новоград-Волинського району) та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Паламарчука О.А.; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій", яке зареєстровано Корецькою районною державною адміністрацією Рівненської області 30.11.2005; відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій"; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, за його згодою.

З 19.01.2013 року набрав чинності Закон України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22 грудня 2011 року № 4212-VI (далі - Закон).

Відповідно до п. 1-1 ч. 1 розділу Х Прикінцевих та перехідних положень Закону, Положення Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

На момент прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, суд врахував, що Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011 № 4212-VI внесено зміни до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 № 2343-XII, а саме, викладено його в новій редакції.

Отже, розгляд справи про банкрутство, з моменту винесення постанови, здійснювався за новою редакцією Закону України "Про відновлення платоспрможності боржника або визнання його банкрутом".

28.07.2015 оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" (юридична адреса: 11733, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с.Піщів, вул. Миру, 21; ідентифікаційний код 33591172).

02.09.2015 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, надійшла заява від арбітражного керуючого Паламарчука Олександра Анатолійовича (м. Житомир) від 28.08.2015 про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" (с.Піщів Новоград-Волинського району) на суму 396445,05грн.

22.09.2015 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, надійшла заява Акціонерного товариства "УкрСиббанк" (м.Харків) №33-31/4336-9 від 18.09.2015 про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" (с.Піщів Новоград-Волинського району) на суму 43902,22грн.

28.09.2015 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, надійшла заява від Публічного акціонерного товариства АБ "Укргазбанк" (м. Київ) від 25.09.2015 №50302/680/2015 про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" (с.Піщів Новоград-Волинського району) на суму 3126 405,93 грн.

28.09.2015 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит-Агро" (м. Корець) від 28.09.2015 про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" (с.Піщів Новоград-Волинського району) на суму 2634 331,57 грн.

28.09.2015 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, надійшла заява від Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (м. Київ) №106-31-1/191 від 23.09.2015 про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" (с.Піщів Новоград-Волинського району) на суму 1597526,42 грн.

29.09.2015 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, надійшла заява Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (м. Дніпропетровськ) №28/09-1 від 28.09.2015 про визнання поточних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" (с.Піщів Новоград-Волинського району) на суму 9416729,25грн.

29.09.2015 до Господарського суду Житомирської області надійшла заява арбітражного керуючого Паламарчука О.А. про збільшення вимог до боржника до суми 402 967, 25 грн (вх. № 02-20/747/15).

22.10.2015 року до Господарського суду Житомирської області надійшла заява Новоград-Волинської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Житомирській області від 19.10.2015 №02-20/733/15 про заміну кредитора у справі - Новоград-Волинської ОДПІ ГУ Міндоходів у Житомирській області правонаступником (вх. № 02-20/737/15).

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 20.01.2016, замінено Новоград-Волинську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів України у Житомирській області (м.Новоград-Волинський) на правонаступника - Новоград-Волинську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Житомирській області (м.Новоград-Волинський).

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 24.02.2016, зокрема, визнано вимоги Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" на суму 22504,95 грн (підлягають включенню в реєстр кредиторів окремо та підлягають задоволенню позачергово за рахунок продажу предмету забезпечення); в іншій частині вимог Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" на суму 21397,27 грн провадження з розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" від 18.09.2015 №33-31/4336-9 припинено.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 16.05.2016, відмовлено у визнанні грошових вимог публічного акціонерного товариства АБ "Укргазбанк" в особі Рівненської обласної дирекції Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк" до ТОВ "Корецький аграрій" на суму 4001694,75 грн.; визнано вимоги публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" до ТОВ "Корецький аграрій" на суму 1595090,42 грн, з яких: 1480582,18 грн підлягають включенню в реєстр кредиторів окремо та задоволенню позачергово за рахунок продажу предмету забезпечення; 114508,24 грн підлягають включенню до четвертої черги задоволення вимог кредиторів ТОВ "Корецький аграрій". Судовий збір у розмірі 2436,00 грн підлягає включенню до першої черги задоволення вимог кредиторів боржника; визнано вимоги публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" до ТОВ "Корецький аграрій" на суму 9416729,25 грн, які підлягають включенню до четвертої черги задоволення вимог кредиторів ТОВ "Корецький аграрій". Судовий збір у розмірі 2436,00 грн підлягає включенню до першої черги задоволення вимог кредиторів боржника.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 14.06.2016, зокрема, відмовлено у визнанні кредиторських вимог арбітражного керуючого Паламарчука Олександра Анатолійовича до ТОВ "Корецький аграрій" на суму 402967,25 грн.; визнано вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит-Агро" до ТОВ "Корецький аграрій" на суму 2634331,57 грн, які підлягають включенню до четвертої черги задоволення вимог кредиторів ТОВ "Корецький аграрій". Судовий збір у розмірі 2436,00 грн підлягає включенню до першої черги задоволення вимог кредиторів боржника.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 16.01.2017, зокрема, зобов`язано ліквідатора Чичву О.С. включити до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Корецький аграрій" у порядку черговості, а саме до складу витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство, тобто витрат першої черги, вимоги арбітражного керуючого Паламарчука О. А. у сумі 268116,72 грн.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 30.05.2017, зокрема, замінено арбітражного керуючого Паламарчука О.В. на фізичну особу ОСОБА_1 у реєстрі вимог кредиторів ТОВ "Корецький аграрій".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 09.10.2018, зокрема, змінено найменування кредитора - Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" на - Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 26.11.2019 замінено кредитора Новоград-Волинську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління Державної фіскальної служби у Житомирській області на правонаступника - Головне управління Державної фіскальної служби у Житомирській області (10003, м.Житомир, вул. Юрка Тютюнника,7; код ЄДРПОУ 39459195).

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 28.04.2020 замінено кредитора - Головне управління Державної фіскальної служби у Житомирській області (10003, м.Житомир, вул. Юрка Тютюнника,7; код ЄДРПОУ 39459195) на правонаступника - Головне управління Державної податкової служби у Житомирській області (10003, м.Житомир, вул. Юрка Тютюнника,7; код ЄДРПОУ43142501).

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 24.06.2021 замінено кредитора Головне управління Державної податкової служби у Житомирській області (10003, м. Житомир, вул. Юрка Тютюнника,7; код ЄДРПОУ 43142501) на правонаступника Головне управління Державної податкової служби у Житомирській області (10003, м. Житомир, вул. Юрка Тютюнника,7; код ЄДРПОУ ВП 44096781).

Слід зазначити про те, що кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО ТАЙС" подало до суду письмові пояснення щодо неможливості затвердження звіту та ліквідаційного балансу. Посилається на те, що ліквідатором проведено не усі дії по справі.

Ліквідатор у своєму поясненні від 23.01.2020 заперечив проти пояснень Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО ТАЙС". Зазначає, що зауваження кредитора не відповідають дійсності, складені без ознайомлення з матеріалами справи, містять неправдиві факти. Всі вказані в зауваженнях документи містяться в матеріалах справи у додатках до звіту.

Суд розглядає остаточний звіт ліквідатора з урахуванням заперечення.

За період здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута було вжито ряд заходів з метою фактичного встановлення майнового стану банкрута та наявності ліквідаційної маси підприємства

Щодо формування комітету кредиторів боржника та зборів комітету кредиторів.

Після визнання боржника банкрутом, ліквідатором було отримано від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит-Агро" вимогу про скликання зборів кредиторів боржника та переобрання комітету кредиторів. Враховуючи той факт, що, після переходу до ліквідаційної процедури, провадження у справі про банкрутство TOB "Корецький Аграрій" мало здійснюватися за правилами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у новій редакції, то кредиторські вимоги найбільшого кредитора ПАТ КБ "ПриватБанк" участь у голосуванні приймали лише з правом дорадчого голосу, оскільки були заставними. Відповідно 27.08.2015 року відбулися збори комітету кредиторів TOB "Корецький Аграрій" на яких було визначено кількісний склад комітету кредиторів в кількості одного кредитора та обрано до комітету кредиторів Товаритство з обмеженою відповідальністю "Фаворит-Агро". Відповідно всі наступні збори комітету кредиторів проводилися за участі TOB "Фаворит-Агро". В якості кредитора із правом голосу та за участі ліквідатора Чичви О.С. Із правом дорадчого голосу. Ліквідатор на протязі кожного місяця здіснення повноважень звітував до комітету кредиторів. Всі суттєві рішення ліквідатора на протязі всієї процедури банкрутства погоджувалися із комітетом кредиторів, зокрема щодо встановлення розміру грошової винагороді ліквідатора, щодо вибору організатора аукціону у справі про банкрутство щодо продажу майна боржника, щодо розподілу коштів тощо. Копії протоколів зборів комітету кредиторів додано до звіту ліквідатора.

Щодо прийняття до свого відома документації боржника звільнення директора і працівників.

Після початку ліквідаційної процедури від керівника боржника до ліквідатора Чичви О.С. було передано документацію боржника та печатку боржника.

Також від керівника було отримано заяву про звільнення із посади директора боржника за власним бажанням. Відповідно наказу від ЗО.09.2015, керівника боржника було звільнено. Документації, що підлягає обов`язковому зберіганню директор не передавала у зв`язку з відсутністю.

Щодо виявлення майнових активів боржника та інвентаризації майна боржника.

З метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника, ліквідатором надіслано запити до установ.

До Управління державної автомобільної інспекції в Житомирській області - метою виявлення автотранспорту та причепів.

Також було отримано витяги із державних реєстрів з метою отримання інформації про наявність активів у боржника.

Відповідно до витягу із Єдиного державного реєстру МВС України за боржником не зареєстровано право власності на автотранспорт.

Відповідно до довідки від Державної авіаційної служби України за боржником відсутня реєстрація авіатехніки.

Відповідно до довідки Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті за боржником відсутня реєстрація плавзасобів.

Відповідно до довідки від Держземагенства за боржником відсутня реєстрація права власності на земельні ділянки.

Відповідно до даних офіційного ресурсу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку сайту http://smida.qov.ua боржник не володіє 10% та більше в статутних капіталах акціонерних товариств, зареєстрованих в Україні. Також ліквідатором було отримано відповідну довідку.

Відповідно до листа від Державної служби інтелектуальної власності, було отримано інформацію, що даний орган видає офіційні довідки виключно на платній основі, проте отримано інформацію про можливість пошуку онлайн на офіційному сайті служби. За результатами пошуку отримано інформацію про відсутність реєстрації за боржником об`єктів інтелектуальної власності.

Відповідно до Інформаційної довідки із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно у боржника відсутнє право власності на об`єкти нерухомості.

Інформація про наявність тварин у боржника в Реєстрі тварин відсутня.

Інформації про вагони за боржником, як власника, немає.

Інформація щодо зданого на зберігання зерна, яке належало банкруту, в основному реєстрі складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання, відсутня.

Відповідно до довідки Новоград-Волинської Об`єднаної державної податкової інспекції у боржника відсутні рахунки в цінних паперах, відповідно у боржника не може бути у власності цінних паперів у розмірі, меншому від 10 відсотків від статутного капіталу, які не підлягають обліку в Національні комісії з цінних паперів та фондового ринку України.

Щодо реалізації майна боржника.

Враховуючи наявність майна у боржника існувала необхідність перед проведенням реалізації, провести його оцінку у суб`єкта незалежної оціночної діяльності. Ліквідатором було запропоновано кандидатуру суб`єкта оціночної діяльності - Товарну біржу "Універсал" (вул. Червона, 20/18, м. Дніпропетровськ, 49000). Досвід роботи - 19 років. Рішенням комітету кредиторів від 25.12.2015 кандидатура суб`єкта оціночної діяльності була погоджена.

Відповідно до рішення комітету кредиторів від 20.01.2016, було зобов`язано ліквідатора здійснити публікацію оголошення про відбір організатора аукціону в друкованому виданні. Ліквідатором було подано до газети "Житомирщина" оголошення про проведення конкурсу із відбору організатора аукціону. Термін проведення конкурсу - із 29.02.2016 по 21.03.2016.

Переможцем було визначено Приватне підприємство "Агенція з реалізації проблемних активів "Технореал", оскільки із претендентів ними було заявлено найменший відсоток грошової винагороди - 2,2 відсотка. 29.03.2016 із даним організатором аукціону було укладено договір.

Ліквідатором запропоновано провести перший аукціон у вигляді реалізації цілісного майнового комплексу боржника із початковою вартістю, що дорівнює сумі всіх кредиторських вимог в процедурі банкрутства, дане питання погоджено рішенням комітету кредиторів від 19.04.2016.

Було опубліковано оголошення про реалізацію майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу.

У зв`язку із відсутністю заяв від учасників було опубліковано оголошення про визнання аукціону таким, що не відбувся у зв`язку із відсутністю зареєстрованих учасників. Ліквідатором було запропоновано виставити на реалізацію майно боржника окремими лотами за початковою вартістю, визначеною суб`єктом оціночної діяльності:

Daewoo FSO Lanos TF48Y - 64 156,00 грн. МТЗ Реєстраційний № НОМЕР_2 - 134 976,00 грн. МТЗ Реєстраційний № НОМЕР_3 - 127 092,00 грн. МТЗ Реєстраційний № НОМЕР_4 - 134 976,00 грн. МТЗ Реєстраційний № НОМЕР_5 - 127 092,00 грн.

Обладнання зерносушарки із допоміжними механізмами - 345 000,00 грн. HOLMER Тега Dos 2006 - 1 475 302,00 грн.

Ліквідатором було отримано від ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", AT "Укрсиббанк" та AT "Промінвестбанк" дозволи на реалізацію майна TOB "Корецький Аграрій", яке було предметом забезпечення зобов`язань TOB "Корецький Аграрій" перед даними кредиторами.

Відповідно до повідомлення від організатора аукціону, аукціон із продажу майна боржника було призначено на 27.07.2016, відповідно до оголошення на сайті Вищого господарського суду України від 22.06.2016.

Відповідно до повідомлення від організатора аукціону, аукціон із продажу майна боржника було проведено 27.07.2016 та реалізовано майно. Після аукціону ліквідатором було укладено договори купівлі-продажу із переможцями та отримано повну оплату за майно. Перераховано кошти від реалізації заставним кредиторам ПАТ "Промінвестбанк", ПАТ "Укрсиббанк".

Відповідно до повідомлення від організатора аукціону, аукціон із продажу майна боржника, було проведено 04.08.2016 та реалізовано майно. Після аукціону ліквідатором було укладено договори купівлі-продажу із переможцями та отримано повну оплату за майно. Перераховано кошти від реалізації заставному кредитору ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК".

За результатами аукціонів 26.07.2016 та 04.08.2016 все майно боржника було реалізовано за наступною вартістю:

• Daewoo FSO Lanos TF48Y - 66 439,12 грн.

•МТЗ Реєстраційний № НОМЕР_2 - 139 025,28 грн.

•МТЗ Реєстраційний № НОМЕР_3 - 130 904,76 грн.

•МТЗ Реєстраційний № НОМЕР_4 - 139 025,28 грн.

•МТЗ Реєстраційний № НОМЕР_5 - 130 904,76 грн.

•Обладнання зерносушарки із допоміжними механізмами - 355 350,00 грн.

• HOLMER Тега Dos 2006 - 1 504 808,04 грн.

Щодо операцій з рахунками боржника та погашень кредиторських вимог.

З метою отримання інформації щодо рахунків боржника ліквідатором було направлено запит та отримано відповідь від Новоградінської ОДПІ про рахунки. Відповідно до даних у боржника є 19 рахунків.

Ліквідатором було виготовлено картки із зразками підписів по рахунках для заміни їх у банківських установах та здійснено заходи щодо дальшої заміни.

За консультацією із комітетом кредиторів ліквідатором було вирішено залишити ліквідаційний рахунок в AT "Райфайзенбанк Аваль", тільки на відміну від інших наявних банків, даний банк не є кредитором боржника.

В AT "Райфайзенбанк Аваль" було замінено картку із зразками підписів та знято арешт з рахунків, наявний залишок - 16 грн.

В AT "Укргазбанк" було замінено картку із зразками підписів та знято арешт з рахунків, наявний залишок в 2 684, грн. було перераховано на ліквідаційний рахунок боржника та рахунок в AT "Укргазбанк" закрито.

В ПАТ "Кредобанк" було направлено картки для заміни підписанта по рахунку, проте було отримано відмову із формальних підстав. В подальшому рахунок був закритий. Наявний залишок - 0 грн.

В ПАТ КБ "ПриватБанк" було замінено картки із зразками підписів, наявний залишок - 0 грн., рахунки закрито.

В ПАТ "Промінвестбанк" було замінено картки із зразками підписі та знято арешт з рахунків, баланс рахунку - 12128,74 грн., кошти перераховано на ліквідаційний рахунок. Довідка про закриття рахунку і перерахування коштів додається до даного звіту.

В Корецькому відділенні AT "Ощадбанк" було замінено картки зразками підписів та подано заяву про закриття рахунків, баланс рахунку на момент подачі карток - 0 грн. Також в Новоград-Волинському відділенні "Ощадбанк" було виявлено рахунок із наявним залишком грошових коштів, які було перераховано на ліквідаційний рахунок боржника.

Кошти від реалізації майна направлено на:

- Легковий передньопривідний автомобіль, який перебував у заставі ПАТ "УкрСиббанк". Марка - Daewoo FSO. Модель - Lanos TF4 реалізовано за 66 439,12 грн., погашено 43 902,22 грн. вимог заставного кредитора (всі вимоги погашено);

- Трактор колісний, який перебував у заставі ПАТ "Промінвестбанк" Марка - МТЗ. Модель - 82.1.26 - реалізовано за 139 025,28 грн.;

- Трактор колісний, який перебував у заставі ПАТ "Промінвестбанк". Марка - МТЗ. Модель - 82.1.26 - реалізовано за 13О 904,76 грн.;

- Трактор колісний, який перебував у заставі ПАТ "Промінвестбанк". Марка - МТЗ. Модель - 82.1.26 - реалізовано за 139 025,28 грн.;

Трактор колісний, який перебував у заставі ПАТ "Промінвестбанк". Марка - МТЗ. Модель - 82.1.26 - реалізовано за 130 904,76 грн.;

Обладнання зерносушарки із допоміжними механізмами, яке перебувало у заставі ПАТ "Промінвестбанк" реалізовано за 355 350,00 грн. Із зазначених п`яти одиниць техніки після вирахування 2,2 % винагороди організатора аукціону, всі кошти було направлено на погашення вимог заставного кредитора ПАТ "Промінвестбанк" 875 515,64 грн.

Самохідний бурякозбиральний комбайн, Марка/модель - HOLMER Тега Dos 2006 який перебуває у заставі ПАТ КБ "ПриватБанк" - реалізовано за 1 504 808,04 грн., після вирахування 2,2 % винагороди організатора аукціону, всі кошти було направлено на погашення вимог заставного кредитора ПАТ КБ "ПриватБанк" в сумі 1 471 702,00 грн.

Всі погашення вимог в межах ліквідаційної процедури відображені у виписці по ліквідаційному рахунку, копію якої додано до даного звіту. Після виконання всіх розрахунків в межах процедури ліквідаційний рахунок було також закрито.

Все майно боржника реалізовано, кошти від реалізації направлено заставним кредиторам.

Згідно акту від 25.11.2019 печатку банкрута знищено. Відокремлені підрозділи банкрута відсутні. Дебіторська заборгованість відсутня. Документи довготривалого зберігання здано до архіву.

Ліквідатором проведено аналіз правочинів, які вчинені банкрутом протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі. За результатами проведеного аналізу не встановлено правочинів, які могли завдати збитків боржнику або кредиторам та можуть бути визнані недійсними.

Отже, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювалися всі можливі ліквідаційні заходи стосовно провадження у справі про банкрутство та виявлення майна банкрута.

За результатами проведених дій, встановлено, що майно, яке можливо б було включити до складу ліквідаційної маси на дату складання звіту та ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє.

Банкрут не має в своєму розпорядженні коштів чи інших активів для погашення кредиторських вимог.

В зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів та грошових коштів залишається непогашеною заборгованість перед кредиторами.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів банкрута від 25.11.2019, останніми прийнято рішення щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

За період здіснення ліквідаційної процедури по справі, скарги на дії чи бездіяльність ліквідатора до суду не надходило.

З огляду на встановлене, суд не приймає заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО ТАЙС", так як вони не відповідають дійсності та спростовані доказами, наявними в матеріалах справи.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, Господарський суд Житомирської області дійшов до висновку затвердити звіт ліквідатора та доданий до нього ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу-банкрута та закрити провадження у справі.

Керуючись статтями 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" - Чичви О.С. №02-13/044 від 09.10.2018 та доданий до нього ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Корецький аграрій" як юридичну особу зареєстровану Корецькою районною державною адміністрацією Рівненської області 30.11.2005 (№ запису 15971050002000227), юридична адреса: 11733, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с.Піщів, вул. Миру, 21; ідентифікаційний код 33591172.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Чичві О.С. вжити заходів щодо виключення ліквідованої особи з ЄДРПОУ та надіслати на адресу суду підтверджуючі документи.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

6. Скасувати мораторій введений ухвалою Господарського суду Житомирської області від 26.03.2010.

7. Провадження у справі №4/18-Б закрити.

8. Копію ухвали суду надіслати згідно роздруківки.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 та підпунктом 17.5 підпункту 17 пункту 1 перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання повного тексту ухвали: 29.06.2021.

Суддя Гнисюк С.Д.