Постанова

від 16.06.2021 по справі 375/278/20

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

Постанова

Іменем України

16 червня 2021 року

м. Київ

справа № 375/278/20

провадження № 61-3449св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В.,

суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю.,

Шиповича В. В. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма Рокитне-цукор ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Таращанського районного суду Київської області, у складі судді Зінкіна В. І., від 07 жовтня 2020 року та постанову Київського апеляційного суду, у складі колегії суддів:

Мазурик О. Ф., Кравець В. А., Махлай Л. Д., від 26 січня 2021 року,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У лютому 2020 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Рокитне-цукор про розірвання договору оренди землі. Позов ОСОБА_1 мотивований тим, що він є власником земельної ділянки площею 4,08 га з кадастровим номером 3223784000:05:003:0023, цільове призначення - ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Ольшаницької сільської ради Рокитнянського району Київської області.

23 березня 2012 року між ним та товариством з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) Агрофірма Рокитне-цукор було укладено договір оренди вказаної земельної ділянки, строком на 5 років.

20 грудня 2015 року сторонами було укладено додаткову угоду № 1 до вказаного договору оренди, якою погоджено, зокрема збільшення строку оренди до 31 грудня 2025 року.

Згідно пунктів 8.3, 8.6 договору оренди сторони погодили, що цей договір може бути припинений достроково за взаємною згодою сторін або на вимогу однієї із сторін у випадках, передбачених законодавством України та цим договором. При цьому зміна директора підприємства-орендаря є підставою для розірвання договору оренди.

Зазначав, що на момент укладення договору оренди від 23 березня

2012 року та додаткової угоди № 1 від 20 грудня 2015 року директором

ТОВ АФ Рокитне-цукор був ОСОБА_2 , тоді як за відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із 06 березня 2018 року керівником товариства став ОСОБА_3 .

Не маючи бажання продовжувати договірні відносини у зв`язку із зміною керівника підприємства-орендаря, 19 вересня 2018 року він звернувся до відповідача із заявою про розірвання договору оренди та додаткової угоди, проте ця заява залишилась без відповіді.

Посилаючись на викладене, позивач просив суд розірвати договір оренди земельної ділянки № б/н від 23 березня 2012 року зі змінами, згідно додаткової угоди № 1 від 20 грудня 2015 року, укладений між

ОСОБА_1 та ТОВ АФ Рокитне-цукор щодо земельної ділянки площею 4,08 га з кадастровим номером 3223784000:05:003:0023, право оренди за яким зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 22 вересня 2016 року, номер запису про інше право 16608888 та стягнути із відповідача понесені судові витрати.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

Рішенням Таращанського районного суду Київської області від 07 жовтня 2020 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного суду від 26 січня 2021 року, у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позову, суди виходили з того, що захисту підлягає порушене, невизнане або оспорюване право, проте позивачем не доведено, що від зміни керівника юридичної особи - орендаря змінилась суть правовідносин сторін, розмір чи порядок виплати орендної плати та інші обставини, внаслідок яких позивач зазнав шкоди та значною мірою позбувся того, на що розраховував при укладенні договору.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У березні 2021 року ОСОБА_1 подав касаційну скаргу на рішення Таращанського районного суду Київської області від 07 жовтня 2020 року та постанову Київського апеляційного суду від 26 січня 2021 року, в якій просив оскаржені судові рішення скасувати, ухваливши нове рішення про задоволення вимог його позову.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 29 березня 2021 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.

У квітні 2021 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 10 червня 2021 року справу призначено до розгляду у складі колегії із п`яти суддів в порядку спрощеного позовного провадження.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Підставою касаційного оскарження судових рішень ОСОБА_1 зазначає пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України, посилаючись на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування приписів статей 629, 651 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у правовідносинах, де орендодавцем є фізична особа, а орендарем - юридична особа; об`єктом оренди є земельна ділянка; сторони на власний розсуд визначили підстави для розірвання договору оренди; власник об`єкта оренди не змінювався;

у випадку настання підстав для розірвання договору оренди, орендар в добровільному порядку відмовляється його розірвати.

Вказує, що сторони на власний розсуд, керуючись принципом свободи договору, домовились про розірвання договору оренди землі у певних випадках, без врахування наявності або відсутності шкоди для орендодавця. При цьому, відповідач, відмовляючись розірвати договір оренди, порушує взяті на себе зобов`язання за договором оренди.

Звертає увагу на те, що положеннями статті 651 ЦК України передбачено розірвання договору судом на вимогу однієї зі сторін з підстав, передбачених договором, а не лише у разі істотного порушення договору, коли внаслідок завданої цим шкода інша сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У квітні 2021 року ТОВ АФ Рокитне-цукор , в інтересах якого діє представник - адвокат Квітін Р. В., подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Наголошує на тому, що від зміни керівника підприємства-орендаря не змінилась суть правовідносин сторін, розмір чи порядок виплати орендної плати та інші обставини, внаслідок яких позивач зазнав би шкоди чи значною мірою позбувся б того, на що розраховував при укладенні договору.

Зазначає, що позивач укладав договір оренди землі із відповідачем, а не із директором товариства, а тому усі права та обов`язки, які виникли між сторонами залишилися чинними незалежно від зміни директора.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Відповідно до державного акту на право власності на земельну ділянку серії КВ № 090424 від 28 квітня 2005 року ОСОБА_1 є власником земельної ділянки площею 4,08 га, цільове призначення: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, з кадастровим номером 3223784000:05:003:0023, яка розташована на території Ольшаницької сільської ради Рокитнянського району Київської області.

23 березня 2012 року між ОСОБА_1 та ТОВ АФ Рокитне-цукор укладено договір оренди зазначеної земельної ділянки, строком на 5 років.

20 грудня 2015 року між ОСОБА_1 та ТОВ АФ Рокитне-цукор укладено додаткову угоду № 1 до договору оренди земельної ділянки від 23 березня 2012 року, умовами якої зокрема передбачено продовження строку оренди до 31 грудня 2025 року.

22 вересня 2016 року право оренди (зі змінами) ТОВ АФ Рокитне-цукор щодо земельної ділянки ОСОБА_1 зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Пунктом 8.3 Договору оренди земельної ділянки від 23 березня 2012 року передбачено, що договір може бути припинений достроково за взаємною згодою сторін або на вимогу однієї із сторін у випадках, передбачених законодавством України та цим договором.

У пункті 8.6. Договору оренди земельної ділянки від 23 березня 2012 року , сторони погодили, що реорганізація юридичної особи, а також зміна директора підприємства-орендаря є підставою для розірвання цього договору.

На момент укладення Договору оренди земельної ділянки від 23 березня 2012 року та додаткової угоди від 20 грудня 2015 року керівником

ТОВ АФ Рокитне-цукор був ОСОБА_2 .

За відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із 06 березня 2018 року

керівником ТОВ АФ Рокитне-цукор став ОСОБА_3 , а із 04 березня 2020 року - ОСОБА_4

19 вересня 2018 року ОСОБА_1 у зв`язку зі зміною керівника підприємства-орендаря, з посиланням на пункт 8.6 договору оренди, звернувся до ТОВ АФ Рокитне-цукор з проханням розірвати договір оренди та додаткову угоду.

11 березня 2020 року ОСОБА_1 повторно звернувся до ТОВ АФ Рокитне-цукор із заявою про розірвання договору оренди з тих же підстав.

Відповіді на подані заяви ОСОБА_1 від ТОВ АФ Рокитне-цукор

не отримав.

Позиція Верховного Суду

Відповідно до статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

За змістом частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Касаційна скарга підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до вимог частини першої-другої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Звертаючись із позовом до суду, ОСОБА_1 наголошував на тому, що підставою для розірвання договору оренди землі є настання події, яка передбачена сторонами в договорі, а саме зміна директора підприємства-орендаря.

Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій виходили з того, що захисту підлягає порушене, невизнане або оспорюване право, проте позивачем не доведено того, що від зміни керівника підприємства-орендаря змінилась суть правовідносин сторін, розмір чи порядок виплати орендної плати та інші обставини, внаслідок яких позивач зазнав шкоди та значною мірою позбувся того, на що розраховував при укладенні договору.

Колегія суддів не погоджується з такими висновками судів попередніх інстанцій з огляду на наступне.

Частиною першою статті 2 Закону України Про оренду землі передбачено, що відносини, пов`язані з орендою землі, регулюються Земельним кодексом України (далі - ЗК України), ЦК України, цим Законом, законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також договором оренди землі.

У частині першій статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За приписами статті 1 Закону України Про оренду землі , яка кореспондується з положеннями частини першої статті 93 ЗК України, орендою землі є засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.

Відповідно до статті 13 Закону України Про оренду землі договір оренди

землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

До загальних засад цивільного законодавства належить свобода договору (пункт 3 частини першої статті 3 ЦК України)

Тлумачення пункту 3 частини першої статті 3 та статті 627 ЦК України свідчить, що свобода договору має декілька складових, зокрема, свобода укладання договору, вибору контрагента, виду договору, визначення умов договору.

Згідно із частиною першою статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Відповідно до статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання, або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із статтею 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Частинами третьою та четвертою статті 31 Закону України Про оренду землі передбачено, що договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або цим договором.

Згідно пункту 8.3 договору оренди земельної ділянки від 23 березня

2012 року договір може бути припинений достроково за взаємною згодою сторін або на вимогу однієї із сторін у випадках, передбачених законодавством України та цим договором, а в пункті 8.6. договору сторони погодили, що зміна директора підприємства-орендаря є підставою для розірвання цього договору.

Тобто наведеними умовами договору передбачена можливість його розірвання на вимогу однієї із сторін та визначенні підстави для такого розірвання, без необхідності встановлення будь-яких інших передумов, зокрема істотного порушення договору. Положення пунктів 8.3., 8.6. договору були погоджені сторонами на власний розсуд, не суперечать загальним засадам цивільного законодавства, не змінені та не визнані недійсними, а тому є обов`язковими для виконання сторонами правочину.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 14 листопада 2018 року

у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18) вказала, що

стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Суди попередніх інстанцій, встановивши, що змінився керівник підприємства-орендаря, і ця обставина передбачена умовами договору оренди, як підстава для його розірвання, при цьому орендодавець наполягає на розірванні договору, а орендар ухиляється від такого розірвання, дійшли помилкового висновку про відмову у задоволенні позову.

Поведінка ОСОБА_1 щодо розірвання договору оренди є послідовною та не суперечливою. Так, право орендодавця вимагати розірвання договору оренди на підставі пунктів 8.3., 8.6. виникло при зміні керівника підприємства-орендаря. Довідавшись, що у березні 2018 року змінився директор ТОВ АФ Рокитне-цукор , орендодавець у вересні 2018 року звернувся до орендаря із письмовою заявою про розірвання договору оренди. В подальшому з`ясувавши, що у березні 2020 року знов змінився керівник підприємства-орендаря, ОСОБА_1 в тому ж місяці повторно звернувся до ТОВ АФ Рокитне-цукор із заявою про розірвання договору. Відомості про надання орендарем відповідей на подані ОСОБА_1 заяви, в матеріалах справи відсутні.

Посилання судів на те, що від зміни керівника підприємства-орендаря позивач не зазнав шкоди та не позбувся того, на що розраховував при укладенні договору, на обґрунтованість позовних вимог не впливають, оскільки ОСОБА_1 просив розірвати договір не у зв`язку з істотним порушенням договору орендарем, а у зв`язку із настанням події, яку сторони, на власний розсуд, керуючись принципом свободи договору, погодили як підставу для розірвання договору оренди земельної ділянки.

У разі якщо ТОВ АФ Рокитне-цукор не погоджувалось із такими підставами розірвання договору оренди, воно на стадії укладання договору або додаткової угоди до договору, мало право навести свої заперечення або запропонувати внесення відповідних змін.

Висновки Верховного Суду про обґрунтованість вимог ОСОБА_1 у розглядуваній справі не суперечать висновками Великої Палати Верховного Суду у постанові від 08 вересня 2020 року в справі № 920/418/19 на які послався апеляційний суд в оскаржуваній постанові, та згідно з якими право сторони договору звернутися до суду з вимогою про розірвання договору за наявності відповідних умов, передбачених договором чи законом, не є тотожнім праву на таке розірвання, а свідчить про наявність спору про розірвання договору, який підлягає вирішенню судом з урахуванням усіх істотних обставин.

При цьому колегією суддів враховано, що у справі № 920/418/19 суди встановили, що на земельній ділянці, договір оренди якої просив розірвати орендодавець (Верхньосироватська сільська рада Сумського району Сумської області ), розташовані об`єкти нерухомого майна, які на праві власності належать орендарю ТОВ Рітейл Девелопмент та, укладаючи договір оренди, вказане товариство мало на меті узаконення користування земельною ділянкою, враховуючи правомірні очікування на вільний доступ до свого майна та можливість його використання.

Саме на вказані обставини Велика Палата Верховного Суду вказала, як істотні при вирішенні питання розірвання договору оренди землі в справі № 920/418/19.

Натомість у розглядуваній справі ОСОБА_1 передана в оренду

ТОВ АФ Рокитне-цукор земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, на якій будь-яке нерухоме майно, належне орендарю, відсутнє та не встановлено істотних обставин для незастосування погоджених сторонами в договорі оренди від 23 березня 2012 року підстав його розірвання.

Відповідно до статті 412 ЦПК України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

Оскільки у справі не вимагається збирання або додаткової перевірки чи оцінки доказів, обставини справи судами встановлені, але допущено неправильне застосування норм матеріального права, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційну скаргу необхідно задовольнити, рішення Таращанського районного суду Київської області від 07 жовтня 2020 року та постанову Київського апеляційного суду від 26 січня 2021 року скасувати, ухваливши нове рішення про задоволення позову.

Відповідно до частини першої статті 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат (частина тринадцята статті 141 ЦПК України).

Із ТОВ АФ Рокитне-цукор на користь ОСОБА_1 необхідно стягнути сплачений ним судовий збір за подання позовної заяви в розмірі 840,80 грн, апеляційної скарги - 1 261,20 грн, касаційної скарги - 1 681,60 грн та витрати на професійну правничу допомогу - 5 000 грн.

При визначенні розміру витрат, понесених позивачем на професійну правничу допомогу, колегією суддів враховано, що представником позивача - адвокатом Плаксієм Р. В. суду першої інстанції надано договір № 15/Ц

від 11 лютого 2020 року про надання правничої допомоги, додаток № 1 до цього договору, ордер від 17 лютого 2020 року, квитанцію № 16

від 13 лютого 2020 року, розрахунок витрат та акт про надання правничої допомоги від 06 квітня 2020 року

Відповідно до наданих доказів позивачем були понесені витрати на правничу допомогу адвоката в розмірі 5 000 грн.

Підстав вважати вказану суму витрат на професійну правничу допомогу неспівмірною із складністю справи, значенням справи для позивача та обсягом виконаних адвокатом робіт (наданих послуг), колегією суддів не встановлено.

Керуючись статтями 141, 400, 409, 412, 415, 416, 418, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити .

Рішення Таращанського районного суду Київської області від 07 жовтня 2020 року та постанову Київського апеляційного суду від 26 січня 2021 року скасувати, ухваливши нове рішення.

Позов ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Рокитне-цукор про розірвання договору оренди земельної ділянки задовольнити.

Розірвати договір оренди земельної ділянки № б/н від 23 березня 2012 року зі змінами, згідно додаткової угоди № 1 від 20 грудня 2015 року, укладений між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма Рокитне-цукор щодо земельної ділянки площею 4,08 га з кадастровим номером 3223784000:05:003:0023, право оренди за яким зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 22 вересня 2016 року, номер запису про інше право 16608888.

Стягнути із товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Рокитне-цукор на користь ОСОБА_1 судові витрати, а саме судовий збір за подання позовної заяви в розмірі 840,80 грн, за подання апеляційної скарги в розмірі 1 261,20 грн, за подання касаційної скарги в розмірі 1 681,60 грн та витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 5 000 грн, а усього 8 783, 60 грн.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді: Є. В. Синельников О. В. Білоконь О. М. Осіян Н. Ю. Сакара В. В. Шипович