Рішення

від 28.04.2010 по справі 2-2/10

ЧЕРВОНОЗАВОДСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ХАРКОВА

Справа №2-2/10

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 квітня 2010 року Червонозаводський районний суд м. Харкова у складі голову ючого судді - Артакової Л.О., при секретарі - Міхалевіч А .А., Вараксіній Н.С.,

розглянувши у відкритому с удовому засіданні в м.Харков і справу за позовом ОСОБА_1 до Закритого акціонерного т овариства „Садко” , Товарист ва з обмеженою відповідальні стю «Торгово-промисловий фон довий регістр» про визнання права на придбані акції, визн ання акціонером ЗАТ «Садко», зобов»язання надати певні д окументи, відшкодування мора льної шкоди, за зустрічним по зовом Закритого акціонерног о товариства „Садко” до ОС ОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, треті о соби: „Товариство з обмежено ю відповідальністю „ТПРФ”, ОСОБА_6, ОСОБА_7 про пере вод прав та обов»язків покуп ця за договорами купівлі - п родажу акцій, зобов»язання р еєстроутримувача вчинити пе вні дії, -

в с т а н о в и в:

У листопаді 2003 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до Закритого акціо нерного товариства „Садко” п ро визнання за нею права на пр идбані акції ЗАТ «Садко», зоб ов»язати відповідача надати їй, як акціонеру, документи пр о фінансово-господарську дія льність товариства за останн і три роки , 2001 - 2003 роки, та докум енти, які містять відомості п ро витрати грошових коштів, в ідшкодування моральної шкод и.

30 березня 2005 року ОСОБА _1 звернулась до суду з уточн еними позовними вимогами до ЗАКТ «Садко», ТОВ «ТПФР» про в изнання її акціонером ТОВ «С адко», зобов»язання внести з міни до Статуту ЗАТ «Садко», з обов»язання надати для ознай омлення документи про фінанс ово-господарську діяльність ЗАТ «Садко» протягом 2001-2004 рокі в, зобов»язати ЗАТ «Садко» н адати ТОВ «ТПРФ» бланки тимч асових свідоцтв про право вл асності на іменні цінні папе ри, зобов»язати ТОВ «ТПРФ» ви дати їй бланки тимчасових св ідоцтв про право власності н а іменні цінні папери ЗАТ «Са дко».

Позивачка зазначила, щ о 15 вересня 2003 року вона придба ла 30 шт. простих іменних акцій ЗАТ «Садко», про що з ОСОБА_5 був укладений договір купі влі-продажу та стала акціоне ром товариства, але керівниц тво товариство порушує її пр ава на участь у загальних збо рах, не надає відомостей про г осподарську діяльність това риства.

Посилаючись на порушен ня її прав збоку відповідача ТОВ «Садко» просила суд визн ати її право на придбані акці ї ЗАТ «Садко»; надати їй, як ак ціонеру, документи товариств а для ознайомлення з фінансо во-господарською діяльністю протягом 2001-2004 років та докумен ти, які б свідчили про штатний розклад , фонд оплати праці, в иди діяльності товариства, в ідомості про витрати грошови х коштів; стягнути з відповід ача у відшкодування морально ї шкоди 10 000 грн. Також просила в изнати її акціонером ЗАТ «Са дко» та зобов»язати товарист во внести зміни до Стату ЗАТ « Садко»; зобов»язати ЗАТ «Сад ко» надати ТОВ «ТПРФ» бланки тимчасовіх свідоцтв про пра во власності на іменні цінні папери; зобов»язати ТОВ «ТПР Ф» видати їй бланки тимчасов их свідоцтв про право власно сті на цінні папери ЗАТ «Садк о».

В березні 2004 року ЗАТ «С адко» звернулось до суду з зу стрічним позовом до ОСОБА _1 , який в подальшому неоднор азово доповнювало та уточнюв ало та за остаточними позовн ими вимогами просили перевес ти права та обов»язки покупц я за договорами купівлі-прод ажу акцій ЗАТ «Садко», зобов» язати реєстроутримувача ТОВ «ТПРФ» перевести прості іме нні акції на особистий рахун ок ЗАТ «Садко», стягнути солі дарно з відповідачів судові витрати.

В обґрунтування позовн их вимог позивач зазначив, що 20 лютого 1996 року виконавчим ко мітетом Харківської міської ради було зареєстровано Зак рите акціонерне товариство « Садко» , засновниками якого є фізичні особи. Статутний фон д товариства складає 2 680 000 000 кр б. , поділений на 1340 акцій номін альною ціною по 20 грн. кожна.

Засновниками зазначено го товариства були в тому чис лі й ОСОБА_5, ОСОБА_3, О СОБА_4, яким належало відпов ідно по 30 шт., 29 шт., 31 шт. простих і менних акцій, номінальною ва ртістю по 20 грн. кожна, на загал ьну суму 600 грн., 580 грн., 620 грн.

Відповідно до ст..11.3 Уста новчого договору ЗАТ «Садко» у разі продажу акціонером ак цій , інші акціонери мають прі оритетне право на їх придбан ня. Якщо акціонери або товари ство не скористаються своїм пріоритетним правом на придб ання акцій, тоді акції можуть бути продані будь-якій треті й особі.

ОСОБА_5, ОСОБА_3 п ротягом 2000-2003 років продали нал ежні їм акції ЗАТ «Садко», які були розподілені між акціон ерами ОСОБА_6 та ОСОБА_7

В подальшому відповід ачі - акціонери ЗАТ «Садко» ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБ А_4 не запропонували акціон ерам ЗАТ «Садко» придбати на лежні їм акції, а відразу прод али їх ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а минулий реєстратор ЗАТ «С адко» - ТОВ «ЕЛЕН-С» в порушен ня п.п.7.13, 7.12.1., 4.4.1. «Положення про по рядок ведення реєстрів власн иків іменних цінних паперів» вніс у систему реєстру запис и про перехід права власност і на іменні цінні папери.

В судове засідання по зивачка ОСОБА_1, відповіда чі ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОС ОБА_4, ОСОБА_5 не з»явилис ь, про день та час слухання спр ави були повідомлена своєчас но та належним чином.

Представники відпові дача ЗАТ «Садко», третя особа ОСОБА_7, який є також предс тавником ОСОБА_6 позовні вимоги ОСОБА_1 не визнали , посилаючись на зазначене у з устрічному позові, зустрічни й позов ЗАТ «Садко» підтрима ли в повному обсязі. Свої позо вні вимоги забезпечили шляхо м внесення на депозитний рах унок Теріторіального управл іння Державної судової адмін істрації в Харківській облас ті 620 грн. та в судовому засідан ні дали згоду відшкодувати ОСОБА_1 й ОСОБА_2 вартіст ь проданих акцій.

Представник відповіда ча та третьої особи - Товарис тва з обмеженою відповідальн істю «Торгово-промисловий фо ндовий регістр» в судове зас ідання не з»явився, звернувс я до суду із заявою про слухан ня справи без його участі, про ти позову ОСОБА_1 заперечу вав.

Суд, заслухавши поясне ння сторін, свідків, перевіри вши матеріали справи , дійшов до наступного.

Судом встановлені такі факти і відповідні їм правов ідносини.

Судом установлено, що у часниками Закритого акціон ерного товариства „Садко” є фізичні особи , в тому числі й відповідачі за зустрічним п озовом ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_4, про що ними був під писаний Установчий договір п ро створення та діяльність З АТ «Садко» (т.1 а.с.41-48), а також зат верджений Статут товариства , який зареєстрований 20.02.1996 року виконкомом Харківської місь кої ради народних депутатів (т.1 а.с.17-38).

За умовами Установчого договору та Статуту акціоне рами ЗАТ «Садко» створено ст атутний фонд у розмірі 2 млрд. 680 тис.крб., розподілений на 1340 ак цій, номінальною вартістю 2 мл н.крб. (20 грн.) кожна.

15.09.2003 року ОСОБА_5 укл ала з ОСОБА_1 договір купі влі-продажу 30 шт. акцій ЗАТ «Са дко», номінальною вартістю 20 г рн. кожна, на загальну суму 600 гр н. (т.2 а.с.142).

16.09.2003 року ОСОБА_3 ук лала з ОСОБА_2 договір ку півлі-продажу 29 шт. акцій ЗАТ « Садко», номінальною вартістю 20 грн. кожна, на загальну суму 5 80 грн. (т.2 а.с.146).

10.09.2003 року ОСОБА_4 укла в з ОСОБА_2 договір купівл і-продажу 31 шт. акцій ЗАТ «Садк о», номінальною вартістю 20 грн . кожна, на загальну суму 620 грн. (т.2 а.с.147).

На підставі вищезазна чених договорів купівлі-про дажу простих іменних акцій З АТ «Садко», 10.09.2003р. та 15.09.2003р. реєст ратором ЗАТ «Садко» - ТОВ «ЕЛЕ Н-С» була здійснена перереєс трація спірних акцій на ОСО БА_2 та ОСОБА_1 (т.2 а.с.32,34, 36).

Відповідно до ст..11 Закон у України «Про господарські товариства» учасники господ арського товариства зобов»я зані дотримуватись установч их документів товариства та виконувати обов»язки, що пер едбачені цими документами.

Аналогічні вимоги до у часників товариства передба чені п.11.2 (б) Установчого догов ору ЗАТ «Садко».

Пунктом 11.3. Установчого договору ЗАТ «Садко» передб ачено пріоритетне право учас ників акціонерного товарист ва на придбання акцій , які від чужуються учасником цього т овариства. За домовленістю у часників товариства доля мо же бути відступлена третім о собам.

Статтею 32 Закону Україн и «Про господарські товарист ва», ст..8 Закону України «Про ц інні папери та фондову біржу » передбачено, що акціонерне товариство має право викупи ти у акціонера оплачені ним а кції для їх наступного розпр одажу, розповсюдженню серед своїх працівників або анулюв ання.

Крім того, як пояснив в судовому засіданні представ ник ЗАТ «Садко» відповідачі ОСОБА_5 та ОСОБА_3 раніш е вже розпорядились спірними акціями, передавши їх товари ству. На підтвердження цього представником товариства н адані заяви ОСОБА_5 та ОС ОБА_8 на адресу ЗАТ «Садко» з проханням прийняти належні їм акції (т.2 а.с.139, 143), протоколи з агальних зборів ЗАТ «Садко» №23 від 19.10.2000р. та № 30 від 31.07.2003р., згідн о яких акції ОСОБА_5 та ОСОБА_3 за їхніми заявами бу ли розподілені між учасникам и товариства ОСОБА_7 й ОС ОБА_6 (т.2 а.с.140,144), після чого ОС ОБА_5 й ОСОБА_3 отримали в ід ЗАТ «Садко» вартість прож даних акцій (т.3 а.с.141,145).

Акціонери ЗАТ «Садко» ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА _4 при продажі належних їм а кцій не виконали вимоги Уст ановчого договору ЗАТ «Садко » про відчуження акцій в перш у чергу акціонерам товариств а, або самому товариству

Таким чином, судом вст ановлено, що під час укладанн я спірних договорів купівлі- продажу акцій ЗАТ «Садко» ві дповідачами було порушено пр аво акціонерів ЗАТ «Садко» н а першочергове придбання від чужуваних акцій.

В судовому засіданні у часник ЗАТ „Садко” ОСОБА_7 пояснив, що він та ОСОБА_6 вносили в касу підприємст ва грошові кошти для придбан ня акцій, що належали ОСОБА _3 та ОСОБА_5

Таким чином, розрахунки за придбані акції ОСОБА_7 й ОСОБА_6 повинні здійсню вати з ОСОБА_3 та ОСОБА_5 .

Судом достовірно встан овлено, що акціонери ЗАТ «Сад ко» ОСОБА_3, ОСОБА_5, О СОБА_4 мали намір продати ак ції за ціну, яка вказана в дого ворах купівлі-продажу, при ць ому не виконали вимоги Устан овчого договору ЗАТ «Садко» про відчуження акцій в першу чергу акціонерам товариства , або самому товариству і лише після їх відмови - третім ос обам.

Діюче спеціальне закон одавство України щодо обігу цінних паперів не містить ме ханізму захисту інтересів ос іб, які мають пріоритетне пра во на придбання у власника ма йна даного виду, у зв»язку з чи м суд, з метою захисту порушен их інтересів ЗАТ «Садко» у ві дповідності з ч.3 ст.11 ЦПК Украї ни вважає за можливе та доціл ьне застосування у даному ви падку правил, встановлених с т..114 ЦК УРСР, в редакції 1963 року, що діяла на той час. Тому су д задовольняє вимоги ЗАТ «Са дко» про перевід на нього пра в та обов»язків покупця за ви щезазначеними договорами ку півлі-продажу.

На підставі ст..ст.79, 84, 88 ЦПК України судові витрати підл ягають стягненню з відповіда чів.

Керуючись ст.ст.10,11,209,212, 214-215,2 18,79, 84, 88 ЦПК України, ст.ст.114 ЦК УРС Р, в редакції 1963 року, Закону Ук раїни „Про господарські това риства”, суд,-

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позо ву ОСОБА_1 до Закритого ак ціонерного товариства „Сад ко” , Товариства з обмеженою в ідповідальністю «Торгово-пр омисловий фондовий регістр» про визнання акціонером ЗАТ «Садко», визнання договору к упівлі-продажу акцій дійсним , зобов»язання вчинити певні дії, відшкодування морально ї шкоди - відмовити.

Зустрічний позов Закри того акціонерного товариств а „Садко” до ОСОБА_1, ОСО БА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, треті особи: „Товари ство з обмеженою відповідаль ністю „ТПРФ”, ОСОБА_6, ОС ОБА_7 про перевод прав та об ов»язків покупця за договор ами купівлі - продажу акцій , зобов»язання реєстроутрим увача вчинити певні дії - за довольнити.

Перевести на Закрите а кціонерне товариство «Садко » права і орбов»язки покупця акцій за договорами купівлі -продажу :

- від 15 вересня 2003 року укладен ому між ОСОБА_5 і ОСОБА_1 на 30 акцій ЗАТ «Садко» на зага льну суму 600 грн.;

- від 16 вересня 2003 року укладен ому між ОСОБА_3 і ОСОБА_2 на 29 акцій ЗАТ «Садко» на зага льну суму 580 грн.;

- від 10 вересня 2003 року укладен ому між ОСОБА_4 і ОСОБА_2 на 31 акцію ЗАТ «Садко» на заг альну суму 620 грн., посвідчений приватним нотаріусом Харків ського міського нотаріально го округу, р№1291.

Покупцем акцій за зазн аченими договорами купівлі-п родажу вважати Закрите акціо нерне товариство «Садко».

Стягнути з Закритого а кціонерного товариства на ко ристь ОСОБА_1 600 грн. ; та на користь ОСОБА_2 580 грн. та 620 г рн..

Зобов»язати Товарист во з обмеженою відповідальні стю «Торгово-промисловий фон довий регістр» (код ЄДРПОУ 2392092 1, адреса:61002, м.Харків, вул..Сумсь ка,96) перевести прості іменні акції ЗАТ «Садко» в кількост і 30 шт. номінальною вартістю 20 г рн. кожна, загальною вартістю 600 грн. з особового рахунку О СОБА_1 (паспорт серія НОМЕ Р_1, виданий 1 МВМ Жовтневого РВ ХМУ УМВС України в Харківс ькій області 25.10.1997 року, адреса : АДРЕСА_1) на особистий рах унок ЗАТ «Садко» (Код ЄДРПОУ 14112748, адреса: 61005, м.Харків, пр..Моск овський,90-А).

Зобов»язати Товарист во з обмеженою відповідальні стю «Торгово-промисловий фон довий регістр» (код ЄДРПОУ 2392092 1, адреса:61002, м.Харків, вул..Сумсь ка,96) перевести прості іменні акції ЗАТ «Садко» в кількост і 60 шт. номінальною вартістю 20 г рн. кожна, загальною вартістю 1200 грн. з особового рахунку О СОБА_2 (паспорт серія НОМЕ Р_2, виданий Комінтернівськ им РВ ХМУ УМВС України в Харк івській області 25.05.1999 року, адр еса: АДРЕСА_2) на особистий рахунок ЗАТ «Садко» (Код ЄДР ПОУ 14112748, адреса: 61005, м.Харків, пр..М осковський,90-А).

Стягнути з ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА _4, ОСОБА_5 на користь Закр итого акціонерного товарист ва «Садко» судові витрати з к ожного по 350,40 грн., на загальну с уму 1752 грн.

Рішення може бути оска ржене в апеляційному порядку через Червонозаводський рай онний суд м.Харкова шляхом по дачі в 10-денний строк з дня про голошення рішення заяви про апеляційне оскарження і пода нням після цього протягом 20 дн ів апеляційної скарги, або в порядку ч.4 ст.295 ЦПК України..

Суддя Л.О.Артак ова