Ухвала

від 09.08.2021 по справі 19/179

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

09 серпня 2021 року м. Харків Справа № 19/179

За позовом Сумського транспортного прокурора в інтересах Статутного територіально-галузевого об`єднання "Південна залізниця" в особі Сумської дирекції залізничних перевезень, м. Суми

до відповідача Державного підприємства «Ровенькиантрацит» , м. Ровеньки Луганської області

про стягнення 6355 грн. 00 коп.

Суддя Зюбанова Н.М.

Секретар судового засідання Баштова М.О.

За участю представника заявника - адвоката Болотової Е.І., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ПТ №2467 від 10.01.2019, довіреність б/н від 12.01.2021;

- розгляд заяви Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Південна залізниця» від 27.07.2021 № НЮ-01-05/291 про заміну стягувача - Статутного територіально-галузевого об`єднання "Південна залізниця" його правонаступником - Акціонерним товариством «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Південна залізниця» АТ «Українська залізниця» .

Дослідивши матеріали справи та вказану заяву, заслухавши представника заявника, суд дійшов до наступного.

Так, рішенням Господарського суду Луганської області від 27.05.2004 позов задоволено повністю, стягнуто з відповідача на користь позивача 6355 грн. 00 коп. штрафу, 63 грн. 55 коп. витрат по держмиту та 118 грн. грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, про що видано наказ від 14.06.2004.

Ухвалою від 15.07.2021 суд відновив втрачені матеріали справи № 19/179 в частині ухвали про порушення провадження у справі від 16.05.2004; рішення від 27.05.2004; копії наказу від 14.06.2004, ухвали Господарського суду Луганської області від 26.10.2004 про виправлення описки в рішенні у справі № 19/179 від 27.05.2004.

Також ухвалою від 15.07.2021 суд видав дублікат наказу господарського суду Луганської області від 14.06.2004 № 19/179 про стягнення з Державного підприємства "Ровенькиантрацит" на користь Статутного територіально-галузевого об`єднання "Південна залізниця" в особі Сумської дирекції залізничних перевезень штрафу в сумі 6355 грн. 00 коп.

30.07.2021 до господарського суду Луганської області звернулося АТ «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Південна залізниця» із заявою про заміну стягувача у виконавчому провадженні Статутного територіально-галузевого об`єднання "Південна залізниця» його правонаступником Акціонерним товариством «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Південна залізниця» .

Вказана заява обґрунтована тим, що 19.04.2012 на виконання наказу Міністерства інфраструктури України від 10.04.2012 № 212 проведена зміна найменування Статутного територіально-галузевого об`єднання «Південна залізниця» на Державне підприємство «Південна залізниця» .

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» створено публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» , 100 відсотків акцій якого належить державі, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.

На виконання п. 4 постанови Кабінету Міністрів України № 735 від 02.09.2015 «Питання публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", яка набула чинності 29.09.2015, в установленому порядку 21.10.2015 проведено державну реєстрацію ПАТ "Українська залізниця".

04.12.2018 на засіданні Правління АТ «Українська залізниця» прийняте рішення щодо перейменування регіональної філії «Південна залізниця» публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» на регіональну філію «Південна залізниця» акціонерного товариства «Українська залізниця» .

Згідно Статуту АТ «Українська залізниця» , затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 735 від 02.09.2015 (в редакції постанови КМУ № 938 від 31.10.2018) визначено, що товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

Так, згідно з ст.129 1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Відповідно до ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному ГПК України та Законом України «Про виконавче провадження» , який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Відповідно до ч. 3 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, такі відомості щодо юридичної особи: дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа та дані про юридичних осіб - правонаступників.

Згідно з ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Частиною 2 ст. 107 Цивільного кодексу України передбачено, що після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Отже, у разі злиття, приєднання, поділу підприємств момент переходу майна та відповідних прав і обов`язків до нових підприємств - правонаступників визначається моментом підписання передавального акта або розподільчого балансу, і тому може не співпадати в часі з моментом повного завершення процедури реорганізації підприємства, тобто із внесенням запису про припинення юридичної особи до ЄДР.

Згідно додатку № 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 «Про утворення Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» до складу товариства увійшло, зокрема, Державне підприємство «Південна залізниця' .

Відповідно до положень Статуту АТ «Українська залізниця» , затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.15 № 735, АТ «Укрзалізниця» є юридичною особою, що створена відповідно до Закону України «Про особливості утворення ПАТ залізничного транспорту загального користування» та постанови Кабінету Міністрів України «Про утворення ПАТ «Українська залізниця» від 25.06.2014 № 200.

Згідно даних витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 21.10.2015 також був створений відокремлений підрозділ товариства - регіональна філія "Південна залізниця" (код ЄДРПОУ 40081216), про що внесено відповідний запис 21.10.2015 № 10701030002060039.

В подальшому, постановою Кабінету Міністрів України № 938 від 31.10.2018 «Про деякі питання акціонерного товариства "Українська залізниця" змінено тип товариства з публічного на приватне та перейменовано його в акціонерне товариство "Українська залізниця".

04.12.2018 на засіданні Правління АТ «Укрзалізниця» прийняте рішення щодо перейменування регіональної філії «Південна залізниця» публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» на регіональну філію «Південна залізниця» акціонерного товариства «Українська залізниця» .

Таким чином, акціонерне товариство «Українська залізниця» є повним правонаступником усіх прав і обов`язків Статутного територіально-галузевого об`єднання «Південна залізниця» .

Згідно з підпунктом 1 пункту 10.5. Положення, регіональна філія «Південна залізниця» акціонерного товариства «Українська залізниця» має право від імені Товариства, відповідно до наданих повноважень та довіреності, зокрема, виступати позивачем у судах всіх інстанцій, з усіма правами, наданими законом позивачу, з правом підпису усіх процесуальних документів в межах своїх повноважень.

За змістом даних витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на теперішній час найменування позивача (стягувача у справі) зареєстровано саме як Акціонерне товариство "Українська залізниця", з місцезнаходженням: 03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця 5, ідентифікаційний код 40075815, відокремленим підрозділом якого є, зокрема Регіональна філія "Південна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця", місцезнаходження: 61052, м. Харків, вул. Євгена Котляра, б. 7, код ЄДРПОУ 40081216.

Відповідно до ч. 15 ст. 37 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції, що діяла станом на 21 жовтня 2015 року - дату реєстрації АТ «Укрзалізниця» ) злиття вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.

Зазначене зокрема відповідає висновку Великої Палати Верховного суду, викладеному у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, що враховано судом під час розгляду заяви.

За вказаних обставин суд дійшов висновку, що Акціонерне товариство "Українська залізниця" є правонаступником всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Південна залізниця", при цьому, відсутність запису про припинення юридичної особи, що припиняється в результаті злиття, не впливає на встановлення факту правонаступництва.

У відповідності до положень ст. 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Згідно зі ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням сторін учасників справи та заінтересованих осіб.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

За таких обставин, заява АТ «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Південна залізниця» про заміну стягувача Статутного територіально-галузевого об`єднання «Південна залізниця» його правонаступником є обґрунтованою та судом задовольняється.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 52, 120, 234, 242, 334 ГПК України, суд

у х в а л и в :

1. Заяву АТ «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Південна залізниця» від 27.07.2021 № НЮ-01-05/291 про заміну стягувача - Статутного територіально-галузевого об`єднання «Південна залізниця» його правонаступником - Акціонерним товариством «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Південна залізниця» АТ «Українська залізниця» у справі № 19/179 задовольнити.

2. Замінити стягувача - Статутне територіально-галузеве об`єднання «Південна залізниця» (61052, м. Харків, вул. Червоноармійська, буд. 7, ідентифікаційний код 01072609) в наказі (дублікат) Господарського суду Луганської області від 14.06.2004 № 19/179 його правонаступником - Акціонерним товариством "Українська залізниця" (03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, 5, ідентифікаційний код 40075815) в особі Регіональної філії «Південна залізниця» АТ «Українська залізниця» (61052, м. Харків, вул. Євгена Котляра, буд. 7, ідентифікаційний код ВП 40081216).

У відповідності до ст. 234 ГПК України ухвала набирає законної сили після її оголошення 09.08.2021 та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду у порядку, передбаченому ст. 256 ГПК України протягом десяти днів з дня її складення.

Суддя Н.М.Зюбанова