Ухвала

від 12.08.2021 по справі 906/665/20 (906/1381/20)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

12 серпня 2021 року м. Житомир Справа № 906/665/20 (906/1381/20)

Господарський суд Житомирської області у складі судді Макаревича В.А.,

за участі секретаря судового засідання Підгаєцької М.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміньське" Гонти О. А. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Рек" (м. Київ) про визнання недійсними 614 договорів суборенди земельних ділянок та зобов`язання повернути земельні ділянки, визначені у договорах суборенди у межах справи №906/665/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Відродження" (Житомирська область, Любарський район, с.Громада) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміньське" (Житомирська область, смт. Любар) про банкрутство

за участю представників:

- від заявника:Сніцаренко А.А. - представник розпорядника майна ТОВ "Каміньське" Гонти О.А. - посвідчення адвоката №б/н, ордер серія АВ №10110493 від 03.02.2021;

- від ТОВ "Каміньське", Макаренко І. Я. - посвідчення адвоката №19 від 15.08.2010);

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/665/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміньське" (Житомирська обл., Любарський район, смт. Любар) (далі - ТОВ "Каміньське").

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 22.06.2021 призначено розгляд справи в підготовчому засіданні на "12" серпня 2021 р. о 09:30 год. у приміщенні Господарського суду Житомирської області, зал судових засідань № 733.

Запропоновано учасникам провадження у справі надати докази на підтвердження власних правових позицій на власний розсуд.

Повідомлено учасників провадження у справі про дату, час та місце судового засідання.

Суд повідомляє про повернення на адресу суду копії ухвали від 03.03.2021, яка надіслана ТОВ "Транс-Рек" (проспект В. Лобановського, 39а, кім. 3, м.Київ, 03110 ), з відміткою поштового зв`язку, за закінченням терміну зберігання.

Суд з`ясовує думку присутніх учасників провадження у справі щодо можливості розгляду справи за відсутності представника ТОВ "Транс-Рек".

Представник заявника Сніцаренко А.А. зазначив, що всім учасникам судом були надані рівні можливості для реалізації своїх процесуальних прав, зокрема, щодо поінформованості про дату, час та місце судового засідання, участі у судових засіданнях, надання до суду відповідних заяв та клопотань, доказів у справі тощо, а тому вважає, що відсутні підстави для відкладення розгляду справи та необхідно розглядати справу за відсутності представника ТОВ "Транс-Рек".

Представник ТОВ "Каміньське" Макаренко І.Я. зазначив, що представники ТОВ "Транс-Рек" навмисне не отримують ухвали суду, задля затягування судового процесу. Вважає, що всім учасникам судом були надані рівні можливості для реалізації своїх процесуальних прав, зокрема, щодо поінформованості про дату, час та місце судового засідання, участі у судових засіданнях, надання до суду відповідних заяв та клопотань, доказів у справі тощо, а тому відсутні підстави для відкладення розгляду справи. Повідомив, що, на його думку, необхідно розглядати справу за відсутності представника ТОВ "Транс-Рек".

Дослідивши матеріали справи, врахувавши думку представників учасників провадження у справі, суд дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представника ТОВ "Транс-Рек". При цьому судом враховано, що в матеріалах справи міститься заява №б/н від 26.02.2021 представника ТОВ "Транс-Рек" адвоката Раєцького А.О. (адреса: АДРЕСА_1 , електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) про ознайомлення з матеріалами справи, до якої додано копію ордеру серії АМ №1008779 від 26.02.2021, виданого ТОВ "Транс-Рек" на ім`я Раєцького Андрія Олександровича та копію свідоцтва серії ЖТ №000977 про право на заняття адвокатською діяльністю.

В судовому засіданні представник заявника Сніцаренко А.А. підтримав позовну заяву в повному обсязі, зазначивши, що підставами для задоволення позову є ч.1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

Відповідно до ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

Відповідно до ч.7 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про:

- участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб;

- передачу нерухомого майна в оренду;

- одержання позик (кредитів).

Зазначив що низка договорів суборенди земельних ділянок були укладені між ТОВ "Каміньське" та ТОВ "Транс-Рек" в процедурі розпорядження майном (а саме: 07 серпня 2020 року - 2 договори; 12 вересня 2020 року - 6 договорів; 15 вересня 2020 року - 6 договорів; 16 вересня 2020 року - 1 договір). При цьому, за отриманням погодження на укладення цих договорів до арбітражної] керуючого Гонти О.А. боржник не звертався.

Разом з тим, земельні ділянки вважаються переданими суборендареві з моменту державної реєстрації права суборенди, у даному випадку державна реєстрація права суборенди за всіма оскаржуваними договорами суборенди земельних ділянок здійснена у вересні 2020 року. Тобто, земельні ділянки були передані в суборенду в вересні 2020 року.

Таким чином, в порушення ч. 7 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутстві після відкриття провадження у справі №906/665/20 про банкрутство ТОВ "Каміньське", без погодження з розпорядником майна товариства, боржником було передано нерухоме майно (земельні ділянки) в оренду (суборенду) третій особі. А тому, оскаржувані договори суборенди земельних ділянок укладені з порушенням вимог КУзПБ та підлягають визнанню недійсними.

Всі 614 договорів договорів суборенди земельних ділянок та додаткові угоди до них укладені та підписані представником ТОВ "Каміньське" Чернявським Євгеном Анатолійовичем з порушенням статуту ТОВ "Каміньське" на вкрай невигідних умовах, без отримання прибутку та всупереч інтересів товариства, яке він представляв згідно наданої довіреності від 30.04.2020.

Додатковими підставами визнання недійсними 614 договорів суборенди земельних ділянок та зобов`язання повернути земельні ділянки, визначені у договорах суборенди у межах справи про банкрутство представник заявника Сніцаренко А.А. вважає цивільно - правові підстави відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України згідно посилання розпорядника майна Гонти О.А. у своїх додаткових письмових поясненнях (т.19 а.с. 87 - 90).

Представник заявника Сніцаренко А.А. зазначив про відсутність підстав для відкладення розгляду справи та наявність підстав для закриття підготовчого провадження у справі.

У судовому засіданні Макаренко І.Я. (представник ТОВ "Каміньське") підтримав вимоги позовної заяви в повному обсязі. Зазначив, що ТОВ "Транс-Рек" станом на 2020 та 2021 роки жодних сільськогосподарських дій не вчиняло та суборендної плати не сплачувало. Звернув увагу, що згідно наданих доказів у справі ТОВ "Каміньське" підняло орендну плату, а тому всі 614 договорів договорів суборенди земельних ділянок та додаткові угоди до них укладені та підписані представником ТОВ "Каміньське" Чернявським Євгеном Анатолійовичем недобросовісно з порушенням статуту ТОВ "Каміньське" на вкрай невигідних умовах, без отримання прибутку та всупереч інтересів товариства, яке він представляв згідно наданої довіреності від 30.04.2020.

Крім того, зазначив, що всі учасники провадження у справі мали достатньо часу для надання доказів у справі та рівні можливості. Вважає, що у суду є всі підстави для закриття підготовчого провадження та переходу до розгляду справи по суті.

За змістом статті 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

За результатами підготовчого засідання судом остаточно визначено предмет спору, характер спірних правовідносин, заявлених вимог та склад учасників судового процесу.

Під час підготовчого провадження сторони не висловили бажання укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді.

Також від учасників провадження у справі до суду станом на даний час не надходили обґрунтовані клопотання про необхідність продовження строку підготовчого провадження.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку закрити підготовче провадження з розгляду позовної заяви розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміньське" Гонти О. А. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Рек" (м. Київ) про визнання недійсними 614 договорів суборенди земельних ділянок та зобов`язання повернути земельні ділянки, визначені у договорах суборенди у межах справи №906/665/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Відродження" (Житомирська область, Любарський район, с.Громада) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміньське" (Житомирська область, смт. Любар) про банкрутство та призначити вказану заяву для розгляду по суті.

Судом узгоджено дату наступного судового засідання з присутніми у судовому засіданні представниками на 14:20 год. 13.09.2021.

Керуючись ст.ст. 177, 182, 183, 185, 234, 235 ГПК України, ст.ст. 1, 2, 7, ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження з розгляду позовної заяви розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміньське" Гонти О. А. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Рек" (м. Київ) про визнання недійсними 614 договорів суборенди земельних ділянок та зобов`язання повернути земельні ділянки, визначені у договорах суборенди у межах справи №906/665/20 (906/1381/20)

2. Призначити позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміньське" Гонти О. А. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Рек" (м. Київ) про визнання недійсними 614 договорів суборенди земельних ділянок та зобов`язання повернути земельні ділянки, визначені у договорах суборенди у межах справи №906/665/20 (906/1381/20) для розгляду по суті на "13" вересня 2021 р. о 14:20 в приміщенні господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 733.

3. Повідомити учасників провадження про дату, час та місце проведення судового засідання з розгляду справи по суті шляхом надіслання копії даної ухвали на їх адреси.

4. Товариству з обмеженою відповідальністю "Каміньське":

- надати суду належним чином засвідчені копії Статуту ТОВ "Каміньське" та інші документи.

5. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі, відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України, документи, що підтверджують повноваження представників.

Роз`яснити учасникам справи, що з метою мінімізації ризиків розповсюдження гострої респіраторної хвороби COVID-19, відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020р. №211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (із змінами і доповненнями), убезпечення від ризику життя та здоров`я представників сторін та працівників суду, рекомендується утриматися від участі у судових засіданнях, якщо слухання не передбачають обов`язкової присутності учасників сторін та від відвідин суду, якщо у громадян є ознаки будь-якого вірусного захворювання.

Звернути увагу учасників справи на можливість участі в судових засідань за допомогою відеоконференцзв`язку шляхом проведення відеоконференцій , зокрема, з використанням власних технічних засобів але з дотриманням вимог ГПК України.

З метою своєчасної підготовки до початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи пропоную всі передбачені законом процесуальні документи, що подаються до суду і можуть бути предметом судового розгляду, а також докази, надсилати в електронній формі (у форматі pdf) на E-mail суду: inbox@zt.arbitr.gov.ua з офіційної електронної адреси учасника судового процесу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: ://court.gov.ua/fair/sud5007/.

Суддя Макаревич В.А.

Список розсилки:

1 - в справу

2 - ТОВ Агрофірма "Відродження" - с. Громада, вул. Польова, 1, Любарського району, Житомир. обл., 13100, електронна пошта tovaf@meta.ua - рек. та на електр. адр.

3 - ТОВ "Камінське" -13101, смт.Любар, вул.Незалежності, 53, Любарського району. Житомирської області, адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_2 - рек. та на електр. адр.;

4 - ТОВ "Транс-Рек" - проспект В. Лобановського, 39а, кім. 3, 03110 (рек. з повідом.)

5,6 - а/к Гонті О.А. - ІНФОРМАЦІЯ_5, ІНФОРМАЦІЯ_6; вул.Хмельницьке шосе,82,офіс 4.0,м. Вінниця, 21036 -на електронну пошту та рек.

7 - ТОВ "АГРОТЕХ" - вул.Центральна,17, с.Тишківка, Добровеличківський р-н,Кіровоградська обл., 27013; ІНФОРМАЦІЯ_4 та ІНФОРМАЦІЯ_3 -реком. та на електронну пошту

8 - пред.ТОВ "Транс-Рек" Раєцькому А.О.АДРЕСА_1, електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 - рек з пов. та на елект.адр.