Рішення

від 18.05.2010 по справі 9/94

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВ ЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" травня 2010 р. Справа № 9/94.

За позовом гр. ОСОБА_1 смт. Глибока Чернівець кої області

до відповідачів: 1) О СОБА_2 м. Сторожинець,

2) товариство з обмеженою відповідальніст ю «Гриф-1»м. Чернівці,

3) товариство з обмеженою відповідальніст ю «СторТрейдКомпані»м. Сторо жинець Чернівецької області

третя особа - Кам' янська сільська рада с. Кам' янка Ст орожинецький район Чернівец ької області

про визнання недійсн им договору суборенди від 06.05.20 09 року

Суддя М.І.Ніколаєв

Представники сторін :

Від позивача - ОСОБА_3 п редставник, ОСОБА_4 предст авник, дов. від 14.07.2009 року

Від відповідача-1 - не з' яв ився

Від відповідача-2 - Круше льницькій І.А. директор

Від відповідача-3 - не з' яв ився

Від третьої особи - не з' я вився

СУТЬ СПОРУ: Гр. ОСОБ А_1 звернувся з позовом до ві дповідачів, у якому просить в изнати недійсним договір суб оренди земельної ділянки пло щею 30 га. від 06.05.2009 року, укладени й між ТОВ «СторТрейдКомпані» та ТОВ «Гриф-1».

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що ОСОБА_2, діючи як президент Т ОВ «СторТрейдКомпані», одним із засновників якого є позив ач, із власної ініціативи і бе з попереднього погодження за гальних зборів товариства ук лав з ТОВ «Гриф-1» договір субо ренди земельної ділянки, на щ о не мав законних повноважен ь та чим порушив корпоративн і права позивача щодо участі в управлінні ТОВ «СторТрейд Компані»та на отримання част ки прибутку від діяльності т овариства.

ТОВ «Гриф-1»у відзиві на поз ов позовні вимоги не визнає, п осилаючись при цьому на те, що позивач як фізична особа не м оже бути стороною спору про в изнання недійсним господарс ького договору товариства, а відтак провадження у справі слід припинити. Крім того, вра ховуючи ймовірне перевищенн я президентом ТОВ «СторТрейд Компані»своїх повноважень щ одо укладення договору насту пні дії товариства свідчать про схвалення спірної угоди. Також жодних посилань та док азів надання даних щодо обме жень повноважень президента відповідача 3 товариству «Гр иф-1»позивачем не доведено.

ТОВ «СторТрейдКомпані»у в ідзиві на позов позовні вимо ги заперечує, посилаючись на те, що укладення договору суб оренди в повній мірі відпові дає інтересам товариства, а й ого укладення, враховуючи вс тановлені статутом обмеженн я та виходячи із суми спірног о договору, не потребувало по переднього погодження загал ьних зборів. Крім того, позива чем не виплачено грошові кош ти до статутного фонду товар иства, що є основною причиною відсутності у останнього мо жливості здійснення інвести ційної діяльності.

Ухвалою суду від 30.06.2009 року по рушено провадження у справі, судове засідання призначено на 16.07.2009 року.

Ухвалами суду розгляд спра ви неодноразово відкладався .

Представники відповідача 1 та відповідача 3 у судове зас ідання не з' явилися, про при чини неявки суд не повідомил и, а відтак їх неявка не перешк оджає розгляду справи по сут і.

Розглянувши подані докуме нти, з' ясувавши фактичні об ставини справи, суд -

ВСТАНОВИВ:

15.02.2007 року державним реєс тратором зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ «СторТ рейдКомпані», згідно якого В ищим органом управління това риства є Збори учасників тов ариства.

Відповідно до підпункту «и »пункту 12.4 статуту до виключн ої компетенції Зборів учасни ків належить попереднє погод ження договорів (угод) на суму , що перевищує розмір статутн ого фонду товариства, а також договорів про відчуження, ор енду та заставу основних фон дів, кредитних договорів та д оговорів про надання фінансо вої допомоги незалежно від с уми договору.

Відповідно до змін та допов нень №1 до статуту від 31.08.2007 року статутний фонд товариства с формований в повному обсязі. Частки статутного фонду маю ть такий розподіл між учасни ками: ОСОБА_2 - сума внеск у 510000, розмір частки - 51; ОСОБА _1 - сума внеску 490000, розмір част ки - 49.

Відповідно до змін та допов нень №2 до статуту від 25.12.2007 року в підпункті «и»пункту 12.4 стат уту слова «попереднє погодже ння договорів (угод) на суму, щ о перевищує розмір статутног о фонду товариства»замінено словами «попереднє погоджен ня правочину, якщо сума таког о правочину перевищує 150000 грн.» . Крім того, даними змінами до статуту збільшено суми внеск у до статутного фонду, проте р озмір часток учасників залиш ився сталим.

Відповідно до змін та допов нень №3 до статуту від 22.09.2008 року збільшено суми внесків учас ників до статутного фонду, ти м самим статутний фонд товар иства склав 12 000 000 грн. Поряд з ти м, співвідношення розміру ча сток учасників товариства за лишилось на рівні 51 (ОСОБА_2 )/49 (ОСОБА_1).

Як встановлено судовим слу ханням, позивач вніс до стату тного фонду ТОВ «СторТрейдКо мпані»5746562 грн.

03.07.2007 року між Кам' янською с ільською радою та ТОВ «СторТ рейдКомпані»укладено догов ір інвестування, згідно умов якого інвестор (ТОВ «СторТре йдКомпані») взяв на себе зобо в' язання здійснити частков е фінансування будівництва з агальноосвітньої школи в роз мірі 11 110 000 грн. натомість, власн ик земельної ділянки (сільсь ка рада) зобов' язалась укла сти з інвестором договір оре нди попередньо погодженої зе мельної ділянки (кут Мальова нка площею 30 га) строком на 49 ро ків.

Згідно акту звірки коштів с таном на 01.07.2009 року ТОВ «СторТре йдКомпані»згідно інвестиці йного договору від 03.07.2007 року оп лачено роботи по будівництву школи в загальній сумі 11169131,33 гр н.

03.07.2007 року між Кам' янською с ільською радою та ТОВ «СторТ рейдКомпані»укладено догов ір оренди земельної ділянки, згідно якого орендодавець з обов' язався передати оренд арю в строкове платне корист ування земельну ділянку несі льськогосподарського призн ачення площею 30 га., яка знаход иться в с. Кам' янка Сторожин ецького району Чернівецької області.

Згідно пункту 4 договору оре нди нормативна оцінка землі становить 7863457,50 грн., а строк дії договору визначено на 49 років (пункт 7).

Згідно пункту 8 договору оре ндна плата вноситься в сумі 393 173 грн.

Згідно пункту 13 даного дого вору земельна ділянка переда ється в оренду для будівницт ва житлових котеджів, заклад ів громадського харчування т а побутового обслуговування населення, перукарні, колиби , готелів, дитячих аква - парк ів та спортивних майданчиків .

06.05.2009 року між ТОВ «СторТрейд Компані» в особі президента Компанії ОСОБА_2 та ТОВ «Г риф-1»укладено договір субор енди земельної ділянки площе ю 30 га., що знаходиться у с. Кам' яна Сторожинецького району Ч ернівецької області. При цьо му сторони договору зазначил и, що земельна ділянка переда ється в суборенду для будівн ицтва житлових котеджів, зак ладів громадського харчуван ня та побутового обслуговува ння населення, перукарні, кол иби, готелів, дитячих аква - п арків та спортивних майданчи ків.

Згідно акту від 06.05.2009 року зем ельну ділянку передано ТОВ « Гриф-1».

Як вбачається з податкової та бухгалтерської звітності ТОВ «СторТрейдКомпані»оста ннє протягом 2007 - 2009 років приб утків від комерційної діяльн ості не отримувало.

За таких обставин справи по зов слід задовольнити виходя чи з наступного.

Згідно статті 41 Конституції України кожен має право воло діти, користуватися і розпор яджатися своєю власністю, ре зультатами своєї інтелектуа льної, творчої діяльності.

Також відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянин а захищаються судом. Кожен ма є право будь-якими не заборон еними законом засобами захищ ати свої права і свободи від п орушень і протиправних посяг ань.

Згідно ст.167 Господарського кодексу України корпоративн і права - права особи, частка я кої визначається у статутном у фонді (майні) господарської організації, що включають пр авомочності на участь цієї о соби в управлінні господарсь кою організацією, отримання певної частки прибутку (диві дендів) даної організації та активів у разі ліквідації ос таннього відповідно до закон у, а також інші правомочності передбачені законом та стат утними документами.

Відповідно до статті 87 Госп одарського кодексу України с ума вкладів засновників та у часників господарського тов ариства становить статутний фонд товариства. Прибуток го сподарського товариства утв орюється з надходжень від йо го господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З ек ономічного прибутку товарис тва сплачуються передбачені законом податки та інші обов 'язкові платежі, а також відсо тки по кредитах банків і по об лігаціях. Прибуток, одержани й після зазначених розрахунк ів, залишається у розпорядже нні товариства, яке визначає напрями його використання в ідповідно до установчих доку ментів товариства.

Згідно статті 88 Господарськ ого кодексу України Учасники господарського товариства м ають право брати участь в упр авлінні справами товариства в порядку, визначеному в уста новчих документах, за винятк ом випадків, передбачених ци м Кодексом та іншими законам и; брати участь у розподілі пр ибутку товариства та одержув ати його частку (дивіденди).

Відповідно до ст.10 Закону Ук раїни "Про господарські това риства" учасники товариства мають право: брати участь в уп равлінні справами товариств а в порядку, визначеному в уст ановчих документах, за винят ком випадків, передбачених ц им Законом; брати участь у роз поділі прибутку товариства т а одержувати його частку (див іденди); на отримання частки п рибутку (дивідендів) пропорц ійно частці кожного з учасни ків мають особи, які є учасник ами товариства на початок ст року виплати дивідендів; вий ти в установленому порядку з товариства; одержувати інфо рмацію про діяльність товари ства. На вимогу учасника това риство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства пр о його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуженн я часток у статутному (складе ному) капіталі товариства, ці нних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядк у, встановленому законом.

Тобто, згідно вказаних норм матеріального права, інтере си товариства може представл яти його правління чи інший у повноважений на це виконавчи й орган товариства, окремий а кціонер товариства не наділе ний правом звернення до суду за захистом інтересів всь ого товариства.

Крім того, відповідно до п. 51 Постанови Пленуму Верховног о Суду України № 13 від 24.10.08 "Про пр актику розгляду судами корпо ративних спорів" законом не п ередбачено право акціонера г осподарського товариства зв ертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законо м інтересів товариства поза відносинами представництва .

Натомість, пунктом 1.2 Рекоме ндацій Президії Вищого госпо дарського суду України від 28.1 2.2007 р. N 04-5/14 «Про практику застосу вання законодавства у розгля ді справ, що виникають з корпо ративних відносин»встановл ено, що до корпоративних спор ів належать також спори за по зовами учасників (акціонерів ) господарських товариств пр о визнання недійсними правоч инів, укладених товариством, якщо позивач обґрунтовує по зовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інте ресів.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач обґрунтовує недійсність спірного правоч ину порушенням не інтересів всього товариства, а його осо бистих корпоративних прав на участь в управлінні справам и товариства та на отримання частки прибутку (дивідендів ).

А відтак, враховуючи, що суд овим слуханням встановлено, що статутний фонд ТОВ «СторТ рейдКомпані»сформовано, а гр оші на інвестування (врахову ючи відсутність інших надход жень, зокрема від комерційно ї діяльності, крім внесків до статутного фонду) відповіда чем - 3 витрачені в повному обс язі, позивач правомірно обґр унтовує недійсність спірног о правочину порушенням його особистих корпоративних пра в, адже інвестувавши гроші в б удівництво школи, ТОВ «СторТ рейдКомпані»отримало в орен ду спірну ділянку, яку мало ви користовувати в комерційних цілях та від використання як ої отримувати відповідні при бутки, на частину яких і розра ховував позивач.

Таким чином враховуючи, що с пірним правочином порушені о собисті корпоративні права п озивача, а Конституцією прям о передбачено право особи на захист своїх порушених прав та інтересів, суд дійшов висн овку, що внаслідок відсутнос ті достатнього об' єму повно важень на укладення цього до говору він підлягає визнанню недійсним виходячи з наступ ного.

Так, відповідно до п.1 ст. 202 Цив ільного кодексу України прав очином є дія особи, спрямован а на набуття прав та обов' яз ків.

За змістом п.1, 2, 5, ст. 203 Цивільн ого кодексу України, зміст пр авочину не може суперечити ц ьому Кодексу, іншим актам цив ільного законодавства, а так ож моральним засадам суспіль ства. Особа, яка вчиняє правоч ин, повинна мати необхідний о бсяг цивільної дієздатності . Правочин має бути спрямован ий на реальне настання право вих наслідків, що обумовлені ним.

Отже, суб' єктами правочин у можуть бути лише особи, які м ають необхідний обсяг цивіль ної дієздатності (ст. 92 Цивіль ного кодексу України). Поруше ння цієї вимоги тягне за собо ю визнання правочину недійсн им (ст. 227 ) Цивільного кодексу У країни). Правочин має бути реа льним, тобто спрямованим на ф актичне настання правових на слідків.

Відповідно до норм ст. 92 Циві льного кодексу України юриди чна особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які дію ть відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюєт ься установчими документами та законом.

У випадках, встановлених за коном, юридична особа може на бувати цивільних прав та обо в'язків здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відпов ідно до установчих документ ів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'я зана діяти в інтересах юрид ичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми ос обами обмеження повноважень щодо представництва юридич ної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юр идична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обста винами не могла не знати про т акі обмеження.

Якщо члени органу юридично ї особи та інші особи, які в ідповідно до закону чи устан овчих документів виступають від імені юридичної особи, п орушують свої обов'язки щод о представництва, вони несу ть солідарну відповідальні сть за збитки, завдані ними ю ридичній особі.

Згідно з п. 1 ст. 227 Цивільного к одексу України правочин юрид ичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу, може б ути визнаний судом недійсним .

Тобто, правочинність юриди чної особи обмежується не її статутними цілями, а вимогою наявності у неї відповідног о дозволу на вчинення певног о правочину.

За змістом п.1 ст. 215 Цивільног о кодексу України підставою недійсності правочину є недо держання в момент вчинення п равочину стороною вимог, які встановлені частинами першо ю-третьою, п' ятою та шостою с татті 203 цього Кодексу.

Відповідно до п.1 ст. 143 Цивіль ного кодексу установчим доку ментом товариства з обмежено ю відповідальністю є його Ст атут.

Статут товариства є локаль ним нормативним актом, обов' язковим як для всіх учасникі в цього товариства, так і для с амого товариства як юридично ї особи. На підставі статуту т овариство в особі відповідно го органу управління виступа є учасником цивільних правов ідносин.

Відповідно до статті 58 Зако ну України «Про господарські товариства»вищим органом то вариства з обмеженою відпові дальністю є загальні збори у часників. Вони складаються з учасників товариства або пр изначених ними представникі в.

Згідно з п. 1 ст. 145 Цивільного к одексу України вищим органом товариства з обмеженою відп овідальністю є загальні збор и його учасників, а відповідн о до п. 2 - у товаристві з обмежен ою відповідальністю створює ться виконавчий орган (колег іальний або одноособовий), як ий здійснює поточне керівниц тво його діяльністю і є підзв ітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасникі в товариства.

Також, згідно ст. 62 Закону Укр аїни «Про господарські товар иства»у товаристві з обмежен ою відповідальністю створює ться виконавчий орган: колег іальний (дирекція) або одноос обовий (директор).

Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності това риства, за винятком тих, що нал ежать до виключної компетенц ії загальних зборів учасникі в. Загальні збори учасників т овариства можуть винести ріш ення про передачу частини по вноважень, що належать їм, до к омпетенції дирекції (директо ра).

Дирекція (директор) підзвіт на загальним зборам учасникі в і організує виконання їх рі шень. Дирекція (директор) не вп раві приймати рішення, обов'я зкові для учасників товарист ва.

Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, вст ановлених даним Законом та у становчими документами.

Як встановлено судовим роз глядом, відповідно до пункту 12.2 статуту відповідача-3 вищим органом товариства є збори у часників, до виключної компе тенції яких належить поперед нє погодження правочину, якщ о сума такого правочину пере вищує 150000 грн., а також договорі в про відчуження, оренди та за ставу основних фондів, креди тних договорів та договорів про надання фінансової допом оги незалежно від суми догов ору.

Згідно пункту 12.8 статуту уча сники зі свого складу обираю ть голову товариства, який в п еріод між зборами здійснює в сі повноваження вищого орган у управління товариством за винятком віднесених до виклю чної компетенції Зборів Учас ників. Голова товариства мож е бути Президентом товариств а.

Також, відповідно до пункту 12.9 статуту відповідача - 3 Збо ри учасників своїм рішенням створюють виконавчий орган т а встановлюють його компетен цію та склад, а згідно пункту 1 2.10 - у товаристві створюється в иконавчий орган з однієї осо би (одноособовий - президент ), який здійснює поточне керів ництво його діяльністю і є пі дзвітним загальним зборам йо го учасників.

Компетенція виконавчого о ргану товариства визначаєть ся статутом товариства або р ішенням загальних зборів уча сників…(пункт 12.11 статуту).

Пунктом 12.12 статуту встановл ено, що Президент вирішує усі питання діяльності товарист ва, за винятком тих, що належат ь до компетенції загальних з борів.

Отже питання, що належать до виключної компетенції Зборі в Учасників, не можуть бути пе редані нею для вирішення гол ові чи президенту товариства .

Як вбачається з матеріалів справи, згідно рішення засно вника від 29.06.2005 року виконання о бов' язків виконавчого орга ну - президента товариства п окладено на гр. ОСОБА_2(від повідача -1).

Враховуючи, що сума спірног о правочину перевищує 150000 грн. (зокрема річна орендна плата складає 457200 грн., а договір укла дений на 47 років, тож сума дого вору складає 21488400 грн.), а відтак на підставі пункту 12.4 статуту відповідача - 3 укладення до говору суборенди слід було п огодити із Зборами Учасників .

Проте, матеріали справи сві дчать, що Зборами Учасників р ішення про попереднє погодже ння спірного договору субор енди від 06.05.2009 року не приймалос я.

Виходячи з вищенаведеного , підписання спірного догово ру від 06.05.2009 року президентом ТО В «СторТрейдКомпані»без поп ереднього погодження із Збор ами Учасників порушує особис ті корпоративні права позива ча як учасника ТОВ «СторТрей дКомпані»та не відповідає ви могам діючого законодавства , яке регулює спірні відносин и, оскільки гр. ОСОБА_2 як пр езидент відповідача - 3 не ма в законних повноважень на ук ладення спірної угоди.

При цьому необґрунтованим и суд вважає посилання предс тавника відповідача - 3, що фа ктична доля позивача в стату тному фонді не дає можливост і одноособового та доведеног о впливу на прийняття загаль ними зборами рішень щодо пог одження вчинення правочинів виходячи з наступного.

Так дійсно, згідно пункту 12.4 статуту відповідача - 3 з пит ань попереднього погодження правочинів рішення Зборів У часників вважається прийнят им, якщо за нього проголосуют ь учасники, які володіють у с укупності більш як 50% загально ї кількості голосів. При цьом у збори є повноважними, якщо н а них присутні учасники, що во лодіють у сукупності більш н іж 60% голосів.

Відповідно до пункту 21 Пост анови Пленуму ВСУ №13 від 24.10.2008 ро ку «Про практику розгляду су дами корпоративних спорів»п рава учасника (акціонера) тов ариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотр имання вимог закону про скли кання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, на лежним чином підготуватися д о розгляду питань порядку де нного, зареєструватися для у часті у загальних зборах тощ о.

При вирішенні спорів про ви знання недійсними рішень заг альних зборів господарськог о товариства з підстав недоп ущення до участі в них акціон ерів (учасників) товариства с удам необхідно з'ясувати, чи м огла їх відсутність (або наяв ність) істотно вплинути на пр ийняття рішення, яке оскаржу ється.

Проте, суд вважає, що позива чеві не може бути відмовлено у задоволенні відповідних в имог щодо відновлення поруше них особистих корпоративних прав тільки з мотивів недост атності його голосів для змі ни результатів голосування з прийнятих загальними зборам и рішень, оскільки вплив учас ника на прийняття загальними зборами рішень не вичерпуєт ься лише голосуванням.

При цьому суд також виходит ь з того, що учасник товариств а має право одержувати інфор мацію про діяльність товарис тва та, відповідно до п.2 ст. 200 Ци вільного кодексу України суб ' єкт відносин у сфері інфор мації може вимагати усунення порушень його права та відшк одування майнової та моральн ої шкоди, завданої такими пра вопорушеннями, проте позивач а, як учасника ТОВ «СторТрейд Компані», про укладення спір ного правочину не повідомлен о, Збори Учасників для виріше ння питання щодо погодження спірного правочину взагалі н е скликались, адже жодних дій щодо їх скликання учасникам и товариства відповідача - 3 не здійснено, чим порушено пр аво позивача на участь в упра влінні товариством.

Також судом відхиляються я к безпідставні твердження пр едставника відповідача -2 щод о подальшого схвалення спірн ого правочину юридичною особ ою виходячи з такого.

Згідно статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вч инений представником з перев ищенням повноважень, створює , змінює, припиняє цивільні пр ава та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наст упного схвалення правочину ц ією особою. Правочин вважаєт ься схваленим зокрема у разі , якщо особа, яку він представл яє, вчинила дії, що свідчать пр о прийняття його до виконанн я.

Пунктом 9.2 Роз' яснення Вищ ого Арбітражного суду Україн и від 12.03.99 р. N 02-5/111 «Про деякі питан ня практики вирішення спорів , пов'язаних з визнанням угод н едійсними»наступне схвален ня юридичною особою угоди, ук ладеної від її імені предста вником, який не мав належних п овноважень, робить її дійсно ю з моменту укладення. Доказа ми такого схвалення можуть б ути відповідне письмове звер нення до другої сторони угод и чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма то що) або вчинення дій, які свідч ать про схвалення угоди (прий няття її виконання, здійснен ня платежу другій стороні і т . ін.). У такому випадку вимога п ро визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належн их повноважень представника на укладення угоди задоволе нню не підлягає.

У свою чергу, пунктом 1.2 Реко мендацій Президії Вищого гос подарського суду України від 28.12.2007 р. N 04-5/14 «Про практику застос ування законодавства у розгл яді справ, що виникають з корп оративних відносин»встанов лено, що до корпоративних спо рів належать також спори за п озовами учасників (акціонері в) господарських товариств п ро визнання недійсними право чинів, укладених товариством , якщо позивач обґрунтовує по зовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інте ресів.

А відтак враховуючи, що дани й спір є саме корпоративним, а його предметом виступає нед ійсність правочину, що поруш ує особисті корпоративні пра ва його учасника, суд виходит ь з того, що наступне схваленн я юридичною особою своїми ді ями спірного договору, ухвал еного від її імені представн иком жодним чином не вплине н а відновлення порушеного кор поративного права позивача, тож не може бути підставою дл я відмови в задоволенні позо ву.

Також відхиляються судом п осилання представника відпо відача-2 на те, що ТОВ «Гриф-1» не знав про обмеження повноваж ень президента ТОВ «СторТрей дКомпані»щодо укладення спі рного правочину.

Згідно статті 92 Цивільного кодексу України орган або ос оба, яка відповідно до устано вчих документів юридичної ос оби чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інт ересах юридичної особи, добр осовісно і розумно та не пере вищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми осо бами обмеження повноважень щ одо представництва юридично ї особи не має юридичної сили , крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа з нала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обм еження.

Як вбачається із матеріалі в справи, договір суборенди в ід 06.05.2010 року укладений із посил анням на статут ТОВ «СторТре йдКомпані», редакція якого с таном на момент вчинення спі рного правочину містила необ хідність його попереднього п огодження із Зборами Учасник ів, тож сторони договору субо ренди були ознайомлені із на даними президенту ТОВ «СторТ рейдКомпані» повноваженням и та обмеженнями щодо підпис ання спірного договору.

Крім того, враховуючи, що по зов також заявлено до гр. ОС ОБА_2 як до фізичної особи, то в задоволенні позову до ньог о слід відмовити, адже останн ій як учасник товариства від повідача-3 стороною спірного правочину не виступав, а діяв виключно як представник від повідача-3 - президент, тож і пр едставляв інтереси усього то вариства, а відтак гр. ОСОБА _2 стороною даного спору про визнання недійсним договору бути не може.

За таких обставин справи по зов слід задовольнити.

Судові витрати віднести на відповідача-2 та відповідача -3, з вини яких спір безпідстав но доведено до розгляду судо м.

На підставі викладеного, ке руючись ст.ст.49,82,84 Господарськ ого процесуального кодексу У країни, суд -

В И Р І Ш И В:

1.Позов задовольнити.

2.Визнати недійсним договір суборенди земельної ділянки площею 30 га., яка знаходиться у с. Кам' яна Сторожинецького району Чернівецької області , від 06.05.2009 року, що укладений між ТОВ «СторТрейдКомпані»та ТО В «Гриф-1»та зареєстрований в Чернівецькій регіональній ф ілії ДП «Центр Державног о Земельного Кадастру» 07.05.2009 ро ку за №040981900001.

3.Стягнути з товариства з об меженою відповідальністю «С торТрейдКомпані»(м. Сторожин ець Чернівецької області вул . Кобилянської, 40/а код 33394960) на ко ристь гр. ОСОБА_1 АДРЕСА_ 1 інд.ном. НОМЕР_1 - 42,50 грн. державного мита та 156,25 грн. вит рат на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су.

4. Стягнути з товариства з об меженою відповідальністю «Г риф-1»(м. Чернівці, вул. Головна , 246 код 31229526) на користь гр. ОСОБ А_1 АДРЕСА_1 інд.ном. НОМ ЕР_1 - 42,50 грн. державного мита та 156,25 грн. витрат на інформаці йно-технічне забезпечення су дового процесу.

За згодою учасників судово го процесу в судовому засіда нні 18.05.2010 р. оголошено вступну т а резолютивну частини рішенн я. Оформлене у відповідності до вимог ст. 84 ГПК України ріше ння підписане 21.05.2010 р.

Рішення набирає законно ї сили після закінчення деся тиденного строку, передбачен ого для оскарження, а у разі по дання апеляційної скарги або внесення апеляційного подан ня, рішення, якщо його не скасо вано, набирає законної сили п ісля розгляду справи апеляці йною інстанцією.

Суддя М.І.Ніколаєв