Постанова

від 06.12.2021 по справі 910/16926/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

06.12.2021Справа № 910/16926/20 За заявою Colossal Molecule, LDA (Rua Nossa Senhora do Amparo,777,4435-350 Rio Tinto, Porto, Portugal)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006)

про банкрутство

Суддя: Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

від заявника - Льовочкіна В.М.,

від боржника - не з`явилися,

розпорядник майна - Швачка С.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У листопаді 2020 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Colossal Molecule, LDA про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2020 № 910/16926/20 заяву Colossal Molecule, LDA про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 18.01.2021, зобов`язано арбітражних керуючих Швачку С.В., Білика В.А. та Левченка М.В., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів, до 13.01.2021 подати суду заяви про участь у справі про банкрутство.

18.12.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Білика В.А. про участь у справі про банкрутство.

13.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Швачки С.В. про участь у справі про банкрутство.

14.01.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Швачки С.В. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006). Визнано грошові вимоги Colossal Molecule, LDA (Rua Nossa Senhora do Amparo,777,4435-350 Rio Tinto, Porto, Portugal) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006) в розмірі 135 000 000,00 грн.. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006) за номером 65882 від 08.02.2021р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006) арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 08.02.2013 № 23). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 05.04.2021р.

Судове засідання, призначене на 05.04.2021, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.07.2021 апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у м. Києві на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.01.2021 закрито.

Матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва.

Так, за час перебування матеріалів справи у апеляційній інстанції, до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 66 541,40грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 повідомлено Головному управлінню ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредиторів, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви. Встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві строк до 16.08.2021р.(включно) для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

До Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків, встановлених в ухвалі від 30.07.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.10.2021 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором боржника на суму 66 541,40грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 04.10.2021.

У судовому засіданні 04.10.2021 судом оголошено ухвалу про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні на 25.10.2021.

04.10.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

04.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Швачки С.В. до реєстру вимог кредиторів.

12.10.2021 до суду надійшло клопотання ПАТ «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Сатурн» , в інтересах якого діє ТОВ «КУА «Комплексний фінансовий сервіс» , про розгляд справи без участі представника.

12.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява боржника про визнання заявлених до нього кредиторських вимог у повному обсязі та про розгляд справи без участі представника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.10.2021 визнано кредитором у справі № 910/16926/20 по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Пласт» : Colossal Molecule, LDA з грошовими вимогами на суму 135 066 020,00 грн., з яких: 66 020,00 грн. - вимог першої черги, 135 000 000,00 грн. - вимоги четвертої черги; Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Сатурн» з грошовими вимогами на суму 133 770 518,00 грн., з яких: 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 133 765 978,00 грн. - вимоги четвертої черги; Головне управління ДПС у м. Києві з грошовими вимогами на суму 71 081,40 грн., з яких: 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 43 596,69 грн. - вимоги третьої черги, 22 944,71 грн. - вимоги шостої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 05.11.2021. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/16926/20 на 06.12.2021.

30.11.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Швачки С.В. про вжиті заходи у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Арт-Пласт .

30.11.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів від 05.11.2021 та клопотання про відкриття ліквідаційної процедури.

01.12.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Швачки С.В. про призначення ліквідатором у справі про банкрутство.

01.12.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Швачки С.В. про сплату винагороди.

06.12.2021 до суду надійшов від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Арт-Пласт реєстр вимог кредиторів.

У судове засідання, призначене на 06.12.2021, з`явилися представник заявника та розпорядник майна. Інші учасники справи у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Розпорядник майна доповів суду про скликані збори кредиторів, а також про прийняті рішення.

05.11.2021 відбулися збори кредиторів у справі № 910/16926/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Арт-Пласт , на яких були присутні: Colossal Molecule, LDA (135 021 голосів) та розпорядник майна арбітражний керуючий Швачка С.В.

Зборами кредиторів прийняті наступні рішення, затверджені Протоколом від 05.11.2021, а саме: сформувати комітет кредиторів у складі одного кредитора та до персонального складу якого включити Colossal Molecule, LDA; визнати роботу розпорядника майна ТОВ Арт-Пласт арбітражного керуючого Швачки С.В. за період з 18.01.2021 до 05.11.2021 (включно) задовільною; звернутися до Господарського суду міста Києва із клопотанням про визнання ТОВ Арт-Пласт банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Швачку С.В.

Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, представник заявника підтримав зазначені рішення зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Арт-Пласт .

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

За результатами проведеної інвентаризації розпорядником майна встановлено, що активами боржника є:

1. Грошові кошти на банківському рахунку, відкритому в АТ КБ Приватбанк у розмірі 19 352,00 грн.;

2. Цінні папери - акцій ПАТ Київський завод газового устаткування та приладів у кількості 375 000 000 штук номінальною вартістю 0,5 грн.

Відповідно до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.06.2015 № 890 Щодо зупинення обігу цінних паперів ПАТ Київський завод газового устаткування та приладів з 23.06.2015 зупинено обіг цінних паперів ПАТ Київський завод газового устаткування та приладів , крім операцій, пов`язаних з викупом та спадкуванням цих цінних паперів;

3. Довгострокова дебіторська заборгованість на суму 146 736 300,00 грн. зі строком погашення - 20.01.2023.

На виконання вимог абз. 5 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна була направлено ряд запитів до державних органів, а саме: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, Державної служби України з питань праці, Державного космічного агентства України, Головного управління ДПС у м. Києві, Державної митної служби України, Національного банку України, Державного підприємства Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин , Державної служби морського та річкового транспорту України, Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, Головного сервісного центру МВС України, Державного агентство рибного господарства, Державної служби геології та надр України, Акціонерного товариства Укрзалізниця , Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, Головного управління регіональної статистики, Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, отримано відповідні довідки, витяги та відповіді, відповідно до яких активів, зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю Арт-Пласт виявлено не було.

Загальний розмір кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Арт-Пласт встановлений ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 та становить 268 907 619,40 грн.

Отже, судом встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, розпорядником майна не знайдено, що підтверджується копіями запитів та відповідей на них, долучених до звіту розпорядника майна, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, здійснена публікація з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Дослідивши протокол засідання зборів кредиторів боржника від 05.11.2021, враховуючи положення ст.ст. 28, 48, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, а також той факт, що до складу зборів та комітету кредиторів боржника входить єдиний кредитор із правом голосу, суд вважає за можливе призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Арт-Пласт арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича (свідоцтво № 23 від 08.02.2013).

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006) арбітражного керуючого Швачки Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 23 від 08.02.2013).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006) арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича (свідоцтво № 23 від 08.02.2013).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 06.12.2021.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 06.12.2021.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 06.12.2022 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Зобов`язати Шевченківську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 23.12.2021

Суддя А.В. Яковенко