Ухвала

від 10.07.2023 по справі 910/16926/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

10.07.2023Справа № 910/16926/20За заявою Colossal Molecule, LDA (Rua Nossa Senhora do Amparo,777,4435-350 Rio Tinto, Porto, Portugal)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Колодяжний В.Є.

Представники учасників:

ліквідатор - Швачка С.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У листопаді 2020 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Colossal Molecule, LDA про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2020 № 910/16926/20 заяву Colossal Molecule, LDA про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 18.01.2021, зобов`язано арбітражних керуючих Швачку С.В., Білика В.А. та Левченка М.В., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів, до 13.01.2021 подати суду заяви про участь у справі про банкрутство.

18.12.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Білика В.А. про участь у справі про банкрутство.

13.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Швачки С.В. про участь у справі про банкрутство.

14.01.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Швачки С.В. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006). Визнано грошові вимоги Colossal Molecule, LDA (Rua Nossa Senhora do Amparo,777,4435-350 Rio Tinto, Porto, Portugal) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006) в розмірі 135 000 000,00 грн.. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006) за номером 65882 від 08.02.2021р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006) арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 08.02.2013 № 23). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 05.04.2021р.

Судове засідання, призначене на 05.04.2021, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.07.2021 апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у м. Києві на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.01.2021 закрито.

Матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва.

Так, за час перебування матеріалів справи у апеляційній інстанції, до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 66 541,40грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 повідомлено Головному управлінню ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредиторів, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви. Встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві строк до 16.08.2021р.(включно) для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

До Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків, встановлених в ухвалі від 30.07.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.10.2021 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором боржника на суму 66 541,40грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 04.10.2021.

У судовому засіданні 04.10.2021 судом оголошено ухвалу про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні на 25.10.2021.

04.10.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

04.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Швачки С.В. до реєстру вимог кредиторів.

12.10.2021 до суду надійшло клопотання ПАТ "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Сатурн", в інтересах якого діє ТОВ "КУА "Комплексний фінансовий сервіс", про розгляд справи без участі представника.

12.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява боржника про визнання заявлених до нього кредиторських вимог у повному обсязі та про розгляд справи без участі представника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.10.2021 визнано кредитором у справі № 910/16926/20 по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт": Colossal Molecule, LDA з грошовими вимогами на суму 135 066 020,00 грн., з яких: 66 020,00 грн. - вимог першої черги, 135 000 000,00 грн. - вимоги четвертої черги; Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Сатурн" з грошовими вимогами на суму 133 770 518,00 грн., з яких: 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 133 765 978,00 грн. - вимоги четвертої черги; Головне управління ДПС у м. Києві з грошовими вимогами на суму 71 081,40 грн., з яких: 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 43 596,69 грн. - вимоги третьої черги, 22 944,71 грн. - вимоги шостої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 05.11.2021. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/16926/20 на 06.12.2021.

30.11.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Швачки С.В. про вжиті заходи у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт".

30.11.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів від 05.11.2021 та клопотання про відкриття ліквідаційної процедури.

01.12.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Швачки С.В. про призначення ліквідатором у справі про банкрутство.

01.12.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Швачки С.В. про сплату винагороди.

06.12.2021 до суду надійшов від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2021 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Швачки С.В. про сплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Швачці Сергію Васильовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 23 від 08.02.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок, відкритий у АТ "КБ "Глобус", МФО 380526, номер рахунку IBAN НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/16926/20 за період з 18.01.2021 по 18.04.2021 в розмірі 45 000 (сорок п`ять тисяч) грн., 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Colossal Molecule, LDA у відповідності до квитанції № 192439С1 від 30.10.2020.

Постановою Господарського суду міста Києва від 06.12.2021 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Швачку С.В.

До Господарського суду міста Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс на затвердження.

08.06.2023 до суду надійшло повідомлення по справі від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Каплуна Ю.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2023 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 10.07.2023.

04.07.2023 до суду надійшло клопотання ТОВ «Компанія з управління активами «Комплексний фінансовий центр» про розгляд справи без участі представника.

07.07.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання представника ініціюючого кредитора про розгляд справи за його відсутності.

У судове засідання, призначене на 10.07.2023, з`явився ліквідатор.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Пласт», судом встановлено наступне.

Щодо прийняття до свого відання майна боржника, забезпечення його збереження та виконання функції з управління та розпорядження майном банкрута;

З дня винесення постанови про визнання боржника банкрутом ліквідатором:

- видано наказ про покладення на ліквідатора функцій керівника, а також з управління та розпорядження майном банкрута,

- видано наказ про припинення повноважень щодо представництва та відкликання довіреностей,

- видано наказ про створення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації.

На адресу керівника ТОВ «Арт-Пласт» направлено запит щодо передачі статутних документів, документів фінансово-господарської діяльності та кадрового обліку, печаток, штампів та майна банкрута.

На підставі акту приймання-передачі отримано від керівника ТОВ «Арт-Пласт» статутні та інші документи, печатку та майно боржника.

09.09.2022 ліквідатором банкрута укладено договір відповідального зберігання документації, матеріальних та інших цінностей, за яким на відповідальне зберігання власника банкрута (ПУАТ «ЗНКІФ «Сатурн») було передано документи та майно банкрута.

Щодо заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб

Ліквідатором направлено запити до підприємств, установ та організацій, які здійснюють реєстрацію та/або облік майна (майнових прав).

За результатами отриманих відповідей встановлено наступне.

Головний сервісний центр Міністерства внутрішніх справ України

Листом ГСЦ МВС України повідомлено, що станом на 26.09.2022 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів запитувана інформація відсутня.

Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів

Листом Держпродспоживслужба, повідомила, що трактори, самохідні шасі, с/г, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, с/г техніка та інші механізми за банкрутом не зареєстровані.

Державна служба з питань праці

Держпраці листом від 20.09.2022 № ЦА-2344/1/5.2.2-22а скерувала запит для надання відповіді підпорядкованим головним управлінням. Головними управліннями Держпраці у Вінницькій області, у Волинській області, у Дніпропетровській області, у Житомирській області, у Закарпатській області,у Запорізькій області, Івано- Франківській області, у Київській області, в Кіровоградській області, , у Львівській області, в Одеській області, у Полтавській області, у Рівненській області, у Сумській області, Східне міжрегіональне управління Держпраці (Донецька, Луганській області), у Тернопільській області, у Хмельницькій області, у Черкаській області, у Чернігівській області та Чернівецькій області повідомлено, що банкрут не здійснював реєстрацію великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації та вулично-дорожній мережі загального користування.

Державна служба України з питань геодезії, картографії та кадастру

Держгеокадастр листом від 03.10.2022 № 33-28-0.21-931/20-22 скерував запит для надання відповіді підпорядкованим територіальним органам.

Головними управліннями Держгеокадастру у Волинській області, у Дніпропетровській області, Донецькій області, у Житомирській області, у Закарпатській області, у Запорізькій області, Івано-Франківській області, у Києві та Київській області, в Кіровоградській області, у Миколаївський області, у Львівській області, в Одеській області, у Полтавській області, у Рівненській області, у Сумській області, у Тернопільській області, у Харківський області, у Херсонській області, у Хмельницькій області, Черкаській області, у Чернігівській області та Чернівецькій області повідомлено, що банкрут не здійснював реєстрацію права власності (користування) на земельні ділянки до 2013 року.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

Листом Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що за даними депозитарної установи ТОВ «ПКТБ-ЦІННІ ПАПЕРИ» станом на 31.12.2021 ТОВ «Арт-Пласт» володіло 375 000 000 шт. простих іменних акцій емітетнта ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів» ( номінальна вартість цінного паперу - 0,5 грн.).

Головне управління регіональної статистики

ГУ регіональної статистики повідомило про те, що банкрут не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності.

Державне підприємство «Український інститут інтелектуальної власності»

Укрпатент повідомив, що за результатми поіменного інформаційного пошуку відомостей про об`єкти інтелектуальної власності,що зареєстровані за банкрутом, не виявлено.

Головне управління Державної податкової служби у м. Києві

ГУ ДПС у м. Києві повідомило на наявність банківського рахунку, відкритого банкрутом в АТ «Приватбанк».

Державна митна служба України

Держмитслужба повідомила, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів банкрут не перебував на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи.

Національний банк України

НБУ повідомив, що до Національного банку України у період з 08.10.2015 до 07.02.2019 не надходили декларації банкрута про валютні цінності, доходи та майно, що знаходяться за межами України.

Державна інспекція архітектури та містобудування України

ДІАМ повідомила, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності не виявлено документів банкрута, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів.

Державна авіаційна служба України

ДАСУ повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за банкрутом повітряні судна не зареєстровані, заявок на надання дозволу на використання повітряного простору безпілотним повітряним судном масою більше 20 кг не надходило.

Державне космічне агентство України

ДКА повідомило про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у банкрута.

Державна служба геології та надр України

Держгеонадра повідомило, що інформація про наявність у банкрута спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

Державна служба морського та річкового транспорту України

Морська адміністрація повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут.

Державне підприємство «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин»

Листом ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» повідомило, що банкрут не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин.

Державне агентство рибного господарства

Держрибагентство повідомлено, що заяви про внесення інформації до Державного реєстру рибогосподарських водних об`єктів (їх частин) від банкрута не надходило.

АТ «Українська залізниця»

Філією «Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ «Укрзалізниця» повідомлено, що інформації про вагони, власником яких є банкрут, немає.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву

РВ ФДМ України по місту Києву повідомило, що інформація щодо наявності на балансі банкрута об`єктів державної власності, державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу товариства, відсутня.

Державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень

ДРРПНМО не містить відомості про наявність права власності банкрута на об`єкти нерухомого майна.

Згідно із інформаційною довідкою ДРРПНМО боржник мав зареєстроване право оренди земельною ділянкою площею 0,496 га, для будівництва багатоповерхового житлового будинку, адреса: смт.Глеваха Васильківського району Київської області, вул.Вокзальна, кадастровий номер 3221455300:01:017:0192.

Строк дії оренди зазначеної земельної ділянки закінчився 04.06.2018.

Державний реєстр обтяжень рухомого майна

ДРОРМ не містить відомостей про рухоме майно банкрута.

Державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань

ЄДРЮОФОПГФ не містить відомостей про о юридичних осіб, правонаступником яких є банкрут та юридичних осіб - правонаступників банкрута, також відсутня інформація про відокремлені підрозділи банкрута.

Таким чином, за результатами направлення запитів до зазначених вище установ, підприємств та організацій ліквідатором ТОВ «Арт-Пласт» не отримано відомостей про майно (майнові активи ), право власності (користування) належить ТОВ «Арт Пласт», крім тих, що були виявлені ліквідатором у ході інвентаризації.

Щодо здійснення інвентаризації, оцінки майна банкрута та формування ліквідаційної маси

З метою проведення інвентаризації майнових активів боржника ліквідатором видано наказ про створення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації в подальшому строк інвентаризації продовжувався.

За результатами інвентаризації встановлена наявність таких активів боржника:

- акції ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів» у кількості 375 000 000 штук номінальною вартістю 0,5 грн., обіг яких зупинений з 23.06.2015 рішенням НКЦПФР від 23.06.2015 № 890);

- векселі на суму 146 736 300,00 грн., строк погашення 20.01.2023.

В той же час, рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.06.2015 № 819 ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів та його цінні папери визнано такими, що мають ознаки фіктивності та включено ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів» до Переліку емітентів, що мають ознаки фіктивності.

Рішенням Комісії від 23.06.2015 № 890 «Щодо зупинення обігу цінних паперів ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів» зупинено з 23.06.2015 обіг цінних паперів ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів».

Рішенням Комісії від 20.02.2020 № 74 «Щодо заборони торгівлі цінними паперами» з метою захисту прав інвесторів у цінні папери з 21.02.2020 зупинено торгівлю цінними паперами ПАТ «Київський завод газового устаткування таприладів».

У зв`язку із зазначеними обставинами ліквідатором на адресу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку було направлено запит щодо надання роз`яснень щодо можливості здійснення продажу акцій, обіг яких зупинено.

У відповідь на запит надійшов лист НКЦПФР від 02.08.2022 № 26/06/6681, у якому з приводу продажу акцій ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів» зазначено наступне.

Частиною двадцять першою розділу IV Вимог (правил) щодо здійснення діяльності з торгівлі цінними паперами: брокерської діяльності, дилерської діяльності, андеррайтингу, управління цінними паперами, затверджених рішенням НЦПФР від 03.11.2020 № 640, визначено, що торговці (з 01.07.2021 - інвестиційні фірми) не мають права здійснювати правочини з фінансовими інструментами, обіг, розміщення яких зупинено у встановленому законодавством порядку, починаючи з дати оприлюднення інформації про такі події на офіційному вебсайті НКЦПФР (крім укладання додаткових договорів щодо зміни терміну/строку оплати та/або строку здійснення переходу прав власності на фінансові інструменти, або щодо розірвання раніше укладених договорів).

Також Комісія повідомила, що питання щодо надання дозволу на вчинення правочинів з цінними паперами ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів може бути розглянуто Комісіє після проведення аукціону та визначення переможця.

Але при цьому Комісією окремо зазначено, що навіть після продажу акцій та погодження Комісією операції з переходу права власності на них до нового власника, буде забезпечене подальше блокування таких цінних паперів, тобто новий власник не зможе відчужити придбані ним цінні папери до їх розблокування.

Водночас, Комісією повідомлено, що розблокування акцій ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів» може бути здійснено лише після того, як ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів будуть усуненні порушення - розкрито у встановленому порядку, регульовану інформацію.

Проте, як вбачається ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів» більш ніж вісім років (з дня винесення розпорядження про зупинення обігу акцій у 2015 році) не вчиняє дій щодо усунення порушень, які стали підставою для зупинення обігу акцій.

Відповідно до абзацу першого пункту п`ятого Положення про порядок визначення вартості чистих активів інститутів спільного інвестування, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.07.2013 № 1336, разі оприлюднення щодо цінних паперів, що входять до складу активів інститутів спільного інвестування, рішення Комісії про зупинення обігу цінних паперів, крім випадку зупинення обігу цінних паперів в процесі здійснення корпоративних операцій емітента; рішення Комісії про зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку; рішення Комісії про заборону торгівлі цінними паперами, прийнятого відповідно до пункту 16-3 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", такі цінні папери протягом трьох робочих днів з дати оприлюднення відповідного рішення Комісії підлягають уцінці до нульової вартості.

22.08.2022 комітетом кредиторів прийнято протокольне рішення виключити зі складу ліквідаційної маси ТОВ «Арт-Плас» акції ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів» у кількості 375 000 000 штук номінальною вартістю 0,5 грн.

З урахування вказаного рішення комітету кредиторів ліквідатором до складу ліквідаційної маси включено виявлені за результатами проведення інвентаризації активи банкрута: векселі на суму 146 736 300,00 грн. строком погашення до 20.01.2023.

14.09.2022 відбулося засідання комітету кредиторів, за результатами якого було прийнято рішення надати згоду на продаж майна банкрута на наступних умовах: склад майна: лот № 1: Прості векселі, що підтверджують безумовне грошове зобов`язання ТОВ «Альтера Фінанс» перед ТОВ «Арт-Пласт» на суму 146 736 300,00 грн.; початкова ціна: 146 736 300,00 грн., розмір гарантійного внеску - 10 % від початкової ціни (14 673 630,00 грн.); крок аукціону - 1% від початкової ціни (1 467 363,00 грн.); умови проведення аукціону, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Комітетом кредиторів надається дозвіл на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону.Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.

На підставі умов продажу майна банкрута, які були погодженні рішенням комітету кредиторів, ліквідатором через торгівельний майданчик ТОВ «Центральна універсальна торгова біржа» було організовано проведення аукціону на сайті Prozzorro.Продажі з продажу векселів за їхньою номінальною вартістю - 146 736 300,00 грн.

На підставі умов продажу майна банкрута, які були погодженні рішенням комітету кредиторів, ліквідатором через торгівельний майданчик ТОВ «Центральна універсальна торгова біржа» на сайті Prozzorro.Продажі опубліковано оголошення про проведення першого аукціону з продажу майна ТОВ «АРТ-ПЛАСТ» дата проведення аукціону 06.10.2022.

Аукціон, проведення якого було призначено на 06.10.2022, не відбувся у зв`язку із відсутністю заявок на участь в аукціоні.

06.10.2022 ліквідатором через торгівельний майданчик ТОВ «Центральна універсальна торгова біржа» на сайті Prozzorro.Продажі опубліковано оголошення про проведення 17.10.2022 першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової ціни з продажу майна ТОВ «АРТ-ПЛАСТ» (номер аукціону в ЦБД: BRD001-UA-20221006-74950).

17.10.2022 аукціон не відбувся у зв`язку із відсутністю заявок на участь в аукціоні.

28.10.2022 ліквідатором через торгівельний майданчик ТОВ «Центральна універсальна торгова біржа» на сайті Prozzorro.Продажі опубліковано оголошення про проведення 07.11.2022 другого повторного аукціону з можливістю зниження початкової ціни з продажу майна ТОВ «АРТ-ПЛАСТ» (номер аукціону в ЦБД: BRD001-UA-20221006-74950).

07.11.2022 аукціон не відбувся у зв`язку із відсутністю заявок на участь в аукціоні.

Таким чином, реалізувати майно банкрута (векселі) на аукціоні з початковою ціною у розмірі номінальної вартості векселів не вдалося.

Ліквідатором з метою визначення ринкової вартості майна банкрута було проведено оцінку із залученням суб`єкту незалежної оціночної діяльності - ТОВ «СВМ Бізнес Груп».

Відповідно до звіту про оцінку майна, складеного ТОВ «СВМ Бізнес Груп», ринкова вартість майна становить - 917 101,88 гри.

Ліквідатором банкрута було скликано засідання комітету кредиторів на розгляд якого були винесено питання щодо погодження умов продажу векселів, що належать банкруту, на аукціоні з початковою ціною у розмірі, визначеному суб`єктом оціночної діяльності:

27.12.2022 відбулось засідання комітету кредиторів, скликаного ліквідатором банкрута для прийняття рішення щодо затвердження умов продажу майна боржника. За результатами вказаного засідання комітетом кредиторів прийнято рішення про затвердження таких умов продажу: склад майна: лот № 1: Прості векселі, що підтверджують безумовне грошове зобов`язання ТОВ «АЛЬТЕРА ФІНАНС» перед ТОВ «АРТ-ПЛАСТ». початкова ціна:917 101 (дев`ятсот сімнадцять тисяч сто одна ) гривна 88 копійок, розмір гарантійного внеску - 10% від початкової ціни (91 710,00 грн.); крок аукціону - 1% від початкової ціни (9 171,00 гри.), умови проведення аукціону. Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни; комітетом кредиторів надається дозвіл на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.

На підставі умов продажу майна банкрута, які були погодженні рішенням комітету кредиторів, ліквідатором банкрута в ETC «ПРОЗОРРО» через торгівельний майданчик ТОВ «Центральна універсальна торгова біржа» опубліковано оголошення про проведення першого аукціону з продажу майна ТОВ «АРТ-ПЛАСТ» (лот № 32487006-4), дата проведення аукціону 16.01.203.

Аукціон, проведення якого було призначено на 16.01.2023, не відбувся у зв`язку із відсутністю заявок на участь в аукціоні, (номер аукціону в ЦБД: BRE001- UA-20221230-69413).

17.01.2023 ліквідатором через торгівельний майданчик ТОВ «Центральна універсальна торгова біржа» на сайті Prozzorro.Продажі опубліковано оголошення про проведення 27.01.2023 повторного аукціону з можливістю зниження початкової ціни з продажу майна ТОВ «АРТ-ПЛАСТ».

27.01.2023 відбувся аукціон № BRD001-UA-20230117-10334 з продажу майна в процедурі ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю «АРТ-ПЛАСТ» (номер лота: 32487006-5).

Переможцем аукціону стала фізична особа - Милимука Людмила Романівна,

Ціна продажу лота - 160 000,01 грн. без ПДВ

За результатами аукціону на ліквідаційний рахунок ТОВ «Арт-Пласт» надійшли грошові кошти у сумі 153 600,01 грн. (ціна продажу лоту за вирахуванням винагороди оператора авторизованого електронного майданчика).

24.02.2023 між ліквідатором ТОВ «Арт-Пласт» арбітражним керуючим Швачкою С.В. та переможцем аукціону Милимукою Л.Р. було підписано акт про придбання майна на аукціоні № BRD001-UA-20230117-10334 .

Також ліквідатором було направлено до ПАТ «Київський завод газового устаткування» (емітента цінних паперів) запит, яким пропонувалось повідомити ліквідатора ТОВ «Арт-Пласт» про наявність у ПАТ «Київський завод газового устаткування» наміру викупити власні цінні папери.

На адресу ліквідатора не надходило відповіді на запит.

У зв`язку з викладеним, ліквідатором було скликано засідання комітету кредиторів, на розгляд якого поставлене питання щодо списання з балансу ТОВ «Арт- Пласт» акцій ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів».

24.05.2023 комітетом кредиторів прийнято рішення, оформлене протоколом засідання комітету кредиторів від 24.05.2023, яким інформацію, надану ліквідатором, комітетом кредиторів взято до відома та надано ліквідатору ТОВ «Арт-Пласт» дозвіл на списання акції ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів» у кількості 375 000 000 штук номінальною вартістю 0,5 грн. з балансу ТОВ «Арт-Пласт».

Крім того, ліквідатором на адресу НКЦПФР було направлено запит від 23.05.2023 № 01-45/91/23 щодо надання відомостей про чинність:

- Рішення НКЦПФР від 12.06.2015 № 819 «Про встановлення ознак фіктивності ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів» та включення його до Переліку емітентів, які мають ознаки фіктивності», яким ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів» та його цінні папери визнано такими, що мають ознаки фіктивності та включено до відповідного Переліку.

- Рішення НКЦПФР від 23.06.2015 № 890 «Щодо зупинення обігу цінних паперів ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів», яким зупинено з 23.06.2015 обіг цінних паперів ПАТ «Київський завод газового устаткування та приладів», крім операцій, пов`язаних з викупу та спадкування.

- Рішення НКЦПФР від 20.02.2020 № 74 «Щодо заборони торгівлі цінними паперами», яким з 21.02.2020 заборонено торгівлю цінними паперами ПАТ «Київський завод газового устаткування таприладів».

У відповідь на запит НКЦПФР надіслало лист від 29.05.2023 № 26/06/5777, яким повідомило, що зазначені рішення Комісії є чинними.

Щодо погашення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 25.10.2021 кредиторами у справі № 910/16926/20 про банкрутство ТОВ «Арт Пласт» визнано вимоги кредиторів:

- Colossal Molecule, LDA з грошовими вимогами на суму 135 066 020,00 грн., з яких: 66 020,00 грн. - вимог першої черги, 135 000 000,00 грн. - вимоги четвертої черги;

- Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Сатурн» з грошовими вимогами на суму

133 770 518,00 грн., з яких: 4 540,00 гри. - вимоги першої черги, 133 765 978,00 грн.

- вимоги четвертої черги;

- Головне управління ДПС у м. Києві з грошовими вимогами на суму 71 081,40 грн., з яких: 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 43 596,69 грн. - вимоги третьої черги, 22 944,71 грн. - вимоги шостої черги.

За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута було погашено шляхом перерахування коштів на безготівкові рахунки кредиторські вимоги першої черги задоволення та кредиторські вимоги Головного управління ДПС у м. Києві третьої черги задоволення у розмірі 43 596,69 грн.

Погашення вимог ПАТ «ЗНКІФ «Сатурн» та ГУ ДПС у м. Києві здійснено шляхом перерахування коштів за банківськими реквізитами, наданими зазначеними кредиторами.

Щодо Colossal Molecule, LDA було встановлено, що зазначений кредитор є нерезидентом України та не має рахунків, відкритих у банківських установах України.

Рішенням комітету кредиторів, оформленого протоколом засідання комітету кредитора від 24.05.2023 ліквідатору ТОВ «Арт-Пласт» надано згоду на [перерахування ліквідатором коштів для погашення вимог Colossal Molecule, LDA на І депозит нотаріуса, відкритого для відповідного кредитора, згідно з Порядком про вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 22.02.2012 № 296/5 та з віднесенням оплати послуг нотаріуса на витрати, пов`язанні із процедурою ліквідації ТОВ «Арт-Пласт».

01.06.2023 ліквідатором ТОВ «Арт-Пласт» в депозит приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Каплуна Ю.В. було внесено 66 020,00 грн.

Про внесення грошових коштів на депозит нотаріусу ліквідатором ТОВ «Арт-Пласт» на адресу уповноваженого представника Colossal Molecule, LDA направлено письмове повідомлення.

Ліквідатором ТОВ «Арт-Пласт» було скликано засідання комітету кредиторів, на розгляд якого надав звіт ліквідатора ТОВ «Арт-Пласт», складений за результатами процедури ліквідації у порядку ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Рішенням комітету кредиторів, оформленого протоколом від 05.06.2023, інформацію, надану ліквідатором ТОВ «Арт-Пласт» комітетом кредиторів було взято до відома, роботу, проведену ліквідатором ТОВ «Арт-Пласт», визнано задовільною та схвалено звіт ліквідатора ТОВ «Арт-Пласт», складений за результатами процедури ліквідації у порядку ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з даними реєстру вимог кредиторів підприємства загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ «Арт-Пласт», визнана Господарським судом міста Києва у справі про банкрутство № 910/16926/20, становить 268 907 619,40 грн.

Розмір непогашених вимог кредиторів у справі складає 268 788 922,71 грн.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості відображено у ліквідаційному балансі підприємства.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ «Арт-Пласт» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/16926/20 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У відповідності до п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за доцільне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Арт-Пласт», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/16926/20.

Керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Шевченківському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Пласт" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, ідентифікаційний номер 32487006) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/16926/20 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 07.08.2023

Суддя А.В. Яковенко