Рішення

від 19.01.2022 по справі 910/7879/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.01.2022Справа № 910/7879/21

За позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 м. Києва

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана" м. Києва

про стягнення вартості часток у товаристві та сум за прострочення їх виплати, ціна позову 3488013,08 грн.,

Суддя Паламар П.І.

Секретар судового засідання Божко Д.О.

Представники:

від позивачів 1.-3.: Мороз В.В.,

від відповідача: Назаренко Є.О.

СУТЬ СПОРУ :

у травні 2021 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 м. Києва спільно звернулися в суд з указаним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана", ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 м. Києва про визнання рішення загальних зборів, нової редакції статуту недійсними, скасування запису, визначення розміру статутного капіталу та його часток.

У процесі розгляду справи позивачі змінили предмет позову, заявили про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана" на користь ОСОБА_1 2325342,05 грн., на користь ОСОБА_2 387557,01 грн., на користь ОСОБА_3 775114,02 грн. вартості їх часток у товаристві та сум за прострочення їх виплати.

Ухвалою суду від 30 листопада 2021 р. позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана", ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 м. Києва про визнання рішення загальних зборів, нової редакції статуту недійсними, скасування запису, визначення розміру статутного капіталу та його часток залишено без розгляду.

Таким чином, на розгляді суду залишились вимоги про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана" на користь ОСОБА_1 2325342,05 грн., на користь ОСОБА_2 387557,01 грн., на користь ОСОБА_3 775114,02 грн. вартості їх часток у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Косаана" та сум за прострочення їх виплати.

Позивачі зазначали, що вони є спадкоємцями померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_8 , який був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана" (далі-відповідач, товариство) із розміром частки 50 % статутного капіталу.

Рішенням Обухівського районного суду Київської області від 30 листопада 2016 р. у справі № 372/359/15-ц, яке набрало законної сили, визнано за ОСОБА_1 право на частку у статутному капіталі цього товариства в розмірі 30%, за ОСОБА_2 - 5% ОСОБА_3 - 10%.

Рішенням загальних зборів учасників відповідача від 24 травня 2018 р. відмовлено у прийнятті їх до товариства та вирішено виплатити їм вартість частини майна, пропорційну їх часткам у статутному капіталі товариства, а саме, ОСОБА_1 801403,35 грн., ОСОБА_2 134067,22 грн., ОСОБА_3 268134,45 грн.

При визначенні розміру вартості пропорційної їх часткам частини майна товариства, якому на час смерті ОСОБА_8 належали, зокрема, два нежилі приміщення площею 426,2 м 2 (на першому поверсі) та 193,2 м 2 (літ. "А") по АДРЕСА_1 , відповідач безпідставно занизив вартість другого приміщення нижче його дійсної вартості.

Належні їм відповідно до закону грошові компенсації відповідачем сплачені взагалі не були.

З цих підстав позивачі на підставі ст.ст. 147, 148, 625 ЦК України, ст.ст. 54, 55 Закону України "Про господарські товариства" просили задовольнити позов, стягнути з відповідача на користь ОСОБА_1 1973040 грн. вартості частини майна товариства, 227757,28 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 124544,77 грн. три проценти річних з простроченої суми; ОСОБА_2 387557,01 грн. вартості частини майна товариства, 37959,55 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 20757,46 грн. три проценти річних з простроченої суми; ОСОБА_3 657680 грн. вартості частини майна товариства, 75919,09 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 41514,92 грн. три проценти річних з простроченої суми.

Також просили покласти на відповідача понесені ними по справі судові витрати.

У судовому засіданні представник позивачів підтримав заявлені вимоги.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, його представник у судовому засіданні проти позову заперечував посилаючись на необґрунтованість та безпідставність заявлених вимог. Вказував на правомірність прийнятого ним рішення про відмову у прийнятті позивачів до участі в його товариство.

Також зазначив, що вирішення питання про виплату позивачам вартості частини майна, пропорційної їх часткам у статутному капіталі товариства, стало можливим після набрання 5 липня 2017 р. законної сили рішенням Обухівського районного суду Київської області від 30 листопада 2016 р. у справі № 372/359/15-ц.

Рішенням загальних зборів учасників товариства від 30 жовтня 2018 р. він змінив своє рішення від 24 травня 2018 р., виправивши допущені раніше арифметичні помилки, та вирішив виплатити ОСОБА_1 1479540 грн., ОСОБА_2 246590 грн., ОСОБА_3 493180 грн. вартості частини майна, пропорційної їх часткам у статутному капіталі товариства.

При визначенні ж такого розміру він виходив з висновків судово-економічної експертизи, проведеної під час розгляду цивільної справи № 372/359/15-ц.

При цьому вказував на відсутність прострочення з його боку до часу повідомлення позивачами реквізитів їх банківських рахунків, на які можлива виплата належних їм сум.

Також заявив клопотання про закриття провадження у справі, оскільки спір між ним та позивачами, які не стали його учасниками, не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 є спадкоємцями померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_8 , який був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана" із розміром частки 50 % статутного капіталу.

Це підтверджується поясненнями сторін, статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана", свідоцтвом про смерть ОСОБА_8 НОМЕР_1 від 9 серпня 2006 р., рішенням Обухівського районного суду Київської області від 30 листопада 2016 р. у справі № 372/359/15-ц, яке набрало законної сили.

Цим же рішенням суду визнано за ОСОБА_1 право на частку у статутному капіталі товариства в розмірі 30%, за ОСОБА_2 - 5%, ОСОБА_3 - 10%.

У силу вимог ст. 75 ГПК України встановлені вищезгаданим судовим рішенням, яке набрало законної сили, обставини у справі за участю учасників даної справи та стосовно них не потребують повторного доказування.

Також встановлено, що рішенням загальних зборів учасників відповідача від 24 травня 2018 р. у редакції рішення загальних зборів учасників від 30 жовтня 2018 р. позивачам відмовлено у прийнятті їх до товариства та вирішено виплатити їм вартість частини майна, пропорційну їх часткам у статутному капіталі товариства, а саме, ОСОБА_1 1479540 грн., ОСОБА_2 246590 грн., ОСОБА_3 493180 грн.

Зазначені обставини підтверджуються поясненнями відповідача, частково позивача, наявними у матеріалах справи копіями протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана" № 24/05 від 24 травня 2018 р., № 30/10 від 30 жовтня 2018 р.

Посилання позивачів щодо змісту рішення відповідача, яким було визначено розмір належних їм грошових компенсацій за частину майна товариства, обумовлені відсутністю у них відомостей про ухвалення відповідачем рішення загальних зборів учасників від 30 жовтня 2018 р., тому оцінюються судом критично.

За змістом положень п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно з вимогами ч. 5 ст. 147 ЦК України, чинної на час смерті ОСОБА_8 , частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Спірні правовідносини стосуються розрахунків із спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства.

За правилами чинної на час виникнення спірних правовідносин ст. 148 ЦК України учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Відповідно до ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" у редакції на час смерті ОСОБА_8 при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного фонду товариства підлягає зменшенню.

З урахуванням визначених ст.ст. 509, 512, 1216 ЦК України понять зобов`язання та підстав його виникнення, спадкування як виду правонаступництва до позивачів перейшли права учасника, який вибув, у спорі з юридичною особою щодо частки останнього у майні товариства. Такий спір є корпоративним, оскільки права на одержання вартості частини майна, пропорційної частці у статутному капіталі товариства, не увійшли до складу спадщини, а виникли після відмови у прийомі спадкоємців до товариства. Правочин, пов`язаний з відмовою у прийнятті спадкоємців померлого учасника до товариства та виплатою вартості частини майна, пропорційної частці у статутному капіталі товариства, у розумінні книги шостої ЦК України вчинений не у спадкових правовідносинах.

Доводи відповідача з цього приводу суперечать вимогам чинного законодавства, тому є безпідставними. Його клопотання про закриття провадження у справі з цих підстав задоволенню не підлягає.

Як вже зазначено спірні правовідносини з приводу розрахунків із спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, врегульовані ст.ст. 147, 148 ЦК України, Законом України "Про господарські товариства" у редакції станом на час смерті ОСОБА_8 .

Відповідно до ч.1. ст. 190 ЦК України, майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

За змістом ч. 1 ст. 66, ст. 139 ГК України майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (ст. 76 ГПК України). До таких доказів належать, у т.ч. висновки експертів.

Аналогічний висновок, викладений в постанові Верховного Суду від 24 квітня 2018 р. у справі № 925/1165/14.

З матеріалів справи, пояснень відповідача слідує, що при визначенні вартості частини майна, пропорційної часткам у статутному капіталі товариства позивачів відповідач виходив із висновків проведених в межах розгляду справи Обухівського районного суду Київської області № 372/359/15-ц будівельно-технічної експертизи № 2254 від 21 січня 2010 р., додаткової судово-економічної експертизи № 6557/6707/10-19 від 15 лютого 2011 р., згідно з якими вартість частки померлого ОСОБА_8 склала 2465900 грн.

Проте, як вбачається з указаних висновків експертиз, вартість майна товариства на час смерті його учасника була визначена без урахування вартості всього належного товариству нерухомого майна.

Поясненнями позивачів, частково відповідача, наявними у матеріалах справи договором купівлі-продажу приміщення від 13 червня 1996 р., протоколом загальних зборів учасників товариства від 9 червня 2003 р., актом приймання-передавання об`єкта до статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана" від 9 червня 2003 р., статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана" у редакціях на час та після смерті ОСОБА_8 , рішенням Обухівського районного суду Київської області від 30 листопада 2016 р. у справі № 372/359/15-ц, відомостями з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 29 травня 2018 р., стверджується, що станом на 8 серпня 2006 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Косаана" було власником, зокрема, двох об`єктів нерухомого майна, а саме нежилих приміщень площею 426,2 м 2 (на першому поверсі) та площею 193,2 м 2 (літ. "А") по АДРЕСА_1 .

Проте при визначенні загальної вартості майна товариства вартість останнього приміщення врахована не була.

Та обставина, що реєстрація відповідачем права власності на нежиле приміщення площею 193,2 м 2 (літ. "А") по АДРЕСА_1 , переданого до його статутного фонду померлим ОСОБА_8 9 червня 2003 р., була проведена лише 7 березня 2018 р., не спростовує факту набуття права власності на це приміщення товариством з моменту його передання до статутного фонду колишнім учасником.

Заперечення відповідача з цього приводу суперечать вимогам ст. 334 ЦК України, ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", тому є безпідставними.

Державна реєстрація не є способом набуття права власності, а лише становить засіб підтвердження фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 27 червня 2018 р. у справі № 921/403/17-г/6, від 8 серпня 2019 р. у справі № 909/472/18.

З цих підстав суд критично оцінює висновки судової будівельно-технічної експертизи № 2254 від 21 січня 2010 р., додаткової судово-економічної експертизи № 6557/6707/10-19 від 15 лютого 2011 р. в тій частині, що визначає дійсну вартість майна товариства без вартості приміщення площею 193,2 м 2 (літ. "А") по АДРЕСА_1 .

Згідно з висновком судово-економічної експертизи № 01/07-21 від 21 липня 2021 р., проведеної експертом Морозовою О.С. , дійсна вартість цього майна станом на час смерті ОСОБА_8 становить 1725000 грн.

Висновок указаної експертизи з цього приводу містить докладний опис проведеного дослідження, обґрунтовані та чіткі висновки з поставлених запитань, ураховує дані висновків судових експертиз, проведених у межах цивільної справи № 372/359/15-ц, у частині решти активів та пасивів товариства, тому суд приймає його як належний доказ у справі.

Згідно з тим же висновком дійсна вартість майна товариства, яка підлягає застосуванню під час розрахунків зі спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, становить 6576800 грн.

Доказів, які б спростовували такі обставини, суду не надано. Тому саме з указаного розміру вартості майна товариства суд виходить під час визначення вартості пропорційної частки позивачів.

Таким чином, вартість майна, пропорційна частці ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства відповідача, становить 1973040 грн. (6576800 грн. х 30%), ОСОБА_2 - 387557,01 грн. (6576800 грн. х 5%), ОСОБА_3 - 657680 грн. (6576800 грн. х 10%).

З урахуванням вимог ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" у редакції на час смерті ОСОБА_8 та п. 4.3 статуту товариства відповідача у редакції станом на час вирішення питання про відмову у прийнятті його спадкоємців до товариства строк виплати пропорційної вартості майна становить 12 місяців з дня ухвалення рішення про відмову.

Доказів здійснення відповідачем виплати таких сум в установлений строк суду не надано.

За таких обставин, враховуючи, що відповідач прострочив розрахунки із спадкоємцями померлого учасника, з нього на підставі ст.ст. 147, 148, 625 ЦК України підлягає стягненню на користь:

- ОСОБА_1 1973040 грн. боргу, 227757,28 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 124544,77 грн. три проценти річних з простроченої суми;

- ОСОБА_2 387557,01 грн. боргу, 37959,55 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 20757,46 грн. три проценти річних з простроченої суми;

- ОСОБА_3 657680 грн. боргу, 75919,09 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 41514,92 грн. три проценти річних з простроченої суми.

Доводи відповідача про відсутність прострочення з його боку до часу повідомлення позивачами реквізитів їх банківських рахунків, на які можлива виплата належних їм сум, є безпідставними, оскільки ним не надано доказів вжиття необхідних та достатніх заходів для здійснення таких виплат (належне повідомлення про остаточно визначений ним розмір виплат, запит про платіжні реквізити для проведення розрахунків, внесення неоспорюваних сум на депозит нотаріуса тощо).

Оскільки позов задоволено, понесені по справі судові витрати стосовно до вимог ст. 129 ГПК України слід покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 232, 233, 236-241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 м. Києва задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана" (02105, м. Київ, проспект Возз`єднання, 1, код 19247743) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 1973040 грн. боргу, 227757,28 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 124544,77 грн. три проценти річних з простроченої суми, 32610,13 грн. витрат по оплаті судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана" (02105, м. Київ, проспект Возз`єднання, 1, код 19247743) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 387557,01 грн. боргу, 37959,55 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 20757,46 грн. три проценти річних з простроченої суми, 3543,35 грн. витрат по оплаті судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Косаана" (02105, м. Київ, проспект Возз`єднання, 1, код 19247743) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) 657680 грн. боргу, 75919,09 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 41514,92 грн. три проценти річних з простроченої суми, 9356,71 грн. витрат по оплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили та підлягає оскарженню у строк і порядку, визначені ст. 241 та розділом ІV ГПК України.

Повне судове рішення складене 15 лютого 2022 р.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар