Ухвала

від 16.02.2022 по справі 908/399/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/4/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.02.2022 Справа № 908/399/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/399/21

Кредитори - 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізька агропродовольча компанія", 69067, м. Запоріжжя, вул. Сеченова, 68/74

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Міт Груп", 70037, с. Люцерна Вільнянського району Запорізької області, вул. Сонячна, 4-А

3. Товариство з додатковою відповідальністю "Веселівський молокозавод", 72202, смт. Веселе Запорізької області, вул. Першотравнева, 120

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Тандем - 2002", 36009, м. Полтава, вул. Кондратенка, 6-А

5. Дочірнє підприємство "Агрофірма Вікторія", 01030, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Рассвет", 51280, Дніпропетровська область, Новомосковський район, с. Знаменівка, вул. Красіна, 185

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Санрайз", 01054, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

8. Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Вінд", 01054, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

9. Товариство з обмеженою відповідальністю "АПК Украгро", 01054, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

10. Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області, 69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 158-б

11. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166

12. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", 01054, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

13. Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Злагода", 01030, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

14. Дочірнє підприємство "Агрофірма Мрія", 01054, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

15. Товариство з обмеженою відповідальністю "Орільський об`єднаний елеватор", 01054, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

16. Дочірнє підприємство "Агрофірма Приорільська", 01030, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

17. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Орільська", 01054, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

18. Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дружба-Казначеївка", 01030, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

19. Приватне акціонерне товариство "Новомосковське районне виробниче підприємство "Агротехсервіс", 51200, Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Зіни Бєлої, буд. 91

20. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Чумаки", 01030, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

21. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма ім. Горького", 01054, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

22. Сільськогосподарське приватне підприємство "Чумаки", 01054, м. Київ, пров. Георгіївський, 2, кімната, 12

23. Товариство з обмеженою відповідальністю "Валі", 69061, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11

24. Товариство з обмеженою відповідальністю "Діловий Сервіс", 69083, м. Запоріжжя, Складська, 8

25. Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод Груп ЛДТ", 69083, м. Запоріжжя, Складська, 8

26. Товариство з обмеженою відповідальністю "Туктак", 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11

27. Товариство з обмеженою відповідальністю "СвітФарб", 69035, м. Запоріжжя, вул. Парамонова, 15

28. Товариство з обмеженою відповідальністю "Каскад Авто", 69063, м. Запоріжжя, вул. Сергія Сєрікова, 30

29. Товариство з обмеженою відповідальністю "В4", 69083, м. Запоріжжя, вул. Складська, 8

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПЖК-Запоріжжя", 69063, м. Запоріжжя, вул. Серікова Сергія, 30/90, код ЄДРПОУ 38461580

Ліквідатор - Нікітенко Микита Олександрович, 69019, м. Запоріжжя, а/с 9

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.03.2021. відкрито провадження у справі №908/399/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЖК-Запоріжжя", 69063, м. Запоріжжя, вул. Серікова Сергія, 30/90, код ЄДРПОУ 38461580. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Нікітенко Микиту Олександровича .

Постановою господарського суду Запорізької області від 15.07.2021. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПЖК-Запоріжжя" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Нікітенка Микиту Олександровича .

27.01.2022. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЖК-Запоріжжя".

Ухвалою суду від 02.02.2022. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЖК-Запоріжжя" прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 17.02.2022. о/об 10-30.

У судове засідання 17.02.2022. представники кредиторів та ліквідатор не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне: в ході виконання своїх обов`язків, ліквідатором було направлено запити до органів та установ, які проводять державну та відомчу реєстрацію прав власності на рухоме та нерухоме майно, органів які володіють інформацією про активи підприємств, та отримано наступні відповіді на них:

Згідно відповіді Головного управління ДПС у Запорізькій області вих. №20281/6/08-01-13-02-10 від 05.04.2021 року банкрут має податковий борг у сумі - 676 045,83 грн., відкриті розрахункові рахунки, не має зареєстрованої податкової застави та не здійснював зовнішньоекономічну діяльність, не має договорів про спільну діяльність;

Згідно відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Запорізькій області вих. №31/8-4307 від 10.11.2021 року за банкрутом обліковується наступний автотранспорт:

ВАЗ 2107 1451, (2003), № куз. НОМЕР_20, ДНЗ - НОМЕР_1 ;

ЛАЗ 699Р 7000, (1993), № куз. НОМЕР_2 , ДНЗ - НОМЕР_3 ;

УАЗ 2206 2445, (1995), № куз. НОМЕР_4 , ДНЗ - НОМЕР_5 ;

ГАЗ 22171 2285, (2003), № куз. НОМЕР_6 , ДНЗ - НОМЕР_7 ;

VOLVO FL 614 5480, (1991), № шасі НОМЕР_8 , ДНЗ - НОМЕР_9 ;

КАМАЗ 53212 10850, (1990), № шасі НОМЕР_10 , ДНЗ - НОМЕР_11 ;

ГАЗ 32213-14 2285, (2004), № куз. НОМЕР_12 , ДНЗ - НОМЕР_13 ;

ГАЗ 33021 2445, (1997), № шасі НОМЕР_14 , ДНЗ - НОМЕР_15 ;

ЗИЛ 431410 6000, (1993), № шасі НОМЕР_16 , ДНЗ - НОМЕР_17 ;

ЗИЛ-ММЗ 554 6000, (1993), № шасі НОМЕР_18 , ДНЗ - НОМЕР_19 .

Згідно відповіді Олександрівського відділу державної виконавчої служби у місті Запоріжжі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) вих. №22083/6 від 06.08.2021 року відкриті виконавчі провадження у яких банкрут виступає боржником або стягувачем відсутні;

Згідно відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області вих. №08-13-13/5323 від 16.08.2021 року банкрут не має зареєстрованих за собою тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів;

Згідно відповіді Головного управління Держпраці у Запорізькій області вих. №08/02.6-21/8268 від 11.08.2021 року банкрут не має зареєстрованих за собою великовантажних та інших технологічних транспортних засобів;

Згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області вих. №32-23-0.2-890/55-21 від 25.03.2021 року відсутні відомості про земельні ділянки зареєстровані за банкрутом;

Згідно відповіді Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Запорізькій області вих. №1008-1.16/1273 від 12.08.2021 року інформація про реєстрацію боржником документів дозвільного або декларативного характеру відсутня;

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. №10/04/17432 від 11.08.2021 року боржник не володіє значними пакетами акцій;

Згідно відповіді Державної служби морського та річкового транспорту (Морська адміністрація) вих. №5646/03/15-21 від 20.08.2021 року боржник не є власником суден;

Згідно відповіді Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України вих. №12/12.5-3034-21 від 09.08.2021 року боржник не є власником повітряних суден;

Згідно відповіді Департаменту з питань цивільного захисту населення Запорізької обласної державної адміністрації вих. №0925/02.2-05 від 09.09.2021 року боржник не має зареєстрованих за собою сховищ;

Згідно відповіді Філії АТ «Українська залізниця «Головний інформаційно-обчислювальний центр» вих. №59/1580 від 12.08.2021 року банкрут не має зареєстрованих за собою локомотивів та вагонів;

Згідно відповіді Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях вих. №13/1-38-03215 від 08.09.2021 року відсутні відомості щодо перебування на балансі банкрута нерухомого державного майна, включаючи об`єктів житлового фонду;

Згідно відповіді Державного космічного агентства України вих. №1706/10-16Д03.3/21 від 31.03.2021 року банкрут не має космічної техніки;

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 301968113451 від 17.01.2022 року банкрут не є засновником інших юридичних осіб;

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №254222509 від 23.04.2021 року банкрут не має зареєстрованого за собою нерухомого майна.

В ході проведення ліквідаційної процедури дебіторська заборгованість банкрута виявлена не була.

Разом з тим, ліквідатором ТОВ "ПЖК-Запоріжжя" було проведено інвентаризацію активів банкрута, матеріали якої додаються до звіту. За результатами проведеної інвентаризації було встановлено, що фактично у банкрута відсутнє будь-яке майно.

Отже, за результатами проведеного розшуку та виявлення активів банкрута, ліквідатором встановлено, що за банкрутом зареєстровано наступний автотранспорт:

ВАЗ 2107 1451, (2003), № куз. НОМЕР_20, ДНЗ - НОМЕР_1 ;

ЛАЗ 699Р 7000, (1993), № куз. НОМЕР_2 , ДНЗ - НОМЕР_3 ;

УАЗ 2206 2445, (1995), № куз. НОМЕР_4 , ДНЗ - НОМЕР_5 ;

ГАЗ 22171 2285, (2003), № куз. НОМЕР_6 , ДНЗ - НОМЕР_7 ;

VOLVO FL 614 5480, (1991), № шасі НОМЕР_8 , ДНЗ - НОМЕР_9 ;

КАМАЗ 53212 10850, (1990), № шасі НОМЕР_10 , ДНЗ - НОМЕР_11 ;

ГАЗ 32213-14 2285, (2004), № куз. НОМЕР_12 , ДНЗ - НОМЕР_13 ;

ГАЗ 33021 2445, (1997), № шасі НОМЕР_14 , ДНЗ - НОМЕР_15 ;

ЗИЛ 431410 6000, (1993), № шасі НОМЕР_16 , ДНЗ - НОМЕР_17 ;

ЗИЛ-ММЗ 554 6000, (1993), № шасі НОМЕР_18 , ДНЗ - НОМЕР_19 .

Проте, вказаний автотранспорт у банкрута фактично відсутній, його стан та місцезнаходження не відомі.

30.07.2021 року ліквідатор ТОВ "ПЖК-Запоріжжя" звертався листом вих. №20/68-а до керівника банкрута - ОСОБА_2 з проханням передати йому бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності підприємства банкрута.

У зв`язку з тим, що керівник ТОВ "ПЖК-Запоріжжя" - ОСОБА_2 , вона ж єдиний засновник товариства, померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , запит ліквідатора залишився не виконаним.

18.11.2021 року ліквідатор ТОВ "ПЖК-Запоріжжя" звернувся з заявою вих. №18/11-з до Головного управління Національної поліції в Запорізькій області у якій повідомив про викладені вище обставини та просив провести розшук автотранспорту банкрута.

Того ж дня, 18.11.2021 року ліквідатор ТОВ "ПЖК-Запоріжжя" направив заяву вих. №18/11-з з проханням оголосити автотранспорт банкрута в розшук до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Запорізькій області.

Станом на звітну дату, жодної інформації про виявлення автотранспорту банкрута на адресу ліквідатора ТОВ "ПЖК-Запоріжжя" не надходило.

Протоколом №4 зборів комітету кредиторів від 24.01.2022 року було прийнято рішення визнати наступні активи (транспортні засоби):

ВАЗ 2107 1451, (2003), № куз. НОМЕР_20 , ДНЗ - НОМЕР_1

ЛАЗ 699Р 7000, (1993), № куз. НОМЕР_2 , ДНЗ - НОМЕР_3

УАЗ 2206 2445, (1995), № куз. НОМЕР_4 , ДНЗ - НОМЕР_5

ГАЗ 22171 2285, (2003), № куз. НОМЕР_6 , ДНЗ - НОМЕР_7

VOLVO FL 614 5480 , (1991), № шасі НОМЕР_8 , ДНЗ - НОМЕР_9

КАМАЗ 53212 10850, (1990), № шасі НОМЕР_10 , ДНЗ - НОМЕР_11

ГАЗ 32213-14 2285, (2004), № куз. НОМЕР_12 , ДНЗ - НОМЕР_13

ГАЗ 33021 2445, (1997), № шасі НОМЕР_14 , ДНЗ - НОМЕР_15

ЗИЛ 431410 6000, (1993), № шасі НОМЕР_16 , ДНЗ - НОМЕР_17

ЗИЛ-ММ3 554 6000, (1993), № шасі НОМЕР_18 , ДНЗ - НОМЕР_19 , безнадійними та припинити їх розшук.

Зважаючи на те, що під час проведення ліквідаційної процедури банкрута фактично не було виявлено жодних активів, які були б в наявності, їх реалізація не проводилась.

Документи банкрута, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню не виявлено, ліквідатору попереднім керівництвом не передавались.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності, фінансового стану, інвестиційної діяльності, становища на ринках боржника та про наявність ознак неплатоспроможності, ані на стадії відкриття провадження у справі про банкрутство, ані під час проведення процедури розпорядження майном не було встановлено наявності дій з приховування банкрутства, ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Звіт ліквідатора ТОВ "ПЖК-Запоріжжя" арбітражного керуючого Нікітенко М.О. по справі №908/399/21 про проведену ліквідаційну процедуру та Звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат були розглянуті на засіданні комітету кредиторів ТОВ "ПЖК-Запоріжжя", яке відбулось 24.01.2022 року, та відповідно погоджені та схвалені.

Частиною 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Також, слід зазначити, частиною 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Таким чином, суд вважає за необхідне затвердити звіт арбітражного керуючого Нікітенка М.О. про нарахування та виплату основної винагорода за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЖК-Запоріжжя" у період з 15.07.2021. по 31.12.2021. у розмірі 101 370,96 грн. та звіт про понесені ним витрати у період з 15.07.2021. по 24.01.2022. у розмірі 7265,24 грн.

Керуючись ст. ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Нікітенка М.О. про нарахування та виплату основної винагорода за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЖК-Запоріжжя" у період з 15.07.2021. по 31.12.2021. у розмірі 101 370,96 грн. та звіт про понесені ним витрати у період з 15.07.2021. по 24.01.2022. у розмірі 7265,24 грн.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПЖК-Запоріжжя", 69063, м. Запоріжжя, вул. Серікова Сергія, 30/90, код ЄДРПОУ 38461580 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/399/21 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутсва.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 17.02.2022.

Суддя Л.М. Сушко