Ухвала

від 15.05.2022 по справі 914/346/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.05.2022Справа№ 914/346/20

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Приватного підприємства «Лан-Оіл Трейд», м. Львів

про: банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Когут Н.Р.

За участю представників:

від ініціюючого кредитора: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

ліквідатор: не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Борщівська аграрна компанія»): не з`явився;

від кредитора (УВД ФСС у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ГУ ДПС у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Неолекс Консалт»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Автотрейдінг-Львів»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Спецавтоінвест»): не з`явився;

від кредитора (АТ «Кредобанк»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Зіра-Консалт»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Тернопільбуд»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Магістр-Д»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «ВТП Лангора»): не з`явився;

від кредитора (ГНГ Інтернешнл Лімітед): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Агрофірма «Подільська зернова компанія»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Україна 2001»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «ФК «Фінсоле»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Рівнехолод»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Завод шляхо-будівельних матеріалів»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «ЕК «Енолл»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Бел-Петрол Трейдінг»): не з`явився;

від кредитора (ФГ «Агро-Шили»): не з`явився;

від кредитора (АТ «Концерн Галнафтогаз»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Агенство економічної безпеки «Ефорт»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Рівень ЛТД»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Леп»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Робуста»): не з`явився;

від кредитора (Лановецька міська рада): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Лінденванг»): не з`явився;

від кредитора (ПАП «Топільче»): не з`явився;

від кредитора (СГ ТзОВ «Поділля»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Олишківецьке»): не з`явився;

від кредитора (ПАП «Батьківщина»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Торговий дім «Укрхім»): не з`явився;

від кредитора (ФГ «Дружба»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Маяк»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Агролан-3»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Бриківське»): не з`явився

від заявника (ТзОВ «Агрофірма «Щедра Нива»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Проф Буд»): не з`явився;

від кредитора (ГУ ДПС у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Західагропродукт»): не з`явився;

від кредитора (АТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України»): не з`явився;

від кредитора (Фермерського господарства «Мрія І К»): не з`явився;

від кредитора (Фермерського господарства «Машинно-технологічна станція «Тайкури»): не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство «Лан-Оіл Трейд» звернулося до Господарського суду Львівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702).

Ухвалою суду від 14.02.2020 заяву ПП «Лан-Оіл Трейд» про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест» прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 21.02.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ПП «Захід-Агроінвест», введено процедуру розпорядження майном ПП «Захід-Агроінвест», розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ракущинця А.А.

Ухвалою від 29.04.2020 суд відсторонив арбітражного керуючого Ракущинця Андрія Андрашовича від виконання повноважень розпорядника майна Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702).

Ухвалою суду від 13.05.2020 призначено розпорядником майна Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича, відкладено попереднє засідання.

Попереднє засідання неодноразово відкладалося з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 10.07.2020 визначено перелік та розмір визнаних вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест», які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника; визначено перелік та розмір не визнаних судом вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест», зобов`язано розпорядника майна організувати та провести збори кредиторів до 23.07.2020 р., відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства подати суду докази скликання та проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів разом з обґрунтованим клопотанням про перехід до наступної процедури у відношенні боржника (санації, ліквідації або закриття провадження) з посиланням на фактичні обставини, що привели до прийняття такого рішення; призначено підсумкове засідання суду на 24.07.2020.

Постановою суду від 24.07.2020 Приватне підприємство «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» арбітражного керуючого Пурія Р.П.

Ухвалою суду від 14.12.2020 заяву кредитора ТзОВ «Борщівська аграрна компанія» про заміну учасника справи його правонаступником задоволено, замінено кредитора ТзОВ «Борщівська аграрна компанія» в частині вимог до боржника Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» за договором купівлі-продажу від 21.05.2019 № 21/05-к в розмірі 6247674,16 грн. (4805061,81 грн. основний борг, 1442612,35 грн. - штрафні санкції) правонаступником ТзОВ «Неолекс Консалт», клопотання ліквідатора ПП «Захід-Агроінвест» арбітражного керуючого Пурія Р.П. про встановлення розміру грошової винагороди задоволено, встановлено арбітражному керуючому Пурію Р.П розмір основної грошової винагороди в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень ліквідатора ПП «Захід-Агроінвест», встановлено арбітражному керуючому Пурію Р.П. розмір додаткової грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ПП «Захід-Агроінвест» в сумі 5 (п`яти) відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб і 3 (трьох) відсотків суми погашених вимог кредиторів, розгляд справи відкладено.

09.06.2021 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу в даній справі.

15.09.2021 на електронну адресу суду ліквідатором надіслано звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи в процедурі ліквідації Приватного підприємства «Захід-Агроінвест».

03.11.2021 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшли клопотання про розгляд справи без участі ліквідатора за наявними матеріалами справи, докази повідомлення учасників провадження про дату наступного судового засідання та звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи в процедурі ліквідації Приватного підприємства «Захід-Агроінвест».

09.12.2021 ТзОВ «Фінансова компанія «Фінсоле» подано на розгляд суду заяву про заміну кредиторів правонаступником (вх. № 5072/21 від 09.12.2021).

23.02.2022 на електронну адресу суду ліквідатором надіслано звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи в процедурі ліквідації Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» та клопотання про розгляд справи без його участі.

Ухвалою суду від 01.03.2022 розгляд справи відкладено на 11.05.2022.

11.05.2022 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Пурія Р.П. надійшов звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи в процедурі ліквідації Приватного підприємства «Захід-Агроінвест».

Також від ліквідатора 11.05.2022 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості подати належно оформлений звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

У судове засідання 11.05.2022 учасники справи участі уповноважених представників не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

Розглянувши заяву ТзОВ «Фінансова компанія «Фінсоле» про заміну кредиторів правонаступником, дослідивши та проаналізувавши матеріали справи, суд зазначає таке.

Питання правонаступництва у справі про банкрутство врегульовано ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У заяві про процесуальне правонаступництво Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінсоле просить здійснити заміну кредиторів ТзОВ Автотрейдінг-Львів, ТДВ Рівнехолод, ТзОВ Завод шляхо-будівельних матеріалів та ТзОВ Рівень ЛТД у справі № 914/346/20 про банкрутство ПП Захід-Агроінвест правонаступником ТзОВ Фінансова компанія Фінсоле.

З огляду на матеріали справи, ухвалою суду від 29.04.2020 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Автотрейдінг-Львів в сумі 177402792,73 грн., з яких 137536107,39 грн. окремо включені до реєстру вимог кредиторів боржника, як вимоги, які забезпечені заставою.

Зазначену суму заборгованості боржника - ПП Захід-Агроінвест перед ТзОВ Автотрейдінг-Львів обґрунтовано неналежним виконанням боржником кредитного договору № АL2017-04291 від 25.10.2017 та додаткових угод до нього, неналежним виконанням боржником договору від 10.06.2019 та додаткових угод до нього, а також договорами іпотеки від 21.11.2017 та застави від 20.08.2019.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінсоле (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Автотрейдінг-Львів (кредитор) 10.11.2021 укладено договір про відступлення прав вимоги № 1, відповідно до п. 2.1. якого за цим договором, у порядку та на умовах, що ним визначені, кредитор відступає новому кредитору належні кредитору, а новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги кредитора до Приватного підприємства Захід-Агроінвест (боржник), включаючи права вимоги до правонаступників боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржника, або які зобов`язані виконати обов`язки боржника, за кредитним договором, договором застави та іншими договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 до цього договору, що іменуються, як Основні договори, а також право вимоги щодо відшкодування витрат, пов`язаних з провадженням у судовій справі № 914/346/20 про неплатоспроможність (банкрутство) боржника, в т.ч. сплаченого судового збору тощо (права вимоги). Новий кредитор зобов`язаний оплатити кредитору договірну вартість прав вимоги у сумі та у порядку, визначених цим договором.

У додатку № 1 до договору про відступлення прав вимоги № 1 від 10.11.2021 кредитор та новий кредитор визначили реєстр договорів, права вимоги до боржника за якими відступається. Такими договорами є: 1) кредитний договір № АL2017-04291 від 25.10.2017, у тому числі додаткові угоди до нього від 30.05.2018, від 30.11.2018, від 28.02.2019 та усі інші договори про внесення змін, додаткові угоди, додатки до цього кредитного договору (розмір заборгованості за цим договором 39862481,34 грн, у тому числі 39831598,88 грн заборгованість за тілом кредиту та процентами, 30882,46 грн заборгованість за пенею за прострочення повернення кредиту та процентів); 2) договір від 10.06.2019, укладений між кредитором та боржником, предметом якого є, серед іншого, зобов`язання належно та своєчасно виконувати свої зобов`язання за кредитним договором з метою недопущення звернення банком стягнення на нерухоме майно, передане ТзОВ Автотрейдінг-Львів в іпотеку банку в якості забезпечення виконання боржником зобов`язань за кредитним договором, додатковий договір б/н від 20.08.2019 та усі інші додатки, договори про внесення змін та доповнень, додаткові угоди до цього договору від 10.06.2019 (розмір заборгованості за цим договором - 137536107,39 грн.); 3) договір застави (обладнання) від 20.08.2019, укладений між кредитором (як заставодержателем) та боржником (як заставодавцем) для забезпечення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредитором за договором від 10.06.2019, з усіма існуючими додатками, договорами про внесення змін та доповнень, додатковими угодами до нього.

Згідно із п. 2.2. договору про відступлення прав вимоги № 1 за цим договором новий кредитор в день укладання цього договору набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи (проте не обмежуючись згаданим): право вимагати належного виконання боржником зобов`язань за основними договорами, сплати боржником грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, неустойки у розмірах, вказаних у додатку № 1 до цього договору, право звернути стягнення на предмети забезпечення застави в рахунок виконання зобов`язань, право вимагати та отримувати платежі за іншими договорами тощо. Розмір прави вимоги за основними договорами, які переходять до нового кредитора вказаний у додатку № 1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення прав вимоги. Крім того, до нового кредитора переходить право вимоги щодо відшкодування судового збору в сумі 4204,00 грн, сплаченого кредитором за подання заяви про визнання вимог у судовій справі № 914/346/20 про неплатоспроможність (банкрутство) боржника.

У п. 3.6. договору зазначено, що цей договір відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства є підставою для заміни кредитора (вимоги якого визнані ухвалою Господарського суду Львівської область від 29.04.2020 та внесені до реєстру вимог кредиторів відповідно до ухвали Господарського суду Львівської області від 10.07.2020 у справі № 914/346/20), на нового кредитора в судовій справі № 914/346/20 про банкрутство боржника.

Ухвалою суду від 14.04.2020 визнано грошові вимоги Товариства з додатковою відповідальністю Рівнехолод в сумі 1004204,00 грн.

Зазначену суму заборгованості боржника - ПП Захід-Агроінвест перед ТДВ Рівнехолод обґрунтовано неналежним виконанням боржником договору про надання поворотної фінансової позики від 04.06.2019 № 04-06/2019.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінсоле (новий кредитор) та Товариством з додатковою відповідальністю Рівнехолод (кредитор) 10.11.2021 укладено договір про відступлення прав вимоги № 2, відповідно до п. 2.1. якого за цим договором, у порядку та на умовах, що ним визначені, кредитор відступає новому кредитору належні кредитору, а новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги кредитора до Приватного підприємства Захід-Агроінвест (боржник), включаючи права вимоги до правонаступників боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржника, або які зобов`язані виконати обов`язки боржника, за договором № 04-06/2019 про надання поворотної фінансової позики, укладеним 04.06.2019 між кредитором, як позикодавцем та боржником, як позичальником (основний договір), а також право вимоги щодо відшкодування витрат, пов`язаних з провадженням у судовій справі № 914/346/20 про неплатоспроможність (банкрутство) боржника, в т.ч. сплаченого судового збору тощо (права вимоги). Новий кредитор зобов`язаний оплатити кредитору договірну вартість прав вимоги у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Згідно із п. 2.2. договору про відступлення прав вимоги № 2 сума заборгованості боржника перед кредитором за основним договором на день укладення цього договору становить 1000000,00 грн (заборгованість по поверненню суми позики (безвідсоткової)). Права вимоги відступаються новому кредитору (переходять до нього) в повному обсязі (сумі), вказаному в цьому пункті та на умовах, які існують на момент відступлення прав вимоги. За цим договором новий кредитор в день укладання цього договору набуває усі права кредитора за основним договором, включаючи (проте не обмежуючись згаданим): право вимагати належного виконання боржником зобов`язань за основним договором, сплати боржником грошових коштів, сплати процентів (зокрема, згідно ст. 625 ЦК України), сплати штрафних санкцій, неустойок тощо. Крім того, до нового кредитора переходить право вимоги щодо відшкодування судового збору в сумі 4204,00 грн, сплаченого кредитором за подання заяви про визнання вимог у судовій справі № 914/346/20 про неплатоспроможність (банкрутство) боржника.

У п. 3.5. договору зазначено, що цей договір відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства є підставою для заміни кредитора (вимоги якого визнані ухвалою Господарського суду Львівської область від 14.04.2020 та внесені до реєстру вимог кредиторів відповідно до ухвали Господарського суду Львівської області від 10.07.2020 у справі № 914/346/20), на нового кредитора в судовій справі № 914/346/20 про банкрутство боржника.

Ухвалою суду від 13.05.2020 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Рівень ЛТД в сумі 1004204,00 грн.

Зазначену суму заборгованості боржника - ПП Захід-Агроінвест перед ТзОВ Рівень ЛТД обґрунтовано неналежним виконанням боржником договору про надання поворотної фінансової позики від 08.07.2019 р. за № 08-07/2019.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінсоле (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Рівень ЛТД (кредитор) 10.11.2021 укладено договір про відступлення прав вимоги № 3, відповідно до п. 2.1. якого за цим договором, у порядку та на умовах, що ним визначені, кредитор відступає новому кредитору належні кредитору, а новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги кредитора до Приватного підприємства Захід-Агроінвест (боржник), включаючи права вимоги до правонаступників боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржника, або які зобов`язані виконати обов`язки боржника, за договором № 08-07/2019 про надання поворотної фінансової позики, укладеним 08.07.2019 між кредитором, як позикодавцем та боржником, як позичальником (основний договір), а також право вимоги щодо відшкодування витрат, пов`язаних з провадженням у судовій справі № 914/346/20 про неплатоспроможність (банкрутство) боржника, в т.ч. сплаченого судового збору тощо (права вимоги). Новий кредитор зобов`язаний оплатити кредитору договірну вартість прав вимоги у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Згідно із п. 2.2. договору про відступлення прав вимоги № 3 сума заборгованості боржника перед кредитором за основним договором на день укладення цього договору становить 1000000,00 грн (заборгованість по поверненню суми позики (безвідсоткової)). Права вимоги відступаються новому кредитору (переходять до нього) в повному обсязі (сумі), вказаному в цьому пункті та на умовах, які існують на момент відступлення прав вимоги. За цим договором новий кредитор в день укладання цього договору набуває усі права кредитора за основним договором, включаючи (проте не обмежуючись згаданим): право вимагати належного виконання боржником зобов`язань за основним договором, сплати боржником грошових коштів, сплати процентів (зокрема, згідно ст. 625 ЦК України), сплати штрафних санкцій, неустойок тощо. Крім того, до нового кредитора переходить право вимоги щодо відшкодування судового збору в сумі 4204,00 грн, сплаченого кредитором за подання заяви про визнання вимог у судовій справі № 914/346/20 про неплатоспроможність (банкрутство) боржника.

У п. 3.5. договору зазначено, що цей договір відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства є підставою для заміни кредитора (вимоги якого визнані ухвалою Господарського суду Львівської область від 13.05.2020 та внесені до реєстру вимог кредиторів відповідно до ухвали Господарського суду Львівської області від 10.07.2020 у справі № 914/346/20), на нового кредитора в судовій справі № 914/346/20 про банкрутство боржника.

Ухвалою суду від 29.04.2020 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Завод шляхо-будівельних матеріалів в сумі 1004204,00 грн.

Зазначену суму заборгованості боржника - ПП Захід-Агроінвест перед ТзОВ Завод шляхо-будівельних матеріалів обґрунтовано неналежним виконанням боржником договору купівлі-продажу від 23.08.2019.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінсоле (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Завод шляхо-будівельних матеріалів (кредитор) 10.11.2021 укладено договір про відступлення прав вимоги № 4, відповідно до п. 2.1. якого за цим договором, у порядку та на умовах, що ним визначені, кредитор відступає новому кредитору належні кредитору, а новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги кредитора до Приватного підприємства Захід-Агроінвест (боржник), включаючи права вимоги до правонаступників боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржника, або які зобов`язані виконати обов`язки боржника, за договором купівлі-продажу, укладеним 23.08.2019 між кредитором, як покупцем та боржником, як продавцем (основний договір), а також право вимоги щодо відшкодування витрат, пов`язаних з провадженням у судовій справі № 914/346/20 про неплатоспроможність (банкрутство) боржника, в т.ч. сплаченого судового збору тощо (права вимоги). Новий кредитор зобов`язаний оплатити кредитору договірну вартість прав вимоги у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Згідно із п. 2.2. договору про відступлення прав вимоги № 2 сума заборгованості боржника перед кредитором за основним договором на день укладення цього договору становить 1000000,00 грн (заборгованість по поверненню суми позики (безвідсоткової)). Права вимоги відступаються новому кредитору (переходять до нього) в повному обсязі (сумі), вказаному в цьому пункті та на умовах, які існують на момент відступлення прав вимоги. За цим договором новий кредитор в день укладання цього договору набуває усі права кредитора за основним договором, включаючи (проте не обмежуючись згаданим): право вимагати належного виконання боржником зобов`язань за основним договором, сплати боржником грошових коштів, сплати процентів (зокрема, згідно ст. 625 ЦК України), сплати штрафних санкцій, неустойок тощо. Крім того, до нового кредитора переходить право вимоги щодо відшкодування судового збору в сумі 4204,00 грн, сплаченого кредитором за подання заяви про визнання вимог у судовій справі № 914/346/20 про неплатоспроможність (банкрутство) боржника.

У п. 3.5. договору зазначено, що цей договір відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства є підставою для заміни кредитора (вимоги якого визнані ухвалою Господарського суду Львівської область від 29.04.2020 та внесені до реєстру вимог кредиторів відповідно до ухвали Господарського суду Львівської області від 10.07.2020 у справі № 914/346/20), на нового кредитора в судовій справі № 914/346/20 про банкрутство боржника.

З огляду на викладене, враховуючи умови вказаних договорів про відступлення прав вимоги, зокрема, п.2.2. цих договорів, у яких зазначено, що право вимоги за основними договорами переходить до нового кредитора в день укладення договору про відступлення прав вимоги, з 10.11.2021 до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінсоле, як нового кредитора, перейшли права вимоги: ТзОВ Автотрейдінг-Львів за кредитним договором № АL2017-04291 від 25.10.2017 (з наступними змінами та доповненнями), договором від 10.06.2019 (з наступними змінами та доповненнями), а також договорами іпотеки від 21.11.2017 та застави від 20.08.2019; ТДВ Рівнехолод за договором про надання поворотної фінансової позики від 04.06.2019 № 04-06/2019; ТзОВ Рівень ЛТД за договором про надання поворотної фінансової позики від 08.07.2019 р. за № 08-07/2019; ТзОВ Завод шляхо-будівельних матеріалів за договором купівлі-продажу від 23.08.2019.

Як визначено у ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ст. ст. 513, 514, 516 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

За змістом ст. 517 Цивільного кодексу України, первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) зазначив, що для правильного вирішення питання заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, потрібно враховувати загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За змістом зазначених норм, внесення змін до реєстру вимог кредиторів може відбуватися у зв`язку із заміною кредитора у грошовому зобов`язанні боржника, зокрема, внаслідок відступлення права вимоги (стаття 512 Цивільного кодексу України), оскільки у цьому випадку саме зобов`язання боржника, затверджене судовим рішенням, продовжує існувати у незмінному вигляді.

З огляду на викладене, враховуючи наведені положення законодавства та встановлені обставини, суд дійшов висновку, що заяву кредитора ТзОВ «Фінансова компанія «Фінсоле» про заміну учасників справи (кредиторів) правонаступником слід задоволити, замінити кредиторів боржника ТзОВ «Автотрейдінг-Львів», ТДВ «Рівнехолод», ТзОВ «Рівень ЛТД» та ТзОВ «Завод шляхо-будівельних матеріалів» правонаступником ТзОВ «Фінансова компанія «Фінсоле».

Також суд зазначає, що ведення реєстру вимог кредиторів, згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства належить до компетенції ліквідатора, який, у відповідності до ст. 65 Кодексу, подається суду з даними про розміри погашених вимог кредиторів після завершення всіх розрахунків з кредиторами разом зі звітом та ліквідаційний балансом.

Враховуючи надеведене, суд дійшов висновку зобов`язати арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) згідно черговості.

З огляду на викладене, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, для забезпечення рівних прав всіх учасників справи, для надання можливості ліквідатору виконувати повноваження ліквідатора згідно вимог Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Згідно із ч. 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Враховуючи наведене, оскільки учасники провадження у даній справі в судове засідання 11.05.2022 не з`явилися, ухвалу складено та підписано 16.05.2022.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле» про заміну кредиторів правонаступником (вх. № 5072/21 від 09.12.2021) задоволити.

Замінити кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю «Автотрейдінг-Львів» (79024, м. Львів, вул. Промислова, буд. 52-Б; ідентифікаційний код 35664320), Товариство з додатковою відповідальністю «Рівнехолод» (33009, м. Рівне, вул. Князя Володимира, 112; ідентифікаційний код 01553787), Товариство з обмеженою відповідальністю «Рівень ЛТД» (33001, м. Рівне, вул. Коперника, буд. 9; ідентифікаційний код 05513951), Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод шляхо-будівельних матеріалів» (33018, м. Рівне, вул. Курчатова, 20А; ідентифікаційний код 42016945) правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле» (08132, Київська область, Бучанський район, м. Вишневе, вул. Київська, будинок 4, літера Л., офіс 3; ідентифікаційний код 40546191).

Зобов`язати арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702) згідно черговості.

2.Розгляд справи відкласти на 15.06.2022 о 13:40 год. (засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-ий поверх).

3.Зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Пурія Р.П.:

- надати суду звіт про виконану роботу у даній справі;

- повідомити усіх учасників справи про дату наступного судового засідання; докази повідомлення надати суду.

4.Участь у судовому засіданні ліквідатора та інших учасників провадження на власний розсуд.

5.Копію ухвали надіслати ліквідатору, Товариству з обмеженою відповідальністю «Автотрейдінг-Львів», Товариству з додатковою відповідальністю «Рівнехолод», Товариству з обмеженою відповідальністю «Рівень ЛТД», Товариству з обмеженою відповідальністю «Завод шляхо-будівельних матеріалів» та Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле».

6.Запропонувати учасникам у справі про банкрутство:

- подавати всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до господарського суду через електронну пошту, відкриту на сайті «mail.gov.ua» або через особистий кабінет, відкритий у системі «Електронний суд». Суд звертає увагу, що відкриття електронної пошти на сайті «mail.gov.ua» чи відкриття особистого кабінету в системі «Електронний суд» дозволяють учасникам у справі про банкрутство оперативно отримувати усі процесуальні документи, постановлені судом;

- подати до господарського суду письмові міркування щодо можливості розгляду справи за відсутності уповноважених представників за наявними у справі матеріалами.

7.Ухвала набирає законної в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Артимович В.М.