Рішення

від 20.07.2010 по справі 15/421-07нр

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

  

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

20.07.10

          Справа № 15/421-07нр.

За позовом:          Акціонерного товариства закритого типу «Сумська швейна фабрика «Спецодяг», м.Суми

до відповідача:           Фізичної особи – підприємця ОСОБА_1, м.Суми

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:           ОСОБА_2, м.Суми    

про визнання недійсним договору купівлі – продажу та визнання права власності

ГОЛОВУЮЧИЙ СУДДЯ  СОП‘ЯНЕНКО О.Ю.

СУДДІ:                                  ЛУГОВА Н.П.

                                            ЗАЄЦЬ С.В.

при секретарі судового засідання Волоховій Н.В.

Представники:

від позивача:          Манохіна І.А.

від відповідача:          ОСОБА_5

від третьої особи:   ОСОБА_5

          В судовому засіданні 14.07.2010 р. оголошувалася перерва до 12-30 год. 19.07.2010 р., в судовому засіданні 19.07.2010 року оголошена перерва до 10 год. 30 хв. 20.07.2010 року.

Суть спору: позивач подав позовну заяву, в якій просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частини нежитлового приміщення від 16 липня 2004 року, укладений між АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1, повернути сторони договору купівлі-продажу від 16.07.2004р. в первісний стан, що існував до моменту його укладення; визнати за АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» право власності на нежитлове приміщення (контора) за літерою "Л" площею 96,3 м2 та цех (будівля 3-ї дільниці) за літерами "К, к" площею 474,6 м2; зобов’язати відповідача звільнити вказані приміщення; стягнути з відповідача судові витрати по справі.

Рішенням господарського суду Сумської області від 25.03.2009 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 27.07.2009 року, в задоволенні позовних вимог Акціонерного товариства закритого типу «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.11.2009 року  рішення господарського суду Сумської області від 25.03.2009 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 27.07.2009 року по даній  справі скасовані, а справу передано на новий розгляд до господарського суду Сумської  області.

Під час нового розгляду справи позивач підтримав заявлені позовні вимоги і наполягає на їх задоволенні.

Відповідач проти позову заперечує, вважає вимоги позивача безпідставними та просить відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог в повному обсязі та зазначає, що власником нежитлового приміщення (контора) за літерою «Л» площею 96,3 кв.м. та цеху (будівля – дільниці) за літерами «К.к» площею 474,6 кв.м. по АДРЕСА_1 з 21.02.2008 року і по цей час є ОСОБА_2, який придбав майно на підставі нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу від 18.02.2008 року та є добросовісним набувачем зазначеного нерухомого майна.   

Представник третьої особи в судовому засіданні надав аналогічні пояснення, підтримав позицію відповідача.  

Розглянувши матеріали справи, заслухавши повноважних представників сторін, дослідивши та оцінивши надані докази, суд  встановив:

За заявою кредиторів–фізичних осіб (92 особи), які об‘єднали свої вимоги до боржника – Акціонерного товариства закритого типу «Сумська швейна фабрика «Спецодяг», ухвалою від 19.05.2003 р. порушено провадження у справі про банкрутство № 7/44, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено за пропозицією кредиторів розпорядником майна – арбітражного керуючого Сугоняко Олександра Леонідовича.

18 травня 2004 р. між сторонами у справі про банкрутство – боржником (АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг») та комітетом кредиторів була укладена мирова угода (том 2, а.с. 73-74), у п. 1.2 якої зазначено, що заборгованість боржника перед кредиторами складає 390 650 грн. 59 коп.

З метою погашення наявної перед кредиторами заборгованості рішенням правління АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» від 12.07.2004 р. (протокол № 9) об’єкти нерухомості товариства - цех під літерами «К,к» (приміщення дільниці № 3) та будівля (приміщення контори) під літерою «Л» були винесені на продаж.

Відповідно до п.п. 14 п. 8.3.2 Статуту АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» (із змінами і доповненнями, затвердженими загальними зборами акціонерів 26.06.2002 р.) Наглядова рада Товариства на засіданні 13.07.2004 р. (протокол № 4) затвердила рішення Правління № 9 від 12.07.2004 р. про продаж частини нежитлового приміщення цілісного майнового комплексу.

16 липня 2004 року між АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» та суб'єктом підприємницької діяльності - фізичною особою ОСОБА_1 був укладений договір купівлі-продажу частини нежитлового приміщення від цілісного майнового комплексу АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг», що знаходиться в АДРЕСА_1.

Згідно з п. 1.1. вказаного договору, у власність відповідача було передано 2 приміщення фабрики за загальною ціною 170 000,00 грн., а саме: нежитлове приміщення (контора) за літерою "Л" площею 963 кв. м. та цех (будівля 3-ї дільниці) за літерами "К, к" площею 474,6 кв. м.

Грошові кошти ОСОБА_1 були сплачені в повній сумі платіжними дорученнями в безготівковій формі: 13.04.2004 р. перераховано 5000 грн. та 16.04.2004 р. - 165000 грн.

Відповідно до Витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 4226334 від 22.07.2004 р. (том 4, а.с. 32) ОСОБА_1 здійснив державну реєстрацію права власності на придбане за договором від 16.07.2004 р. майно.

Позивач довів суду, що голова правління АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» Григор’єв О.Е. на момент укладання даного правочину фактично не мав правових підстав для здійснення таких дій, оскільки не мав згоди Наглядової (Спостережної) ради Товариства на відчуження  об’єктів нерухомості, оформленої в порядку, передбаченому чинним законодавством.

Зазначене підтверджується тим, що у справі господарського суду Сумської області № 14/315-07 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональний центр фондових технологій» до відповідача – АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» про визнання недійсним протоколу Наглядової ради № 4 від 13.07.2004 р. постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.04.2008 р., залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 25.09.2008 р., в задоволенні позову про визнання протоколу Наглядової ради АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» № 4 від 13.07.2004 р. було відмовлено.

Підставою для відмови у задоволенні позову стала та обставина, що із позовом про визнання недійсним рішення Наглядової ради АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» (протокол № 4 від 13.07.2004 р.) звернувся акціонер  - ТОВ «Міжрегіональний центр фондових технологій». В той же час, відповідно до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» акціонер не наділений суб'єктивним правом відносно здійснення повноважень власника майна товариства, так як він не є власником майна, рішення про відчуження якого було прийнято органом управління АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» в межах його повноважень.

Таким чином, судами питання щодо невідповідності рішення Наглядової ради АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» (протокол № 4 від 13.07.2004 р.) чинному законодавству чи Статуту Товариства в постановах Харківського апеляційного господарського суду та Вищого господарського суду України не вирішувалося.

          Проте, в подальшому зазначене вище рішення Наглядової ради, оформлене протоколом № 4 від 13.07.2004 р., було визнано недійсним на загальних зборах акціонерів АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг», що відбулися 11.06.2008 р. (протокол № 14) (том 2, а.с. 96).

Позивач вважає, що договір купівлі-продажу частини нежитлового приміщення від 16.07.2004р. має бути визнаний недійсним у зв’язку з тим, що в момент вчинення даного правочину сторонами  допущені порушення вимог чинного законодавства України, а також установчих документів товариства.

Статтею 215 ч. ч. 1, 3 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 – 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Оскільки АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» на підставі ухвали господарського суду Сумської області від 19.05.2003 р. № 7/44 про порушення провадження у справі про банкрутство перебувало в стадії розпорядження майном боржника, у відповідності з ч.13 ст.13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди, зокрема, щодо передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного фонду господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином; розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника.

Розпорядником майна АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» Сугоняко О.Л., відповідно до листа без зазначення номеру та дати його складення, було надано згоду на відчуження нерухомого майна в рамках чинного законодавства України та за умови, що кошти, отримані від його реалізації, будуть спрямовані виключно на поточні зобов'язання підприємства щодо сплати податків та погашення заборгованості працівникам по заробітній платі.

В наданих суду поясненнях арбітражний керуючий Сугоняко О.Л. вказав, що керівник АТЗТ Григор‘єв О.Е.  звертався до нього в середині червня 2004 р. (тобто до укладення договору купівлі-продажу майна від 16.07.2004 р.) з приводу надання дозволу на реалізацію частини основних фондів, а саме приміщень контори та цеху.

          Лист із згодою на відчуження нерухомого майна АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» без зазначення його вихідного номеру та дати був наданий розпорядником майна також і приватному нотаріусу Рибалко К.Д., яка 16.07.2004 р. посвідчувала договір купівлі-продажу цього майна. Про наявність такого листа-погодження зазначено у поясненнях приватного нотаріуса Рибалко К.Д. від 18.12.2008 р. за № 157 (том 3, а.с. 60).

          Відповідно до ч. 8 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема, надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість.

          Відповідно до визначення, наведеного в ст. 1 цього Закону, значні угоди – це угоди щодо розпорядження майном боржника, балансова вартість якого перевищує один відсоток балансової вартості активів боржника на день укладення угоди; угоди, щодо яких є заінтересованість – угоди, сторонами яких є заінтересовані особи зі сторони боржника, керуючого санацією чи кредиторів (в свою чергу, заінтересованими особами стосовно боржника є юридична особа, створена за участю боржника, керівник боржника, особи, що входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, а також особи, які знаходяться у родинних стосунках із зазначеними особами – подружжя та їх діти, батьки, брати, сестри, онуки).

          З матеріалів справи та наданих в судовому засіданні 07.07.2010 р. пояснень Бондар Людмили Іванівни (члена комітету кредиторів у 2003-2004 р.р.) та Сухоставця Петра Івановича (голови комітету кредиторів АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» у 2003-2004 р.р.) вбачається, що члени комітету кредиторів не були повідомлені про укладення договору купівлі-продажу майна з покупцем ОСОБА_1

          Позивач надав суду докази, які свідчать, що угода купівлі-продажу нерухомого майна від 16.07.2004 р., є значною в розумінні вимог ст. 1, ч. 8 ст. 16, ч. 13 ст. 13 Закону, оскільки балансова вартість приміщень, що були відчужені ОСОБА_1, на час їх продажу становила 4,16 % від загальної балансової вартості необоротних активів без врахування вартості теплових мереж, зовнішньої каналізації  та електромереж. Однак позивачем не враховано, що згода комітету кредиторів надається на укладення таких значних угод арбітражним керуючим, а в даному випадку договір купівлі-продажу 16.07.2004 р. був укладений керівником – головою правління АТЗТ Григор‘євим О.Е., а не розпорядником майна – арбітражним керуючим Сугоняко О.Л.

          Також, позивачем не доведено, що при укладенні спірного договору купівлі-продажу від 16.07.2004 р. існувала заінтересованість щодо цієї угоди боржника, оскільки не надано доказів, що сторонами у цій угоді є заінтересовані (відповідно до наведеного вище визначення) особи зі сторони боржника чи кредиторів.

          З наявних у справі матеріалів вбачається, що 18.02.2008 р. ОСОБА_1 уклав нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу з ОСОБА_2, за яким продав останньому нежитлове приміщення (контора) за літерою "Л" площею 963 кв. м. та цех (будівля 3-ї дільниці) за літерами "К, к" площею 474,6 кв. м. (том 4, а.с. 33). Право власності на нерухоме майно зареєстроване за ОСОБА_2, що підтверджується Витягами про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 17837035 від 21.02.2008 р., № 23311594 від 16.07.2009 р. (том 4, а.с. 34, 51). Таким чином, власником майна, відчуженого за договором купівлі-продажу 16.07.2004 р. є ОСОБА_2

 За таких обставин, суд приходить до висновку, що при укладенні 16.07.2004 р. договору купівлі-продажу між АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» та ОСОБА_1 не були порушені вимоги Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а відтак відсутні підстави для визнання договору від 16.07.2004 р. недійсним та повернення сторін цього договору у первісний стан. Тим більше, що нерухоме майно, яке було предметом договору купівлі-продажу від 16.07.2004 р., вибуло із володіння ОСОБА_1 у зв’язку з його продажем ОСОБА_2

Виходячи з цього, не можуть бути задоволені і вимоги позивача щодо визнання за ним права власності на нежитлове приміщення (контора) за літерою "Л" площею 963 кв. м. та цех (будівля 3-ї дільниці) за літерами "К, к" площею 474,6 кв. м., а також щодо зобов’язання відповідача ОСОБА_1 звільнити вкзазні приміщення.

          Відповідно до ст. ст. 32 – 34 ГПК України кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, але позивач, з урахуванням всіх обставин справи не подав суду належних доказів, які б об‘єктивно і у визначеному законом порядку підтвердили його позицію.

          За приписами ст. ст. 44, 49 ГПК України на позивача покладаються судові витрати по справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. В задоволенні позову – відмовити.

ГОЛОВУЮЧИЙ СУДДЯ                                                   О.Ю. СОП‘ЯНЕНКО

СУДДІ:                                                                                Н.П. ЛУГОВА

С.В.ЗАЄЦЬ

В судовому засіданні проголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Повний текст рішення підписаний 20.07.2010 р.

    Суддя