Рішення

від 25.03.2009 по справі 15/421-07нр

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

25.03.09

          Справа № 15/421-07нр.

за

позовом : Акціонерного товариства закритого типу «Сумська швейна фабрика

«Спецодяг», м. Суми

до

відповідача:  Суб'єкта підприємницької

діяльності  - фізичної особи ОСОБА_1, м.

Суми

про

визнання  недійсним договору

купівлі-продажу та визнання права власності

                            ГОЛОВУЮЧИЙ

СУДДЯ          МОЇСЕЄНКО В.М.

                            СУДДІ                                        ЛИХОВИД

Б.І.

ЛУЩИК М.С.

За

участю представників сторін:

від

позивача:    Манохіна І.А.                   

від

відповідач: ОСОБА_2

Суть

спору: Позивач просить визнати  недійсним

договір купівлі-продажу частини нежитлового приміщення, укладений між сторонами

16.07.2004р., повернути сторони в первісний стан, який існував до договору в

момент укладення, визнати за позивачем право власності на нежитлове приміщення

за літерою «Л» площею 96,3 кв.м. та цех ( будівля) за літерами  «К, к» площею 474,6 кв.м., зобов'язати

відповідача звільнити  вказані приміщення

, а також стягнути з відповідача витрати, пов'язані з розглядом справи.

Відповідач

подав відзив на позов, в якому просить відмовити в задоволенні позовних вимог,

так як вважає їх безпідставними та незаконними.

Рішенням

господарського суду Сумської області від 15.10.2007р. по даній справі  позовні вимоги задоволені частково, визнано

недійсним  договір купівлі-продажу

частини нежитлового приміщення від 16.07.2004р., стягнуто  з 

позивача на користь відповідача 170000 грн., зобов'язано  відповідача повернути позивачу нежитлові

приміщення, які були предметом договору, в іншій частині  позов залишено без розгляду.

Постановою

Харківського апеляційного господарського суду від 12.02.2008р. рішення

господарського суду Сумської області по даній справі від 15.10.2007р. скасовано

, прийнято нове рішення, яким в задоволенні 

позову відмовлено повністю.

Постановою

Вищого господарського суду України від 29.05.2008р.  попередні судові рішення по справі скасовані,

справу направлено на новий розгляд.

 Розглянувши матеріали справи, дослідивши

наявні докази, які мають суттєве значення для вирішення спору по суті, заслухавши

пояснення повноважних представників сторін, суд встановив наступне.

  16.07.2004р. між сторонами був укладений

договір купівлі-продажу частини нежитлового приміщення цілісного майнового

комплексу АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг».

Згідно

з п.1.1 вказаного договору у власність відповідача  було передано 2 приміщення фабрики за

загальною ціною 170 000,00 грн., а саме: нежитлове  приміщенні ( контора) за літерою «Л» площею

963 кв.м. та цех ( будівля 3-ї дільниці) за літерами «К, к» площею 474,6 кв.м.

Позивач

вважає, що вищезазначений договір купівлі-продажу від 16.07.2004р. має бути

визнаний недійсним , у зв'язку з тим, що в момент вчинення даного правочину

сторонами  допущені чисельні порушення

вимог чинного законодавства України, а також установчих документів товариства.

Позивач

вважає, що  спірний  договір був укладений від імені підприємства

не уповноваженою особою, а саме, головою правління АТЗТ «Сумська швейна фабрика

«Спецодяг» - Григор'євим О.Е., який на момент укладання оскаржуваного правочину

фактично не мав правових підстав для здійснення таких дій.

Рішенням

правління АТЗТ «Сумська швейна 

фабрика  «Спецодяг» від

12.07.2004р. ( протокол № 9) об'єкти нерухомості товариства - цех під літерою

«К, к» ( приміщення дільниці №3) та будівля під літерою «Л» ( приміщення

контори)  були винесені на продаж. Проте,

дане рішення, на думку позивача, було попереднім та потребувало затвердження

його спостережною радою відповідно до її компетенції, що передбачена установчими

документами товариства.

Однак,

будь-які докази в підтвердження факту звернення голови правління АТЗТ

"Сумська швейна фабрика "Спецодяг" до спостережної ради

товариства в 2004 році з приводу вирішення питання про затвердження рішення

правління (про токолу № 9 від 12.07.2004) про продаж нежитлових приміщень

підприємства відсу тні.

Також

позивач в обґрунтування заявлених вимог посилається на те, що про токол

наглядової ради № 4 від 13.07.2004р., 

яким зазначене вище рішення правління було нібито затверджене, та яким

голова правління керувався в своїх діях при укладенні оскаржуваного договору,

рішенням господарського суду Сумської обла сті від 25.07.2007 по справі

№14/315-07 визнаний недійсним.

За

наведених обставин, АТЗТ "Сумська швейна фабрика "Спецодяг"

вважає, що голова правління товариства в момент укладення договору

купівлі-продажу не мав правової підстави для реалізації нерухомості АТЗТ

"Сумська швейна фабрика "Спецодяг", тобто не мав згоди

спостережної ради товариства на відчуження об'єк тів нерухомості, оформленої в

порядку передбаченому чинним законодавством України та вимогами установчих

документів.

Нерухоме

майно - нежитлове приміщення (контора) за 

літерою  "Л" та цех

(будівля 3-ої дільниці) за літерою 

"К, к", яке було передане у власність відповідачу входить до

статутного фонду АТЗТ "Сумська швейна фабрика "Спецодяг", про що

свідчить схематичний план АТЗТ «Сумської швейної фабрики «Спецодяг», вигото

влений в БТІ.

Влітку

2004 року загальні збори акціонерів товариства не скликалися для розгляду

питання про зменшення статутного фонду шляхом відчуження нерухомо сті фабрики.

Крім того, дане питання також не розглядалося на загальних зборах акціонерів,

що відбулися в листопаді 2004 року, про що свідчить протокол зборів від

02.11.2004р. З врахуванням зазначеного, позивач вважає, що статутний фонд то

вариства було зменшено з порушенням встановленого порядку.

 В момент укладення оскаржуваного договору АТЗТ

"Сумська швейна фабрика "Спецодяг" перебувало в процедурі

банкрутства в стадії розпоря дження майном боржника, про що свідчать ухвали господарського

суду Сумської області від 19.05.2003р. та від 28.07.2004р.

Позивач

зазначає, що листом б/н та б/д розпорядник майна АТЗТ "Сумська швейна

фабрика "Спецодяг" надав згоду на реалізацію нерухомого майна в межах

чинного законодавства України та за умови, що кошти отримані від його

реалізації будуть спрямовані виключно на поточні зобов'язання підприємства щодо

сплати податків та погашення заборгованості працівникам по заробітній платі.

Однак, за гальна сума надходжень від оренди з квітня по грудень 2004 становила

111 168,94 грн., прибуток від попередньої оплати та оплати за продукцію, а

також від інших видів діяльності, склав майже один мільйон гривень, що було

достатнім для погашення заборгованості по заробітній платі без продажу об'єктів

нерухомого майна та зменшення статутного фонду підприємства.

Суд

вважає посилання позивача на те, що протокол наглядової ради № 4 від

13.07.2004р. , яким затверджено рішення правління позивача  від 12.07.2004р. № 9 слід вважати

недійсним,  суперечить фактичним обставинам  справи, так як Постановою Харківського  апеляційного господарського суду від

15.04.2008р. по справі № 14/315-07, яка залишена без змін Постановою Вищого

господарського  суду України від

25.09.2008р., відмовлено в задоволенні вимог про визнання недійсним  рішення 

наглядової ради АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» ( протокол № 4

від 13.07.2004р.) про затвердження рішення  

Правління АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» № 9 від 12.07.2004р.

про продаж частини нежитлового приміщення від цілісного майнового комплексу.

Згідно

вимог ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти встановлені

рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться

знову при вирішенні інших спорів , в яких беруть участь ті самі сторони.

Отже,

судовим рішенням визнано дійсним рішення Наглядової ради АТЗТ «Сумська швейна

фабрика «Спецодяг» ( протокол № 4 від 13.07.2004р.) тому будь-які посилання на

недійсність зазначеного рішення  є

безпідставними.

АТЗТ

«Сумська швейна фабрика «Спецодяг» під час укладення угоди знаходилась в

процедурі банкрутства про що свідчать ухвали господарського суду Сумської

області про порушення провадження у справі № 7/44 від 19.05.2003р. та від

28.07.2004р. про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі

про банкрутство.

Для

підприємств, що знаходяться в процедурі банкрутства першочерговим є

застосування положень передбачених Законом України « Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно

ст.1 вказаного закону передбачено, що стадія розпорядження майном є системою

заходів щодо нагляду та контролю за управлінням та розпорядженням майном

боржника, з метою забезпечення збереження та ефективного використання майнових

активів боржника та проведення аналізу його фінансового становища.

Відповідно

до ст.11 Закону України « Про відновлення платоспроможності боржника або

визнання його банкрутом» господарським судом 

одночасно з порушенням 19.05.2003 р. справи про банкрутство введено

процедуру розпорядження майном божника та призначено за пропозицією кредиторів

розпорядником майна - арбітражного керуючого Сугоняко О.Л.

На

розпорядника майна покладено повноваження щодо нагляду та контролю за

управлінням та розпорядженням майном боржника на період провадження у справі

про банкрутство в порядку, встановленому цим Законом.

У

відповідності з ч.13 ст.13 Закону України "Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керівник або орган

управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди,

зокрема, щодо передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного

майна як внеску до статутного фонду господарського товариства або розпорядження

таким майном іншим чином.

Тобто,

на розпорядника майна покладено всі ті функції які виконувались Наглядовою

радою при здійсненні підприємством звичайної господарської діяльності коли до

нього не застосовувалась процедура банкрутства.

Розпорядником

майна АТЗТ "Сумська швейна фабрика "Спецодяг", відповідно до

листа без зазначення номеру та дати складення, було надано згоду на відчуження

нерухомого майна в рамках чинного законодавства України та за умови, що кошти

отримані від його реалізації будуть спрямовані виключно на поточні зобов'язання

підприємства щодо сплати податків та погашення заборгованості працівникам по

заробітній платі .

Грошові

кошти ОСОБА_1 були сплачені в повній сумі платіжними дорученнями в

безготівковій формі: 13.04.2004 р. перераховано 5000 грн. та 16.04.2004 р. -

165000 грн.

Таким

чином, суд  вважає, що спірна угода була

укладена у відповідності з порядком передбаченим Законом України "Про

відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".          

Акціонери,

засновники (учасники) товариства згідно Закону України "Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", як власники

підприємства, не є стороною у справі, а тому рішення які вони приймають на

загальних зборах або на Наглядовій раді, які не пов'язані з відновленням

платоспроможності боржника та їх участю у якості інвесторів на правові підстави

укладання угод впливу не здійснюють.

Згідно

п. 8.3.2. статуту АТЗТ "Сумська швейна фабрика "Спецодяг"

передбачено, що спостережна рада лише затверджує рішення Правління про операції

з нерухомим майном Товариства, а не дає згоди на укладення договорів, угод,

контрактів.

Відповідно

до п. 9.3. Роз'яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від

12.03.1999р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з

визнанням угод недійсними" зазначено, що за загальним правилом передбачені

установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у

порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини

підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими  особами. Винятком є випадки, коли сторона

знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.

Позивачем

не доведено суду, що відповідач знав чи повинен був знати про будь-які

обмеження повноважень  голови правління

АТЗТ «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» Григор'єва О.Е. на укладення договору

купівлі-продажу.

Твердження

позивача , що кошти отримані за договором від 16.07.2004р. витрачені не на

погашення заробітної плати працівникам АТЗТ « Сумська швейна фабрика «Спецодяг»

не є підставою для визнання угоди недійсною. Адже відповідач сплатив кошти,чим

виконав свої зобов'язання за договором в повному обсязі, а розпорядником

отриманих коштів був сам позивач.

Позовні

вимоги про визнання права власності не підтверджені документально, тому

стосовно задоволення цих вимог  суд також

відмовляє.

Згідно

ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати

покладаються на позивача.

Виходячи

з викладеного , керуючись   ст.ст. 44,

49, 82-85 Господарського кодексу України , суд

ВИРІШИВ:

       1.В задоволенні позовних вимог Акціонерного

товариства закритого типу «Сумська швейна фабрика «Спецодяг» ( 40030, м.Суми,

вул. Горького,12)  -  відмовити.

ГОЛОВУЮЧИЙ

СУДДЯ                                                 

В.М.МОЇСЕЄНКО

         СУДДІ                                                                               Б.І.ЛИХОВИД

М.С.ЛУЩИК

В

судовому засіданні оголошений повний текст рішення.