Постанова

від 28.05.2010 по справі 3/262-09

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Україна

Харківський апеляційний г осподарський суд

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" травня 2010 р. Справа № 3/262-09

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Токар М.В., суддя Івакіна В.О., суддя Ільї н О.В.,

при секретарі Криворученк о О.І.,

за участю представників с торін:

позивача - ОСОБА_1 ( довіреність у справі)

відповідачів - 1. Кра вцова Т.М. (довіреність у спр аві)

2. не з' явивс я

3. не з' явивс я

4. не з' явився

5. ОСОБА_3

6. не з' явився

7. не з' явився

8. не з' явився

9. ОСОБА_4

10. не з' явився

11. не з' явився

12. не з' явився

13. не з' явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщ енні Харківського апеляцій ного господарського суду апе ляційну скаргу ОСОБА_4 (вх. № 542 С/1-11), апеляційну скар гу Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Весна" (вх . № 543 С/1-11), апеляційну скаргу ОСОБА_5 (вх. № 544 С/1-11) та апеляційну скаргу ОСОБА_3 (вх. № 545 С/1-11) на рішення господарського суду Сумсько ї області від 11.02.2010р. по справі № 3/262-09

за позовом ОСОБА_ 6, м. Суми

до 1. Товариства з обмеж еною відповідальністю „Весн а", м. Суми

2. Виконавчого комітету Су мської міської ради, м. Суми

3. ОСОБА_7, м. Суми

4. ОСОБА_8, м. Суми

5. ОСОБА_3, м. Суми

6. ОСОБА_5, с. Северинівк а, Сумська область

7. ОСОБА_9, м. Суми

8. ОСОБА_10, с. Степанівка , Сумська область

9. ОСОБА_4, м. Суми

10. ОСОБА_11, с. Рижівка, Сум ська область

11. ОСОБА_12, с. Степанівка , Сумська область

12. ОСОБА_13, м. Суми

13. ОСОБА_14, с. Степанівка , Сумська область

про визнання недійсн ими рішень зборів учасників товариства та про визнання н едійсними змін до статуту та установчого договору, -

встановила:

Рішенням господарсь кого суду Сумської області в ід 11.02.2010 р. по справі №3/262-09 (суддя Ле вченко П.І.) позов задоволено п овністю. Визнано недійсними рішення зборів учасників (ра ди засновників) ТОВ "Весна" від 31.07.2002 р. (протокол № 3). Визнано нед ійсними рішення зборів учасн иків (ради засновників) ТОВ "Ве сна" від 08.08.2002 р. (протокол № 4). Визн ано недійсними рішення зборі в учасників (ради засновникі в) ТОВ "Весна" від 01.10.2002 р. (протоко л № 7). Визнано недійсними ріше ння зборів учасників (ради за сновників) ТОВ "Весна" від 26.04.2005р . Визнано недійсними рішення зборів учасників (ради засно вників) ТОВ "Весна" від 14.10.2005 р. Ви знано недійсними зміни до ст атуту та установчого договор у ТОВ "Весна", зареєстровані Ви конавчим комітетом Сумської міської ради 04.12.2002 р. № 7674. Визнано недійсними зміни до статуту ТОВ "Весна", зареєстровані Ви конавчим комітетом Сумської міської ради 24.10.2005 р.

Товариство з обмеженою ві дповідальністю "Весна", ОСО БА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_4 із рішенням місцевого господар ського суду не погодились, зв ернулись до Харківського апе ляційного господарського су ду з апеляційними скаргами, в яких просять скасувати ріше ння господарського суду Сумс ької області від 11.02.2010 р. по спра ві № 3/262-09 повністю та прийняти н ове рішення, яким позов ОСО БА_6 залишити без задоволен ня, посилаючись на неправиль не застосування судом норм м атеріального та процесуальн ого права і необґрунтованіст ь та незаконність судового р ішення.

ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА _12, ОСОБА_13 надали письмов і пояснення, в яких зазначают ь, що вважають рішення господ арського суду Сумської облас ті від 11.02.2010 р. законним та обґру нтованим і просять задовольн ити позовні вимоги ОСОБА_6 , а також розглянути справу за їх відсутністю.

Виконавчий комітет Сумськ ої міської ради надав відзив на апеляційні скарги ОСОБА _5 та ОСОБА_3, в якому проси ть суд постановити законне т а обґрунтоване рішення і роз глянути справу без участі йо го представника за наявними матеріалами.

ОСОБА_8 надала відзив на ап еляційну скаргу ТОВ "Весна", в якому зазначає, що підтримує апеляційні скарги ТОВ "Весна ", ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБ А_4, вважає рішення господар ського суду Сумської області від 11 лютого 2010 року по справі № 3/262-09 за позовом ОСОБА_6 до ТО В "Весна" незаконним і просить скасувати рішення повністю і прийняти нове рішення, в яко му позов ОСОБА_6 залишити без задоволення.

ОСОБА_6 надала відзив на ап еляційні скарги ТОВ "Весна", ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_4 , в якому зазначає, що вважає рішення господарського суду Сумської області від 11.02.2010 р. по справі № 3/262-09 законним та обґру нтованим, у зв' язку з чим про сить залишити його без змін, а апеляційні скарги - без зад оволення.

ТОВ "Весна" надало доповненн я до апеляційної скарги, в яко му просить скасувати забезпе чення позову ОСОБА_6 до ТО В "Весна" про визнання недійсн ими рішень зборів учасників товариства.

ОСОБА_7 відзив на апеляці йні скарги ОСОБА_4, Товари ства з обмеженою відповідаль ністю "Весна", ОСОБА_5 та О СОБА_3 не надала.

ОСОБА_8 звернулась до апел яційного господарського суд у з заявою про те, що письмових пояснень, в яких зазначено, що вона вважає рішення господа рського суду Сумської област і від 11.02.2010 р. законним та обґрун тованим ОСОБА_8 не підпису вала, а вищевказане рішення в важає незаконним та просить скасувати його повністю і пр ийняти нове рішення, яким поз ов ОСОБА_6 залишити без за доволення.

ОСОБА_14 та ОСОБА_11 наді слали до Харківського апеляц ійного господарського суду л исти, в яких зазначають, що вва жають рішення господарськог о суду Сумської області від 11. 02.2010 р. законним та обґрунтован им, а також зазначають, що вваж ають позовні вимоги ОСОБА_6 обґрунтованими та законни ми і просять розглянути спра ву за їх відсутності.

ТОВ "Весна" надало до Харків ського апеляційного господа рського суду пояснення, в яки х обґрунтовує правомірність дій щодо передачі часток ОСОБА_13 та ОСОБА_15, засн овнику ОСОБА_3, а часток ОСОБА_14, ОСОБА_10, ОС ОБА_11, ОСОБА_5, ОСОБА_7, засновнику ОСОБА_3 та трет ій особі ОСОБА_4, своєчасн ість повідомлення ОСОБА_6 про проведення зборів товар иства 01.10.2002 р., правомірність ст ворення ревізійної комісії т а зміни складу ревізійної ко місії, зазначає про правомір ність виключення ОСОБА_6 та подальших дій учасників т овариства.

Колегія суддів розглянул а апеляційні скарги ОСОБА_4 , ТОВ "Весна", ОСОБА_5, ОС ОБА_3, перевірила матеріали справи, заслухала присутніх у судовому засіданні предст авників сторін і встановила наступне.

Виконавчий комітет Сумськ ої міської ради, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_5, ОСОБА_9 , ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОС ОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14 , будучи належним чином, ухвал ою Харківського апеляційног о господарського суду від 13.04.20 10 р., повідомлені про місце та ч ас розгляду справи, в засідан ня суду не з' явились та свої х представників в судове зас ідання не направили, а колегі я суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи без участі зазначених осіб т а їх представників за наявни ми у справі документами відп овідно до статті 75 Господарсь кого процесуального кодексу України.

Рішенням господарського суду Сумської області від 11.02.20 10 р. по справі №3/262-09 (т. 7 а. с. 157-167) позо вні вимоги позивача ОСОБА_6 з урахуванням їх остаточни х уточнень (т. 7 а. с. 127-133) задоволе ні повністю. Визнано недійсн ими рішення зборів учасників (ради засновників) ТОВ "Весна" від 31.07.2002 р. (протокол № 3). Визнано недійсними рішення зборів у часників (ради засновників) Т ОВ "Весна" від 08.08.2002 р. (протокол № 4). Визнано недійсними рішення зборів учасників (ради засно вників) ТОВ "Весна" від 01.10.2002 р. (пр отокол № 7). Визнано недійсними рішення зборів учасників (ра ди засновників) ТОВ "Весна" від 26.04.2005р. Визнано недійсними ріше ння зборів учасників (ради за сновників) ТОВ "Весна" від 14.10.2005 р . Визнано недійсними зміни до статуту та установчого дого вору ТОВ "Весна", зареєстрован і Виконавчим комітетом Сумсь кої міської ради 04.12.2002 р. № 7674. Визн ано недійсними зміни до стат уту ТОВ "Весна", зареєстрован і Виконавчим комітетом Сумсь кої міської ради 24.10.2005 р.

Товариство з обмеженою ві дповідальністю "Весна", ОСО БА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_4 із рішенням місцевого господар ського суду не погодились, зв ернулись до Харківського апе ляційного господарського су ду з апеляційними скаргами, в яких просять рішення господ арського суду Сумської облас ті від 11.02.2010 р. по справі № 3/262-09 скас увати повністю та прийняти п о справі нове судове рішення , яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_6 відмовити, п осилаючись на те, що оскаржув ане рішення прийняте при неп равильному застосуванні нор м матеріального та процесуал ьного права, а саме оскаржува не рішення є необґрунтованим та незаконним.

Заявники у своїх апеляційн их скаргах зазначають, що ріш ення загальних зборів учасни ків товариства від 31.07.2002 р., від 08 .08.2002 р., від 01.10.2002 р., від 26.04.2005 р. та від 1 4.10.2005 р. прийняті у відповідност і до діючого законодавства т а статуту товариства, а на під ставі зазначених рішень були внесені і відповідні зміни т а статуту Товариства з обмеж еною відповідальністю "Весна ", які зареєстровані Виконавч им комітетом Сумської місько ї ради.

Ухвалою Харківського апел яційного господарського суд у від 26.02.2010 р. апеляційні скарги ОСОБА_4, Товариства з обме женою відповідальністю "Весн а", ОСОБА_5 та ОСОБА_3 бул и об' єднані в одне провадже ння.

Як вбачається із матеріалі в справи, відповідно до устан овчого договору від 11.04.1994 р. (т. 1 а . с. 13-17) учасниками було створен о товариство з обмеженою від повідальністю "Весна" шляхом перетворення орендного підп риємства кафе "Пекарня" у тов ариство з обмеженою відповід альністю "Весна".

Рішенням Виконавчого комі тету Сумської міської ради № 175 від 21.04.1994 р. зареєстрований с татут товариства (т. 1 а. с. 19-25).

Як зазначено в статті 13 Стат уту ТОВ "Весна" вищим органом т овариства є рада учасників (т . 1 а. с. 22).

Як зазначено в частині 4 ста тті 13 Статуту до виключної ком петенції Ради товариства нал ежить і питання про уступку у часником товариства своєї ча стки іншим учасникам та трет ім особам, прийом та виключен ня учасників з товариства, об рання та відкликання членів ревізійної комісії.

Відповідно до статті 58 Зако ну України "Про господарські товариства" в редакції, яка ді яла на момент прийняття оска ржуваних рішень, вищим орган ом товариства з обмеженою ві дповідальністю є збори учасн иків.

Згідно зі статтею 60 вищевка заного Закону, в редакції, як а діяла на момент прийняття о скаржуваних рішень, збори уч асників вважаються повноваж ними, якщо на них присутні уча сники (представники учасникі в), що володіють у сукупності б ільш ніж 60 відсотками голосів .

Відповідно до статті 59 Зако ну України "Про господарські товариства" до компетенції з агальних зборів товариства н алежить обрання та відкликан ня членів виконавчого органу та ревізійної комісії, виріш ення питання про придбання т овариством частки учасника т а виключення учасника із тов ариства.

Порядок проведення зборів учасників товариства регулю ється статтями 60, 61 Закону Укра їни "Про господарські товари ства" в редакції, яка діяла на час проведення зборів, рішен ня яких оскаржуються.

Як зазначено в статті 60 вище вказаного Закону голова збор ів товариства організує веде ння протоколу. Книга протоко лу має бути у будь-який час над ана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватис я засвідчені витяги з книги п ротоколів.

Як зазначено в статті 61 Зако ну України "Про господарські товариства" в редакції, яка бу ла чинною на момент прийнятт я оскаржуваних рішень, з пита нь, не включених до порядку де нного, рішення можуть прийма тися за згодою всіх учасникі в, присутніх на зборах.

Харківським апеляційним г осподарським судом у судовом у засіданні 13 квітня 2010 р оку було оглянуто журнал про токолів ради учасників ТОВ "В есна", починаючи з протоколу № 1 від 23.10.2001 р. по протокол від 16.12.2005 р . та витребувано у ТОВ "Весна" н алежно засвідчені копії прот околів зборів учасників за з азначений період, який було н адано до суду (т. 9 а. с. 23-44).

Перевіривши відповідність оскаржуваного рішення вимог ам чинного процесуального за конодавства, Закону України "Про господарські товариства ", Статуту ТОВ "Весна", колегія с уддів встановила наступне.

Господарський суд Сумсько ї області дійшов обгрунтован ого висновку щодо визнання н едійсним рішення зборів учас ників (ради засновників) Това риства з обмеженою відповіда льністю "Весна" від 31.07.2002 р. (прот окол № 3) як такого, що прийняте з порушенням чинного законо давства та процедури прийнят тя рішення, встановленої Зак оном України "Про господарсь кі товариства".

В протоколі зборів ради уча сників ТОВ "Весна" від 31.07.2002 р. (т. 9 а. с. 25, 26) порядок денний викладе ний в такій редакції:

1. Розгляд питання про вихі д засновників згідно заяв;

2. Заслуховування директор а ОСОБА_6 по організаційно му питанню;

3. Переобрання директора ТО В “Весна”.

В протоколі № 3 рішення збор ів учасників від 31.07.2002 р. зазнач ено, що вирішено:

1. Переобрати директора О СОБА_6 - 47 %;

2. Обрати директором тимчас ово ОСОБА_3 - 47 %;

3. Затвердити штатний розпи с - 47 %.

4. Зібрати збори - 100 %;

5. ОСОБА_3 відзвітувати за місяць роботи - 100 %.

Таким чином, із зазначеного протоколу вбачається, що за п ереобрання директора ОСОБ А_6 та вибори директором ти мчасово ОСОБА_3 проголос увало 47 % присутніх на зборах б ез зазначення хто саме, що роб ить неможливим встановити як кількість осіб, що голосувал и за прийняття рішення, так і в ідсоток голосів, а зазначенн я, що проголосувало 47 % є підста вою для визнання недійсними рішень зборів учасників ТОВ "Весна, викладених у протокол і № 3 від 31.07.2002 р.

Господарським судом Сумсь кої області в оскаржуваному рішенні із посиланням на зак онодавство наведені всі прав ові підстави для визнання не дійсним рішення зборів учасн иків ТОВ "Весна, викладених у п ротоколі № 3 від 31.07.2002 р., з якими п огоджується колегія суддів Х арківського апеляційного го сподарського суду, додатково зазначаючи, що всі питання за значені в порядку денному зб орів не співпадають із перел іком рішень, які прийняті збо рами, при цьому в порушення ст атті 61 Закону України "Про гос подарські товариства" в прот околі не зазначено, що з питан ь, не включених до порядку ден ного, рішення приймаються за згодою всіх учасників, прису тніх на зборах.

Щодо рішення зборів учасни ків (засновників) від 08.08.2002 р., офо рмлених протоколом № 4, то коле гія суддів дійшла висновку, щ о господарський суд Сумської області при прийнятті оскар жуваного рішення надав належ ну правову оцінку та належни м чином дослідив обставини, я кі мають значення для справи та дійшов обгрунтованого ви сновку, що рішення, прийняті н а зборах, а саме: обрати дирек тором ОСОБА_3 та не надава ти посади ОСОБА_6 на підст аві недовіри колективу, прий няті з порушенням чинного за конодавства, а саме відповід но до статті 61 Закону України "Про господарські товариства ", яка діяла на час проведення зборів, про проведення загал ьних зборів товариства з обм еженою відповідальністю уча сники повідомляються передб аченим статутом способом із зазначенням часу і місця про ведення зборів та порядку де нного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 д нів до скликання загальних з борів.

Відповідно до п. 1.12. Рекоменд ацій Вищого господарського с уду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 “Про практику застосування закон одавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних в ідносин” недотримання вимог законодавства та установчих документів під час скликанн я та проведення загальних зб орів господарського товарис тва є порушенням прав учасни ків на управління товариство м.

Недотримання вимог закону та установчих документів го сподарських товариств під ча с скликання і проведення їх з агальних зборів є порушенням и права на участь у роботі цьо го органу (п. п. 2.2.3. Рекомендацій ).

Учасник товариства ОСОБА _6, яка володіла 34 % на загальни х зборах товариства 08.08.2002 р. при сутня не була, докази того, що її не було належним чином пов ідомлено про місце та час збо рів товариства із зазначеною в протоколі повісткою дня ві дповідачами не подано, в зв' язку з чим господарський суд Сумської області дійшов обг рунтованого висновку про пор ушення прав учасника товарис тва ОСОБА_6 та позбавлення її можливості взяти участь у загальних зборах товариства .

Щодо рішення зборів учасни ків товариства від 01.10.2002 р., то як вбачається з матеріалів спр ави (т. 1 а. с. 143) ОСОБА_6 було по відомлено під розпис про те, щ о 01.10.2002 р. о 15 год. 00 хв. відбудуться збори засновників ТОВ "Весна " з єдиним питанням порядку де нного - звіт підприємства за серпень 2002 р.

Як стверджує ТОВ "Весна" та н а підтвердження зміни порядк у денного зборів учасників 01.1 0.2002 р., а саме:

1. Звіт директора ТОВ “Весна ”ОСОБА_3 про роботу підпри ємства за серпень місяць.

2. Розгляд заяв учасників пр о відступлення своєї частки в статутному фонді (не було вк азано яких саме учасників).

3. Розгляд звіту ревізійної комісії ТОВ “Весна”.

4. Прийняття рішення за резу льтатами роботи ревізійної к омісії.

ОСОБА_6 було повідомлено л истом № 0072, який було отримано н ею 15.09.2002 р.

Відповідно до статті 61 Зако ну України "Про господарські товариства" повідомлення пр о порядок денний, час і місце п роведення зборів учасників п овинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання зага льних зборів.

Таким чином, без повідомлен ня учасника ОСОБА_6 належ ним чином про порядок денний зборів 01.10.2002 р. з питань про звіл ьнення ОСОБА_6 з посади ди ректора ТОВ “Весна”; про викл ючення ОСОБА_6 зі складу у часників ТОВ “Весна”; про вне сення змін до установчого до говору та статуту ТОВ “Весна ”; про розподіл частки ОСОБ А_6 між учасниками товарист ва; про перевибори (затв ердження нового складу) реві зійної комісії.

Згідно зі статтею 61 Закону У країни "Про господарські тов ариства" з питань, не включени х до порядку денного, рішення можуть прийматись тільки за згодою всіх учасників, прису тніх на зборах.

Доказів того, що учасником ОСОБА_6 надавалась згода н а розгляд питань, не включен их до порядку денного, не нада но, за вказані рішення ОСОБ А_6 не голосувала.

Не надано відповідачами і д оказів того, що всі учасники Т овариства з обмеженою відпов ідальністю "Весна" надали зго ду на перерозподіл частки, на лежній ОСОБА_6 в установле ному порядку.

Також як вбачається з матер іалів справи, звіт ревізійно ї комісії ТОВ "Весна", який був предметом розгляду на збора х 01.10.2002 р., був складений лише 30.09.2002 р., що виключало можливість оз найомлення з ним кожним учас ником, в тому числі і ОСОБА_6 в установленому статтею 61 З акону України "Про господарс ькі товариства" порядку, відп овідно до якого учасник това риства має право на ознайомл ення з документами, внесеним и до порядку денного зборів і можливість такого ознайомле ння повинна бути надана учас нику не пізніше ніж за 7 днів д о скликання зборів учасників .

Акт ревізійної комісії від 30.09.2002 р., який став підставою для виключення учасника ОСОБА _6 зі складу учасників ТОВ "Ве сна" та який складено і підпис ано учасниками товариства ОСОБА_8, ОСОБА_13, ОСОБА_1 5 (т. 1 а. с. 12), як зазначено в акті членами ревізійної комісії, не може бути належним доказо м, оскільки в матеріалах спра ви відсутні докази того, що за значені учасники товариства вибрані до складу ревізійно ї комісії зборами учасників в установленому порядку.

Як вбачається з протоколу № 1 ради засновників ТОВ "Весна" від 23.10.2001р. (т. 9 а. с. 23, 24) ревізійна к омісія вибрана у складі: ОС ОБА_16, ОСОБА_13, ОСОБА_8, але хто із засновників голос ував за прийняття вказаного рішення в протоколі не зазна чено.

В журналі протоколів є запи с наступного змісту (т. 9 а. с. 32) д оповнення протоколу № 6 вибор и ревізійної комісії, склад р евізійної комісії ОСОБА_8 , ОСОБА_13, ОСОБА_15 "прого лосували за 95 %".

Але в журналі протоколів зб орів учасників, який наданий ТОВ "Весна" та копія якого при кладена до матеріалів справи (т. 9 а. с. 23-44) протокол № 6 взагалі в ідсутній, оскільки є протоко л № 5 від 30.08.2002 р. (т. 9 а. с. 31) та проток ол № 7 від 01.10.2002 р. (т. 9 а. с. 33).

Таким чином, акт ревізійної комісії від 30.09.2002 р. (т. 1 а. с. 12), який по твердженню ТОВ "Весна" і ст ав підставою для виключення ОСОБА_6 зі складу учасникі в товариства та перерозподіл у її частки, підписаний коміс ією у складі ОСОБА_8., ОСО БА_13 та ОСОБА_15, підписани й особами, які до складу ревіз ійної комісії у встановленом у порядку вибрані не були, оск ільки відсутні належно оформ лені протоколи зборів учасни ків ТОВ "Весна" про вибори зазн ачених осіб до складу ревізі йної комісії товариства.

В оскаржуваному рішенні го сподарського суду Сумської о бласті зазначені і інші підс тави незаконності рішення зб орів учасників товариства що до виключення учасника ОС ОБА_6 зі складу учасників та надана обґрунтована правова оцінка підстав, які стали при чиною визнання рішення зборі в учасників 01.10.2002 р. незаконним, а саме місцевий господарськ ий суд дійшов обгрунтованого висновку, що всі рішення прий няті 01.10.2002 р. зборами учасників ТОВ "Весна", викладені в прото колі № 7 від 01.10.2002 р., прийняті з по рушенням статей 10, 53, 59, 60, 61, 63, 64 Зако ну України "Про господарські товариства", а тому порушують права учасника ОСОБА_6 та підлягають визнанню недійсн ими.

В зв' язку з прийняттям нез аконного рішення 01.10.2002 р. про ви ключення ОСОБА_6 зі склад у учасників та перерозподіл з порушенням чинного законод авства її частки між іншими у часниками товариства, усі по дальші зміни до статуту та ус тановчого договору проведен і ТОВ "Весна" з порушенням чин ного законодавства, оскільки учасник ТОВ "Весна" ОСОБА_6 була протиправно позбавлен а як своєї частки, так і виключ ена зі складу учасників това риства, чим позбавлена права брати участь в управлінні то вариством.

Господарський суд Сумсько ї області дійшов обгрунтован ого та законного висновку пр о те, що усі подальші рішення з борів учасників ТОВ "Весна" пр ийняті після незаконного вик лючення учасника товариства ОСОБА_6 зі складу учасник ів та неправомірного перероз поділу її частки, прийняті з п орушенням чинного законодав ства як такі, що обмежують пра ва учасника ОСОБА_6 на упр авління товариством, а тому о бґрунтовано визнав незаконн ими збори учасників від 26.04.2005 р. та від 14.10.2005 р.

Обґрунтовано господарськ им судом Сумської області ви знано такими, що суперечать ч инному законодавству та неза конними і зміни до статуту та установчого договору ТОВ "Ве сна" зареєстровані Виконавч им комітетом Сумської місько ї ради 04.12.2002 р. № 7674 та зміни до ста туту ТОВ "Весна", зареєстрован і Виконавчим комітетом Сумсь кої міської ради 24.10.2005 р.

З урахуванням викладеного колегія суддів дійшла висно вку, що рішення господарсько го суду Сумської області в ча стині визнання недійсними рі шення зборів учасників (ради засновників) ТОВ "Весна" від 31.0 7.2002 р. (протокол № 3), від 08.08.2002 р. (про токол № 4), від 01.10.2002 р. (протокол № 7 ), від 26.04.2005р. та від 14.10.2005 р., а також в изнання недійсними змін до с татуту та установчого догово ру ТОВ "Весна", зареєстровані В иконавчим комітетом Сумсько ї міської ради 04.12.2002 р. № 7674; визнан ня недійсними змін до статут у ТОВ "Весна", зареєстровані В иконавчим комітетом Сумсько ї міської ради 24.10.2005 р., прийняте у відповідності до чинного з аконодавства і підстави для його скасування відсутні, в з в' язку з чим апеляційні ска рги ОСОБА_4, Товариства з о бмеженою відповідальністю "В есна", ОСОБА_5, ОСОБА_3 за доволенню не підлягають.

Обставини, викладені скарж никами в апеляційних скаргах , не спростовують оскаржуван ого рішення місцевого господ арського суду і не можуть бут и підставами для скасування рішення господарського суду Сумської області від 11.02.2010 р. по справі № 3/262-09.

Керуючись статтями 99, 101, п. 1 ст . 103, ст. 105 Господарського процес уального кодексу України, ко легія суддів, -

постановила:

Апеляційні скарги ОСОБА_ 4, Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Весна", ОСО БА_5, ОСОБА_3 залишити без задоволення.

Рішення господарського су ду Сумської області від 11.02.2010 р. по справі №3/262-09 залишити без зм ін.

Головуючий суд дя Токар М.В.

Суддя Івакіна В.О.

Суддя Ільїн О.В.