Постанова

від 09.08.2022 по справі 457/220/19

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

Постанова

Іменем України

10 серпня 2022 року

м. Київ

справа № 457/220/19

провадження № 61-15632св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Грушицького А. І.,

суддів: Литвиненко І. В. (суддя-доповідач), Петрова Є. В., Пророка В. В., Стрільчука В. А.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Датч Компані Петролеум»,

відповідач - ОСОБА_1 ,

треті особи: Компанія «Меліан Менеджмент ЛТД», Компанія «Дольче Груп С.А.», Компанія «Ньюформакс ІНК.», Компанія «Корнетта Інвестмент ЛТД», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариство з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000»,

особа, яка подавала апеляційну скаргу, - Компанія «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед»,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» на постанову Львівського апеляційного суду від 26 серпня 2021 року у складі колегії суддів: Савуляка Р. В., Левика Я. А., Приколоти Т. І.

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Датч Компані Петролеум» до ОСОБА_1 , треті особи: Компанія «Меліан Менеджмент ЛТД», Компанія «Дольче Груп С.А.», Компанія «Ньюформакс ІНК.», Компанія «Корнетта Інвестмент ЛТД», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариство з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», про зобов`язання вчинити дії та визнання права власності на корпоративні права,

ВСТАНОВИВ:

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «Датч Компані Петролеум» (далі - ТОВ «Датч Компані Петролеум») у березні 2019 року звернулося до суду з вищевказаним позовом, в якому просило:

- зобов`язати фізичну особу - громадянина України ОСОБА_1 передати ТОВ «Датч Компані Петролеум» оригінали документів, а саме: рішень загальних зборів учасників ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «Петрол Агро», код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «Нова Паливна Компанія», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «Нік Інвест Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «Вест Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон Оіл», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро», код ЄДРПОУ 23836764, оформлених протоколами про вихід зі складу учасників та зміну складу учасників товариств;

- визнати за ТОВ «Датч Компані Петролеум» право власності на 100 % часток в статутному капіталі наступних юридичних осіб: ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «Петрол Агро», код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «Нова Паливна Компанія», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «Нік Інвест Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «Вест Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон Оіл», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро», код ЄДРПОУ 23836764, про що зобов`язати компетентні державні органи внести відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Зазначений позов мотивований тим, що 12 січня 2018 року між власниками корпоративних прав а саме: Компанією «Меліан Менеджмент ЛТД», Компанією «Дольче Груп С.А.» Компанією «Ньюформакс ІНК», Компанією «Корнетта Інвестмент ЛТД», ТОВ «Фріз Оіл Груп», ТОВ «Пром Сервіс 2000», та ТОВ «Датч Компані Петролеум» укладено договори купівлі-продажу корпоративних прав в наступних юридичних осіб: ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», ТОВ «БРСМ-Нафта», ТОВ «Логос-Юг», ТОВ «Центр Оіл Трейд», ТОВ «Макро Трейдінг», ТОВ «Геліос», ТОВ «Петрол Агро», ТОВ «Віт Оіл», ТОВ «Нова Паливна Компанія», ТОВ «Юг Оіл Трейд», ТОВ «Нік Інвест Плюс», ТОВ «Вест Оіл Трейд», ТОВ «Нафтазахід», ТОВ «Техномаркет 2015»,ТОВ «Азс-Ойл», ТОВ «Оптон Оіл», ПП «АМД», ТОВ «Ходос», ТОВ «Рибторг Груп», ТОВ «Еней-Агро».

За даними договорами ТОВ «Датч Компані Петролеум» набуло право власності на корпоративні права в розмірі 100 % статутного капіталу зазначених юридичних осіб.

Також 12 січня 2018 року між Компанією «Меліан Менеджмент ЛТД», Компанією «Дольче Груп С.А.», Компанією «Ньюформакс ІНК», Компанією «Корнетта Інвестмент ЛТД», ТОВ «Фріз Оіл Груп», ТОВ «Пром Сервіс 2000» та ОСОБА_1 було укладено договір відступлення права вимоги за договором корпоративних прав від 12 січня 2018 року.

Предметом вказаного договору виступало право вимоги продавців як первісних кредиторів за договором купівлі-продажу корпоративних прав, до ТОВ «Датч Компані Петролеум» на отримання грошових коштів за відчужені ними корпоративні права. В свою чергу, новий кредитор ОСОБА_1 зобов`язувався передати оригінали документів ТОВ «Датч Компані Петролеум», необхідні для здійснення державної реєстрації права на корпоративні права в порядку, визначену законом.

Проте, такі документи ОСОБА_1 на порушення умов договору купівлі-продажу корпоративних прав та договору про відступлення права вимоги, ТОВ «Датч Компані Петролеум» до теперішнього часу не передані.

У листі від 20 січня 2018 року ОСОБА_1 повідомив їх про те, що право власності на зазначені корпоративні права за ТОВ «Датч Компані Петролеум» не визнає.

Отже, ТОВ «Датч Компані Петролеум» позбавлений свого законного права на реєстрацію права власності на частки у статутному капіталі визначених товариств в порядку, визначеному законодавством України, так як без передання ОСОБА_1 оригіналів документів унеможливлюється внесення змін до відомостей про склад учасників вищезазначених товариств до Єдиного державного реєстру.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Трускавецький міський суд Львівської області рішенням від 28 березня 2019 року позов задовольнив.

Зобов`язав фізичну особу - громадянина України ОСОБА_1 передати ТОВ «Датч Компані Петролеум» оригінали документів, а саме: рішення загальних зборів учасників ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «Петрол Агро», код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «Нова Паливна Компанія», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «Нік Інвест Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «Вест Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон Оіл», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро», код ЄДРПОУ 23836764, оформлених протоколами про вихід зі складу учасників та зміну складу учасників товариств.

Визнав за ТОВ «Датч Компані Петролеум» право власності на 100 % часток в статутному капіталі наступних юридичних осіб: ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «Петрол Агро», код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «Нова Паливна Компанія», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «Нік Інвест Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «Вест Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон Оіл», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро», код ЄДРПОУ 23836764, про що зобов`язав компетентні державні органи внести відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Рішення місцевий суд мотивував тим, що ОСОБА_1 відповідно до положень чинного законодавства набув всіх прав кредитора по відношенню до боржника - позивача, що згідно з положеннями договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12 січня 2018 року кореспондує безумовному обов`язку ОСОБА_1 передати оригінали всіх документів, необхідних для здійснення державної реєстрації прав на корпоративні права, ТОВ «Датч Компані Петролеум».

Хоча позивач і набув право власності на корпоративні права, дії відповідача свідчать про їх невизнання, що підтверджується не лише повідомленням відповідача на адресу позивача від 20 січня 2018 року, але й в тому числі не переданням позивачу відповідних документів, що, з огляду на приписи законодавства суд вважає безумовним порушенням прав та законних інтересів позивача, як покупця корпоративних прав.

Згідно з інформацією із Єдиного державного реєстру підприємств установ організацій позивач, навіть при тому, що ним набуто право власності на корпоративні права в статутному капіталі цілого ряду юридичних осіб, все ще не є учасником юридичних осіб, оскільки ОСОБА_1 на порушення вимог цивільного законодавства не визнає право власності позивача на корпоративні права в статутному капіталі зазначених юридичних осіб.

Також суд першої інстанції зазначив про те, що ефективним способом захисту прав позивача буде, в тому числі, визнання за ним права власності на частки у статутному капіталі товариств та зобов`язання будь-яких суб`єктів, що здійснюють дії з проведення державної реєстрації, в тому числі, але не виключно районні, районні у містах, міські, міжрайонні управління юстиції, підрозділи Державної реєстраційної служби України, державних та приватних нотаріусів здійснити подальше внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою Трускавецького міського суду Львівської області від 24 квітня 2019 року виправлено описку в мотивувальній частині рішення Трускавецького міського суду Львівської області від 28 березня 2019 року у справі № 457/220/19 (провадження № 2/457/138/19), яку викладено в наступній редакції: «...Суд вважає, з огляду на приписи національного законодавства та досліджені судом фактичні і юридичні обставини справи, що ефективним засобом захисту прав позивача буде, в тому числі, визнання за ним права власності на частки в статутному капіталі: ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «Петрол Агро», код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «Нова Паливна Компанія», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «Нік Інвест Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «Вест Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон Оіл», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро», код ЄДРПОУ 23836764, - в розмірі 100 % статутного капіталу та зобов`язати будь-яких суб`єктів, що здійснюють дії з проведення державної реєстрації, в тому числі, але не виключно районні, районні у містах, міські, міжрайонні управління юстиції, підрозділи Державної реєстраційної служби України, державних та приватних нотаріусів здійснити подальше внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань...» замість: «...Суд вважає, з огляду на приписи національного законодавства та досліджені судом фактичні і юридичні обставини справи, що ефективним засобом захисту прав Позивача буде, в тому числі, визнання за ним права власності на частки в статутному капіталі: ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «Петрол Агро», код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «Нова Паливна Компанія», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «Нік Інвест Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «Вест Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон Оіл», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро», код ЄДРПОУ 23836764, - в розмірі 100 % статутного капіталу та подальше внесення відповідних записів компетентними державними органами до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань...».

Виправлено описку в пункті 3 резолютивної частини рішення Трускавецького міського суду Львівської області від 28 березня 2019 року у справі № 457/220/19 (провадження № 2/457/138/19), яку викласти в наступній редакції: «Визнати за ТОВ «Датч Компані Петролеум» право власності на 100 % часток в статутному капіталі наступних юридичних осіб: ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «Петрол Агро», код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «Нова Паливна Компанія», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «Нік Інвест Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «Вест Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон Оіл», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро», код ЄДРПОУ 23836764, про що зобов`язати будь-яких суб`єктів, що здійснюють дії з проведення державної реєстрації, в тому числі, але не виключно районні, районні у містах, міські, міжрайонні управління юстиції, підрозділи Державної реєстраційної служби України, державних та приватних нотаріусів, внести відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» замість: «Визнати за ТОВ «Датч Компані Петролеум» право власності на 100 % часток в статутному капіталі наступних юридичних осіб: ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «Петрол Агро», код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «Нова Паливна Компанія», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «Нік Інвест Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «Вест Оіл Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон Оіл», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро», код ЄДРПОУ 23836764, про що зобов`язати компетентні державні органи внести відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Не погоджуючись із рішенням місцевого суду, Компанія «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед», яка не брала участі у розгляді справи, подала апеляційну скаргу.

Львівський апеляційний суд постановою від 26 серпня 2021 року апеляційну скаргу Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» задовольнив.

Рішення Трускавецького міського суду Львівської області від 28 березня 2019 року скасував та закрив провадження у справі.

Роз`яснив ТОВ «Датч Компані Петролеум», що розгляд даної справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Роз`яснив ТОВ «Датч Компані Петролеум» про наявність у нього права протягом 10 днів з дня отримання постанови звернутися до Львівського апеляційного суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

Постанову апеляційний суд мотивував тим, що правовідносини, які виникли між сторонами у справі є господарського-правовими, має місце корпоративний спір, тому справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Оскільки розгляд цієї справи не підвідомчий судам цивільної юрисдикції, тому не може розглядатися судом апеляційної інстанції по суті клопотання представника ТОВ «Фріз Оіл Груп» Перетятька М. В. про закриття апеляційного провадження у справі.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

Від ТОВ «Фріз Оіл Груп» у вересні 2021 року до Верховного Суду надійшла касаційна скарга на постанову Львівського апеляційного суду від 26 серпня 2021 року, в якій, посилаючись на порушення судом норм процесуального права, заявник просить скасувати оскаржуване судове рішення і направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції для вирішення питання про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед».

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

У касаційній скарзі як на підставу оскарження судового рішення заявник посилається на частину другу статті 389 ЦПК України та, зокрема вказує, що розгляд клопотання про закриття апеляційного провадження має передувати розгляду справи по суті та з`ясуванню судом апеляційної інстанції наявності чи відсутності підстав для закриття провадження у справі.

Відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо черговості вирішення питань та застосування норм процесуального права в ситуації, коли учасником заявлено обґрунтоване клопотання про закриття апеляційного провадження.

Апеляційний суд на порушення норм процесуального права не розглянув клопотання про закриття апеляційного провадження, хоча його розгляд та вирішення мали пріоритетне значення, оскільки задоволення цього клопотання унеможливлювало подальший розгляд апеляційної скарги.

Спір між сторонами виник у зв`язку з неналежним виконанням зобов`язань за договором. Тобто, судом вирішувалися питання, що стосуються порушення договірних зобов`язань за укладеним між сторонами договором.

Відомості про Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» відсутні у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Зазначена компанія не була та не є ані учасником 20 юридичних осіб, ані власником часток у статутному капіталі цих осіб, тому рішенням Трускавецького міського суду Львівської області від 28 березня 2019 року права, інтереси та обов`язки Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» не вирішувались.

Судом апеляційної інстанції не взято до уваги правовий висновок Верховного Суду, висловлений у постанові від 17 лютого 2020 року у справі № 668/17285/13-ц (провадження № 61-41547сво18), згідно з яким у разі, якщо доводи заявника про вирішення судом першої інстанції питання про права, інтереси та свободи особи, яка не була залучена до участі у справі, не підтвердилися, апеляційне провадження підлягає закриттю, а рішення суду першої інстанції не має переглядатися.

Відзив на касаційну скаргу іншими учасниками справи не подано

Рух справи в суді касаційної інстанції

Верховний Суд ухвалою від 03 листопада 2021 року відкрив провадження у цій справі та витребував її матеріали із Господарського суду міста Києва.

Справа № 457/220/19 надійшла до Верховного Суду 07 грудня 2021 року.

Верховний Суд ухвалою від 01 червня 2022 року справу призначив до розгляду в складі колегії з п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами.

Фактичні обставини справи, встановлені апеляційним судом

Позовні вимоги між ТОВ «Датч Компані Петролеум» та ОСОБА_1 виникли внаслідок наявності спору на частку у статутному капіталі ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», ТОВ «БРСМ-Нафта», ТОВ «Логос-Юг», ТОВ «Центр Оіл Трейд», ТОВ «Макро Трейдінг», ТОВ «Геліос», ТОВ «Петрол Агро», ТОВ «Віт Оіл», ТОВ «Нова Паливна Компанія», ТОВ «Юг Оіл Трейд», ТОВ «Нік Інвест Плюс», ТОВ «Вест Оіл Трейд», ТОВ «Нафтазахід», ТОВ «Техномаркет 2015», ТОВ «Азс-Ойл», ТОВ «Оптон Оіл», ПП «АМД», ТОВ «Ходос», ТОВ «Рибторг Груп», ТОВ «Еней-Агро», який виник внаслідок укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12 січня 2018 року між Компанією «Меліан Менеджмент ЛТД», Компанією «Дольче Груп С.А.» Компанією «Ньюформакс ІНК», Компанією «Корнетта Інвестмент ЛТД», ТОВ «Фріз Оіл Груп», ТОВ «Пром Сервіс 2000», та ТОВ «Датч Компані Петролеум».

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина перша статті 263 ЦПК України).

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

У статті 124 Конституції Українизакріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ).

ЄСПЛ наголосив, що «погоджується з тим, що правила визначення параметрів юрисдикції, що застосовуються до різних судів у рамках однієї мережі судових систем держав, безумовно, розроблені таким чином, щоб забезпечити належну реалізацію правосуддя. Заінтересовані держави повинні очікувати, що такі правила будуть застосовуватися. Однак ці правила або їх застосування не повинні обмежувати сторони у використанні доступного засобу правового захисту».

Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

Юрисдикційність спору залежить від характеру спірних правовідносин, правового статусу суб`єкта звернення та предмета позовних вимог, а право вибору способу судового захисту належить виключно позивачеві.

За положеннями частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Підвідомчість господарських справ установлена статтею 20 ГПК України.

Відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Частиною шостою статті 30 ГПК України визначено, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спорів, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Звертаючись із апеляційною скаргою, Компанія «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» посилалась на те, що рішення суду безпосередньо впливає на її права та інтереси як дійсного власника часток у статутному капіталі 20 українських компаній, які є предметом спору у цій справі.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05 лютого 2020 року у справі № 2а-15020/11/2670 (провадження № 11-169апп19) зробила правовий висновок про те, що … [порушення правил юрисдикції адміністративних судів, визначених статтею 19 КАС України, є обов`язковою підставою для скасування рішення із закриттям провадження незалежно від доводів касаційної скарги].

Враховуючи те, що зазначений спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, саме господарський суд повинен вирішувати питання щодо порушення прав та обов`язків Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед».

Встановивши, що позовні вимоги виникли між ТОВ «Датч Компані Петролеум» та ОСОБА_1 внаслідок наявності спору на частку у статутному капіталі ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», ТОВ «БРСМ-Нафта», ТОВ «Логос-Юг», ТОВ «Центр Оіл Трейд», ТОВ «Макро Трейдінг», ТОВ «Геліос», ТОВ «Петрол Агро», ТОВ «Віт Оіл», ТОВ «Нова Паливна Компанія», ТОВ «Юг Оіл Трейд», ТОВ «Нік Інвест Плюс», ТОВ «Вест Оіл Трейд», ТОВ «Нафтазахід», ТОВ «Техномаркет 2015», ТОВ «Азс-Ойл», ТОВ «Оптон Оіл», ПП «АМД», ТОВ «Ходос», ТОВ «Рибторг Груп», ТОВ «Еней-Агро», який виник внаслідок укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12 січня 2018 року між Компанією «Меліан Менеджмент ЛТД», Компанією «Дольче Груп С.А.» Компанією «Ньюформакс ІНК», Компанією «Корнетта Інвестмент ЛТД», ТОВ «Фріз Оіл Груп», ТОВ «Пром Сервіс 2000» та ТОВ «Датч Компані Петролеум», апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що зазначений спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки правовідносини, які виникли між сторонами є господарсько-правовими, тому спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Доводи касаційної скарги не спростовують встановлені у справі фактичні обставини та висновки, які обґрунтовано викладені у мотивувальній частині оскаржуваного судового рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Згідно зі частиною першою статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного суду від 26 серпня 2021 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийА. І. Грушицький Судді:І. В. Литвиненко Є. В. Петров В. В. Пророк В. А. Стрільчук