Постанова

від 16.08.2022 по справі 910/17927/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

17.08.2022Справа № 910/17927/20За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Десаж Україна" (03115, м. Київ, вул. Львівська, 22, приміщення 12, код ЄДРПОУ 38220912)

до Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" (04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, 35-В, код ЄДРПОУ 20340940)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Ласкавий Є.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Десаж Україна" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 09.12.20; запропоновано заявнику та боржнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

02.12.2020 від заявника надійшли документи по справі.

07.12.2020 від заявника надійшли документи по справі.

09.12.2020 від боржника надійшов відзив.

09.12.2020 від боржника надійшло клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 підготовче засідання суду відкладено на 13.01.21; клопотання про витребування доказів задоволено частково; витребувано у заявника оригінали документів, доданих до заяви, для огляду в судовому засіданні, а саме оригінали платіжних документів про перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок боржника та часткового повернення боргу боржника.

12.01.2021 від боржника надійшло доповнення до відзиву.

13.01.2021 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 підготовче засідання суду призначено на 10.03.21.

11.02.2021 від боржника надійшло повідомлення.

05.03.2021 від боржника надійшли пояснення.

10.03.2021 від ТОВ "Юридична компанія "Мотив" надійшло клопотання про залучення до справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2021 клопотання ТОВ "Юридична компанія "Мотив" від 09.03.2021 № 12/01/21 задоволено; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Мотив" до участі у справі № 910/17927/20 в якості заінтересованої особи стосовно боржника, що здійснює контроль над боржником; зобов`язано ініціюючого кредитора направити на адресу залученої особи копію заяви про відкриття провадження з усіма доданими документами до неї, докази чого надати суду у строк до 30.03.2021; запропоновано залученій особі надати суду письмові обґрунтовані пояснення у строк до 30.01.2021; підготовче засідання суду відкладено на 31.03.21.

25.03.2021 від заявника надійшли документи по справі.

30.03.2021 від ТОВ "Юридична компанія "Мотив" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2021 підготовче засідання суду відкладено на 21.04.21.

20.04.2021 від ТОВ "Юридична компанія "Мотив" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2021 відкрито провадження у справі № 910/17927/20 про банкрутство Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" (04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, 35-В, код ЄДРПОУ 20340940); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Десаж Україна" до Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" на загальну суму 4 736 056,80 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 21.04.2021; введено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" з 21.04.2021; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 25.06.2013 № 1095); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Мензаренку Ю.М. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 05.06.2021 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 21.06.2021 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 23.06.21.

19.05.2021 матеріали справи направлено до Північного апеляційного господарського суду.

24.05.2021 від ТОВ "Десаж Україна" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

02.06.2021 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

16.06.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про сплату основної грошової винагороди.

22.06.2021 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення, клопотання про продовження строку для проведення інвентаризації майна боржника.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021 апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Мотив" на ухвалу господарського суду міста Києва від 21.04.2021 року у справі № 910/17927/20 залишено без задоволення; ухвалу господарського суду міста Києва від 21.04.2021 року у справі № 910/17927/20 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2021 призначено попереднє засідання суду у справі, клопотання розпорядника майна боржника про сплату основної грошової винагороди та продовження строку на 26.01.22.

26.01.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2022 призначено попереднє засідання суду у справі, клопотання розпорядника майна боржника про сплату основної грошової винагороди та продовження строку на 16.03.22.

16.03.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2022 призначено попереднє засідання суду у справі, клопотання розпорядника майна боржника про сплату основної грошової винагороди та продовження строку на 08.06.22.

07.06.2022 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2022 клопотання розпорядника майна боржника про сплату основної грошової винагороди задоволено; клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку для проведення інвентаризації майна боржника задоволено частково; продовжено розпоряднику майна боржника строк для проведення інвентаризації майна боржника до 01.08.2022; розгляд справи відкладено на 06.07.22; зобов`язано ТОВ "Десаж Україна" надати для огляду в судовому засідання оригінали документів, доданих до заяви з грошовими вимогами до боржника та належним чином засвідчені докази виконання вимог договору, на який посилається кредитор у заяві.

30.06.2022 від ТОВ "Десаж Україна" надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 визнано кредитором у справі № 910/17927/20 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Десаж Україна" на суму 75 516 936,64 грн, з яких: 70 560,00 грн - перша черга; 75 446 376,64 грн - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 03.08.2022; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 17.08.22.

09.08.2022 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

16.08.2022 від розпорядника майна боржника надійшов звіт, документи по справі, заява про участь у справі.

16.08.2022 від голови комітету кредиторів надійшло клопотання про відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М.

17.08.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про сплату основної грошової винагороди, повідомлення по справі.

В судове засідання з`явився представник заявника.

Судом розглянуто клопотання про припинення процедури розпорядження майном та відкриття процедури ліквідації банкрута, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за доцільне відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника, зважаючи на таке.

Так, у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення (протокол від 15.08.2022), визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" - ліквідаційна процедура, доручено розпоряднику майна подати до Господарського суду м. Києва клопотання про визнання Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити усю існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Так, як зазначає розпорядник майна боржника, за результатами проведеної інвентаризації активів та зобов`язань вбачаються ознаки стійкої фінансової неспроможності підприємства.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого - Мензаренка Ю.М.

Суд, приймаючи до уваги, що можливих санаторів не виявлено, вважає за необхідне на підставі статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" (04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, 35-В, код ЄДРПОУ 20340940).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М.

3. Визнати банкрутом Приватне підприємство "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" (04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, 35-В, код ЄДРПОУ 20340940).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором банкрута Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" (04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, 35-В, код ЄДРПОУ 20340940) арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 25.06.2013 № 1095).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 17.08.2022.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 17.08.2022.

11. Зобов`язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 17.08.2023.

12. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Зобов`язати районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

14. Копію постанови направити боржнику, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців для виконання.

Постанова набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст постанови складено 31.08.2022

Суддя А.М.Івченко