Ухвала

від 29.09.2022 по справі 903/694/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ ПРО БАНКРУТСТВО

29 вересня 2022 року Провадження № 07/903/694/22

Суддя Господарського суду Волинської області Слободян О.Г., розглянувши заяву Приватного підприємства "Трок Маркет"

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лутекс"

про відкриття провадження у справі про банкрутство

встановила: ПП "Трок Маркет" звернулося до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Лутекс", в якій просить:

- відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Лутекс";

- визнати кредиторські вимоги ПП "Трок Маркет" до ТОВ "Лутекс" в сумі 109839148грн 16коп.;

- розпорядником майна ТОВ "Лутекс" призначити арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича.

Також, до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додана заява арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 16.09.2022 заяву ПП "Трок Маркет" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Лутекс" прийнято до розгляду; призначено розгляд заяви у підготовчому судовому засіданні 29.09.2022; зобов`язано заявника подати господарському суду до 27.09.2022: докази того, що сума вимог кредитора не забезпечена повністю заставою майна боржника (за наявності застави); письмові відомості про стан здійснення виконавчого провадження органом Державної виконавчої служби, приватними виконавцями за виконавчими документами та докази неможливості виконання виконавчого провадження за виконавчим документом; акти державного/приватного виконавця про відсутність майна, на яке може бути звернено стягнення, тощо; витяги з ЄДРПОУ щодо ПП "Трок Маркет" та ТОВ "Лутекс"; боржника - до дати проведення підготовчого засідання надати господарському суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство. Явка представників кредитора та боржника в судове засідання визнана на власний розсуд.

22.09.2022 на адресу суду від заявника надійшов лист з поясненням та доказами на виконання вимог ухвали суду від 16.09.2022. Представник заявника просить провести підготовче засідання без його участі.

Також, 22.09.2022 від боржника - ТОВ "Лутекс" надійшло пояснення, в якому боржник підтверджує наявність заборгованості перед кредитором на загальну суму 109839148,16 грн. за договором від 05.12.2017 про врегулювання заборгованості. Повідомляє про те, що на даний час ТОВ "Лутекс" не здійснює господарської діяльності та перебуває у важкому фінансовому становищі, у встановлені терміни погасити заборгованість перед ПП "Трок Маркет" не змогло. Заборгованість буде погашена після надходження коштів на банківські рахунки товариства. Просить проводити судове засідання без участі представника боржника.

Частиною 1 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання, котре, згідно статті 35 Кодексу України з процедур банкрутства проводиться не пізніше 14 днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.

Оскільки, явка учасників справи у судове засідання обов`язковою не визнавалась, суд дійшов висновку про можливість розгляду заяви за наявними у справі матеріалами за відсутності учасників справи.

Дослідивши наявні у справі письмові докази, господарський суд встановив наступне.

У відповідності до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Лутекс" (код ЄДРПОУ 31881194) зареєстроване як юридична особа - суб`єкт господарської діяльності за адресою: 43026, Волинська обл., м.Луцьк, вул.Карбишева, буд.2.

Відповідно статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі.

Перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

При цьому, грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загально-обов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Відповідно до ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства до заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство додаються: докази сплати судового збору, крім випадків, коли згідно із законом судовий збір не підлягає сплаті; довіреність чи інший документ, що засвідчує повноваження представника, якщо заяву підписано представником; докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень; докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

Судом встановлено, що 29.09.2004 року між АТ «Кредит Банк (Україна)», правонаступником якого є ВАТ «Кредобанк», та ЗАТ «Волинський шовковий комбінат» було укладено кредитний договір №147/04, згідно якого банк відкрив позичальнику кредитну лінію та надав товариству позику в сумі 1 000 000 євро.

На забезпечення виконання кредитного договору, ТОВ «ЛУТЕКС» виступив майновим поручителем перед ВАТ «Кредобанк» та передав в іпотеку нерухоме майно - приміщення оздоблювального виробництва з 50 по 57 вісь (літер Щ-2), загальною площею 27 322,7 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул.Карбишева, 2, згідно договору іпотеки, який посвідчений 21 грудня 2007 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Троц Ю.Б. та зареєстрований в реєстрі за № 4264.

06.12.2006 року між ВАТ «Кредобанк» та ЗАТ «Волинський шовковий комбінат» було укладено кредитний договір №130/06, згідно якого банк відкрив позичальнику кредитну лінію та надав позику в сумі 3 000 000 доларів США.

На забезпечення виконання даної кредитної угоди, ТОВ «ЛУТЕКС» виступив майновим поручителем перед ВАТ «Кредобанк» та передав в іпотеку нерухоме майно - приміщення оздоблювального виробництва з 50 по 57 вісь (літер Щ-2), загальною площею 27 322,7 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул.Карбишева, 2, згідно договору іпотеки, посвідченого 07 грудня 2006 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального

округу Троц Ю.Б. та зареєстрованого в реєстрі за №3947.

16 серпня 2016 року між ПП «ТРОК МАРКЕТ» та ПАТ «КРЕДОБАНК» укладено договір відступлення прав вимоги за кредитним договором № 147/04 від 29 вересня 2004 року та кредитним договором № 130/06 від 06 грудня 2006 року, згідно якого останній переуступив ПП «ТРОК МАРКЕТ» право вимоги у повному обсязі від до ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» за кредитним договором № 147/04 від 29 вересня 2004 року та кредитним договором № 130/06 від 06 грудня 2006 року.

На дату укладення даного договору заборгованість ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» перед ПАТ «КРЕДОБАНК» за невиконаними грошовими зобов`язаннями за укладеним кредитним договором №147/04 від 29 вересня 2004 року становила 7 410 907грн. 90коп. Дана заборгованість встановлена рішенням Господарського суду Волинської області від 26.06.2006 р. по справі №03/45-50.

На дату укладення даного договору заборгованість ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» перед ПАТ «КРЕДОБАНК» за невиконаними грошовими зобов`язаннями за укладеним кредитним договором № 130/06 від 06 грудня 2006 року становила 4 201 720,82 доларів США та 6 220 грн. Дана заборгованість встановлена рішенням Господарського суду Волинської області від 12.02.2009 р. по справі № 02/36-50.1.

Також, 08 вересня 2017 року між ПП «ТРОК МАРКЕТ» та ПАТ «КРЕДОБАНК» укладено договір відступлення прав за договорами іпотеки, що посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Рачковою Т.О., які забезпечували виконання зобов`язань ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» за кредитним договором № 147/04 від 29 вересня 2004 року та кредитним договором № 130/06 від 06 грудня 2006 року, згідно якого ПАТ «КРЕДОБАНК» переуступив ПП «ТРОК МАРКЕТ» права Нового Іпотекодержателя.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 12 жовтня 2017 р. у справі №03/45-50 за позовом Волинської філії ВАТ «Кредобанк» від імені ВАТ "Кредобанк" до ЗАТ «Волинський шовковий комбінат» здійснено заміну сторони у зобов`язанні - ПАТ «Кредобанк» на ПП «Трок Маркет» (код ЄДРПОУ 38756068).

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 12 жовтня 2017 р. у справі №02/36-50.1 за позовом ВАТ «Кредобанк» до ЗАТ «Волинський шовковий комбінат», ВАТ "Готель Лучеськ", ТОВ "ЛуТекс", ТОВ "Прем`єр-Стиль" здійснено заміну сторони у зобов`язанні - ПАТ «Кредобанк» на ПП «Трок Маркет» (код ЄДРПОУ 38756068).

05 грудня 2017 року між ПП «ТРОК МАРКЕТ» та ТОВ «ЛУТЕКС» укладено договір про задоволення вимог іпотекодержателя, що посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Рачковою Т.О., згідно якого ТОВ «ЛУТЕКС» передав ПП «ТРОК МАРКЕТ» в рахунок часткового погашення заборгованості предмет іпотеки, загальною вартістю 2 574 100 гривень.

Також, 05 грудня 2017 року між ПП «ТРОК МАРКЕТ» та ТОВ «ЛУТЕКС» укладено договір про врегулювання заборгованості, у відповідності до якого сторони погодили, що заборгованість боржника за невиконаними грошовими зобов`язаннями за укладеним 29 вересня 2004 року кредитним договором № 147/04, яка підтверджена рішенням Господарського суду Волинської області від 26.06.2006 р. по справі №03/45-50 та за укладеним 06 грудня 2006 року кредитним договором № 130/06, яка встановлена рішенням Господарського суду Волинської області від 12.02.2009 р. по справі № 02/36-50.1 становить 109 839 148,16 гривень. Дану заборгованість ТОВ «ЛУТЕКС» зобов`язувалося перерахувати ПП «ТРОК МАРКЕТ» на банківський рахунок в термін до 30.11.2020 року (п.4 Договору).

Станом на 05.12.2017 між сторонами було підписано акт звірки взаємних розрахунків на суму 109 839 148,16грн.

У визначений договором термін ТОВ «ЛУТЕКС» не виконав своїх договірних зобов`язань та не здійснив погашення заборгованості.

30.09.2020 ПП "Трок Маркет" надсилав боржнику - ТОВ "Лутекс" вимогу про погашення заборгованості, проте вимога була залишена боржником без задоволення.

Станом на 01.08.2022 між сторонами було підписано акт звірки взаємних розрахунків, яким боржник підтвердив наявність заборгованості на користь ПП «ТРОК МАРКЕТ» на суму 109 839 148,16грн.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу ст. 173 Господарського кодексу України та ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно ч.ч. 1, 7 ст.193 ГК України зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язань -відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

Відповідно до ст.599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Заявник зазначає, що боржник є неспроможним виконати зобов`язання перед ПП «ТРОК МАРКЕТ» після настання встановленого строку для його виконання, а, отже, боржник - є неплатоспроможним.

Додатково ПП «ТРОК МАРКЕТ» повідомив, що на даний момент погашення вищевказаної заборгованості солідарними боржниками (ПрАТ «Волинський шовковий комбінат», ВАТ «Готель «Лучеськ», ТОВ «Премєр-Стиль», ТОВ «Лутекс») не здійснювалося.

Таким чином, загальна сума заборгованості боржника перед ПП «ТРОК МАРКЕТ» відповідно до Договору про врегулювання заборгованості від 05.12.2017 року становить 109839148,16грн. Неустойка (штраф, пеня) не нараховувалась.

Боржник не заперечує про наявність зазначеної заборгованості за укладеним договором на загальну суму 109 839 148,16грн. Зазначив, що заборгованість буде погашена після надходження коштів на банківські рахунки товариства. Податкова та бухгалтерська звітність ним не складається та не подається в повномсу об`ємі. Діяльність, що пов`язана з державною таємницею товариством не велася. Майно, яке товариство передало в іпотеку або заставу відсутнє, що підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

З огляду на зазначене, суд вважає за можливе визнати вимоги ініціюючого кредитора - ПП "Трок Маркет" до боржника у загальному розмірі 109863958,16грн. (109 839 148,16грн заборгованість та 24810 грн. судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство).

Отже, господарським судом не встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Лутекс".

Враховуючи викладене, за наслідками розгляду заяви ПП "Трок Маркет" про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП "Лутекс", господарський суд дійшов висновку, що підприємство-боржник неспроможне виконати свої грошові зобов`язання перед ініціюючим кредитором в загальному розмірі 109 839 148,16грн, доводи про ініціювання провадження у справі про банкрутство боржника є обґрунтованими, узгоджуються з нормами Кодексу України з процедур банкрутства та підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

Доступ до інформації про провадження у справах, розміщеної на офіційному веб-порталі судової влади України, є вільним та безоплатним.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

Інформація про відкриття провадження у справі про банкрутство додатково може оприлюднюватися на офіційному веб-сайті державного органу з питань банкрутства, а також у будь-який інший спосіб, не заборонений законом.

Пунктом 2-1 Прикінцевих та Перехідних положень КУзПБ встановлено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Ініціюючий кредитор в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство просить суд, для виконання повноважень розрядника майна боржника призначити арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 261 від 09.07.2013, адреса: АДРЕСА_1, РНОКПП № НОМЕР_1 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Лутекс" була додана заява арбітражного керуючого Пасічника О.О. про участь у справі про банкрутство.

Арбітражний керуючий зазначив, що він дає згоду на призначення його розпорядником майна ТОВ "Лутекс", не належить до категорії осіб, передбачених у ч.3 ст. 28 КУзПБ, Також, повідомив інформацію щодо досвіду та технічних можливостей для виконання обов`язків розпорядника майна у справі.

Враховуючи приписи п. 2-1 Прикінцевих та Перехідних положень КУзПБ, додані до матеріалів справи документи, суд вважає за можливе призначити розпорядником майна у справі арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 28, 34, 39, 41, 44, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Лутекс" (43026, Волинська обл., м.Луцьк, вул.Карбишева, буд.2, код ЄДРПОУ 31881194).

2. Визнати у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги Приватного підприємства "Трок Маркет" (43022, Волинська обл, м.Луцьк, вул.Ранкова, буд.26А, код ЄДРПОУ 38756068) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лутекс" (43026, Волинська обл., м.Луцьк, вул.Карбишева, буд.2, код ЄДРПОУ 31881194) на загальну суму 109863958грн. 16коп. (в тому числі: 109 839 148 грн. 16 коп. заборгованість та 24810грн. судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство).

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Лутекс" (43026, Волинська обл., м.Луцьк, вул.Карбишева, буд.2, код ЄДРПОУ 31881194).

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Лутекс" (43026, Волинська обл., м.Луцьк, вул.Карбишева, буд.2, код ЄДРПОУ 31881194) строком на сто сімдесят календарних днів до 18.03.2023 року.

5. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лутекс" (43026, Волинська обл., м.Луцьк, вул.Карбишева, буд.2, код ЄДРПОУ 31881194) призначити арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 261 від 09.07.2013, адреса: АДРЕСА_1, РНОКПП № НОМЕР_1 ).

6. Грошову винагороду розпоряднику майна визначити в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним відповідних повноважень за рахунок коштів Приватного підприємства "Трок Маркет" (43022, Волинська обл, м.Луцьк, вул.Ранкова, буд.26А, код ЄДРПОУ 38756068), авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області.

7. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лутекс" (43026, Волинська обл., м.Луцьк, вул.Карбишева, буд.2, код ЄДРПОУ 31881194).

8. Зобов`язати розпорядника майна Пасічника Олександра Олексійовича повідомити органи державної виконавчої служби (приватних виконавців) за місцезнаходженням боржника та місцезнаходженням його майна про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів. Докази повідомлення надати господарському суду до 17.10.2022 р.

9. Зобов`язати розпорядника майна Пасічника Олександра Олексійовича в строк до 08.11.2022 р.:

9.1 подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів в строк, який не повинен перевищувати місяця та двадцяти днів після проведення підготовчого засідання;

9.2 скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду в строк, який не повинен перевищувати одного місяця та двадцяти днів після проведення підготовчого засідання;

9.3 разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації усіх активів боржника, у тому числі встановити обсяг майна, що підлягає обов`язковій реєстрації, та визначити його вартість; документально оформлені результати проведеної інвентаризації та визначення вартості майна боржника подати у наступне судове засідання;

9.4 проаналізувати фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках; вчинити дії щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, докази чого надати у наступне судове засідання;

9.5 надати до господарського суду:

- докази звернення з відповідною заявою до органу реєстрації для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича;

- витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з внесеними до нього відомостями щодо розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича;

- докази обсягу активів, які належать банкруту на праві власності, користування, повного господарського відання, зокрема, відповідні офіційні документи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Міністерства економічного розвитку і торгівлі України, Державного підприємства "Український інститут промислової власності", Регіонального сервісного центру МВС у Волинській області, Державної служби України з безпеки на транспорті, Державної авіаційної служби України, територіального органу Державної служби праці України у Волинській області (щодо наявності/відсутності підіймальних споруд та котлів, об`єктів підвищеної небезпеки, великотонажних автомобілів, технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводів, об`єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд), Волинської митниці Державної фіскальної служби України, інспекції Державного архітектурно-будівельного контролю (щодо наявності/відсутності дозволу на виконання будівельних робіт та переліку замовника будівництва), територіального органу Держгеокадастру у Волинській області, Державного космічного агентства України, Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області, ПАТ "Укрзалізниця" (щодо зареєстрованих вантажних вагонів);

- письмову довідку з документальним підтвердженням щодо дебіторської заборгованості боржника;

- докази того чи є боржник засновником інших юридичних осіб;

- повну інформацію про рух коштів на розрахункових рахунках боржника;

- додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування; підтверджуючі документи подати суду.

10. Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

11. Розгляд справи в попередньому засіданні призначити "20" грудня 2022 р. о 14:00 год.

Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі, 54а, в залі судових засідань №209).

У відповідності до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо. Дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно із ч. 4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту відкриття провадження у справі: пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі; пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом; арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство; корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом; задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється; рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.

У відповідності до ч. 12 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку і строки встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 30.09.2022.

Суддя О. Г. Слободян