Рішення

від 05.10.2022 по справі 902/205/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.10.2022 Справа № 902/205/22

Господарський суд Львівської області у складі судді Долінської О.З., за участю секретаря судового засідання Муравець О.М.,

розглянувши матеріали справи за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Срібні Леви, м. Львів

до відповідача-1: Приватного підприємства Бережани, с. Бережани Калинівського району Вінницької області

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю Молочна компанія Галичина, м. Львів

про визнання правочину недійсним

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: Шабельник К.П. адвокат, ордер на надання правничої (правової) допомоги серії АА № 1224576 від 09.08.2022 р.

від відповідача-2: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Вінницької області 29.03.2022 р. надійшла позовна заява (вх.№210/22 від 29.03.2022 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "Срібні Леви" до Приватного підприємства "Бережани" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" про визнання договору №01/05/18 купівлі-продажу від 01.05.2018, укладеного між ТОВ "Молочна компанія "Галичина" та ПП "Бережани" недійсним.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.03.2022 р., справу розподілено судді Шамшуріній М.В.

Ухвалою від 31.03.2022 р. суд постановив, позовну заяву вх.№210/22 від 29.03.2022 р. залишити без руху та встановив позивачу спосіб та строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти днів з дня отримання цієї ухвали.

06.04.2022 р. на адресу суду від позивача надійшла заява від 01.04.2022 р. вих№01/04-01 про усунення недоліків позовної заяви з додатками, на виконання вимог ухвали суду від 31.03.2022 року. Розглянувши заяву про усунення недоліків позовної заяви, суд дійшов висновку про їх усунення та відсутність перешкод для відкриття провадження у справі.

Разом з тим, дослідивши матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Срібні Леви" та додані до неї документи, суд дійшов висновку про передачу позовної заяви на розгляд до Господарського суду Львівської області за підсудністю.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.04.2022 р. судом ухвалено позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Срібні Леви" (вх.№210/22 від 29.03.2022) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" та Приватного підприємства "Бережани" про визнання договору №01/05/18 купівлі-продажу від 01.05.2018, укладеного між ТОВ "Молочна компанія "Галичина" та ПП "Бережани" недійсним разом з доданими до неї документами передати на розгляд за територіальною юрисдикцією (підсудністю) до Господарського суду Львівської області із підстав, викладених в даній ухвалі.

05.05.2022 р. матеріали справи № 902/205/22 надійшли до Господарського суду Львівської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.05.2022р. справу № 902/205/22 розподілено судді Долінській О.З.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 10.05.2022 р., прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Судом постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначено на 08.06.2022 р.

03.06.2022 р. відповідачем -2 направлено на адресу суду відзив на позовну заяву з додатками, який зареєстровано відділом автоматизованого документообігу та обробки інформації Господарського суду Львівської області за вх. № 11953/22. Відповідно до поданого відзиву, відповідач -2 визнає позов повністю та просить суд позов задоволити повністю з підстав, викладених у поданому відзиві на позовну заяву.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалі суду від 08.06.2022 р. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.06.2022 р., підготовче засідання відкладено на 06.07.2022 р.

Протокольною ухвалою суду від 06.07.2022 р. продовжено строк підготовчого провадження у справі № 902/205/22 на тридцять днів за клопотанням представника відповідача-2.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.07.2022 р., підготовче засідання призначено на 15.08.2022 р.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 11.08.2022 р., заяву представника Приватного підприємства Бережани адвоката Шабельник К.П. про проведення судового засідання 15.08.2022 року в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено. Вирішено проведення судового засідання 15.08.2022 року здійснити в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку EаsyCon (https:/easycon.com.ua/).

15.08.2022 р. представником відповідача-1 подано в систему Електронний суд пояснення щодо позову за вх. № 17069/22, відповідно до яких відповідач-1 просить суд у задоволенні позову відмовити повністю з підстав, викладених у поданих письмових поясненнях.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.08.2022 р. закрито підготовче провадження та призначено справу № 902/205/22 до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 14.09.2022 р.

14.09.2022 р. представником відповідача-1 подано в систему Електронний суд клопотання/заяву з додатками про розподіл судових витрат у справі № 902/205/22, відповідно до якої відповідач-1 просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Срібні Леви на користь Приватного підприємства Бережани 25 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 14.09.2022 р. розгляд справи по суті призначено на 05.10.2022 р.

Протокольною ухвалою суду від 14.09.2022 р. заяву представника відповідача-1 про проведення судового засідання 05.10.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено. Вирішено проведення судового засідання 05.10.2022 року здійснити в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку EаsyCon (https:/easycon.com.ua/).

05.10.2022 р. представник позивача в судове засідання з розгляду справи по суті, яке проводилось в режимі відеоконференції, не з`явився, хоча належно був повідомлений про час, дату та місце судового засідання (докази містяться в матеріалах справи).

05.10.2022 р. представник відповідача-1 в судове засідання з розгляду справи по суті, яке проводилось в режимі відеоконференції, з`явилася, просила суд у задоволенні позову відмовити повністю, з підстав, викладених у поданих письмових поясненнях щодо позову за вх. № 17069/22 від 15.08.2022 р. та поясненнях, наданих в судових засіданнях. Також зазначила, що заяву про розподіл судових витрат буде подано у відповідності до ч. 8 ст. 129 ГПК України.

05.10.2022 р. представник відповідача-2 в судове засідання з розгляду справи по суті, яке проводилось в режимі відеоконференції, не з`явився, хоча належно був повідомлений про час, дату та місце судового засідання (докази містяться в матеріалах справи).

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Відповідно до частин третьої та сьомої статті 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

За змістом статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень", кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі (Постанова Верховного Суду від 11.12.18р. у справі № 921/6/18.).

Стаття 43 ГПК України зобов`язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Враховуючи вищенаведене, судом, згідно вимог ГПК України, надавалась в повному обсязі можливість учасникам справи щодо обґрунтування їх правової позиції по суті справи та подання доказів.

Враховуючи те, що норми ст. 81 ГПК України щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом учасників справи подавати докази, а п.4 ч.3 ст.129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства - свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, господарським судом створені належні умови для надання сторонами доказів в обґрунтування своєї правової позиції у справі.

Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 74 ГПК України докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Отже, судом було забезпечено принцип змагальності сторін, рівність сторін, що полягає у наданні їм однакових можливостей для реалізації ними своїх процесуальних прав, з огляду на сплив строків для подання доказів, з метою дотримання прав позивача на своєчасне вирішення спору.

В силу приписів ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Одним із основних принципів (засад) господарського судочинства є, зокрема, розумність строків розгляду справи.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення Європейського суд з прав людини від 08.11.2005 у справі Смірнова проти України).

Водночас, необґрунтоване відкладення розгляду справи призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що може призвести до порушення положень ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.

Враховуючи те, що подані сторонами у цій справі докази дозволяють суду встановити та оцінити конкретні обставини (факти), якими учасники справи обґрунтовують свої позовні вимоги та заперечення позовних вимог і які мають суттєве значення для вирішення цього спору, а отже, розглянути та вирішити спір й здійснити розподіл судових витрат у цій справі, що в свою чергу, вказує на можливість виконання завдань господарського судочинства та з урахуванням необхідності дотримання розумних строків розгляду справи, суд вважає, що в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи і прийняття судового рішення у справі № 902/205/22.

В судовому засіданні 05.10.2022 р., відповідно до ч. 1 ст. 240 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позиція позивача.

Позивач у позовній заяві зазначає про те, що ТОВ «СРІБНІ ЛЕВИ», є учасником ТОВ «Молочна компанія «Галичина», з часткою в статутному капіталі Товариства - 50%, що підтверджується Статутом ТОВ «Молочна компанія «Галичина» і Витягом з ЄДР на безкоштовний запит на ТОВ «Молочна компанія «Галичина», які долучено позивачем до матеріалів справи.

01 травня 2018 року між ТОВ «Молочна компанія «Галичина» та Приватним підприємством «Бережани» було укладено договір № 01/05/18 купівлі-продажу. Відповідно до п.1.1 за цим Договором, Продавець продає, а Покупець купляє молоко ( надалі - Товар) за базисним вмістом, додатковими характеристиками та в кількості відповідно до Додатків, що є невід`ємною частиною цього Договору та оплачує його вартість відповідно до умов даного Договору.

Позивач вважає, що вищевказаний договір купівлі- продажу повинен бути визнаний судом недійсним, оскільки такий укладений посадовою особою з перевищенням повноважень.

Позивач зазначає, що Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Молочна компанія «Галичина» п.13.10 передбачено, що директор самостійно приймає рішення про укладення будь-яких правочинів (угод, договорів) на суму, що не перевищує 10 000 000,00 грн. (або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ), за винятком тих правочинів (договорів), прийняття рішення про укладення, яких відноситься до компетенції Вищого органу управління, згідно з підпунктом 27 пункту 13.6 цього Статуту. Як вбачається із видаткових накладних за Договором № 01/05/18 купівлі-продажу від 01.05.2018 року, укладеного між ТОВ «Молочна компанія «Галичина» та ПП «Бережани» вартість поставленого товару перевищила 10 мільйонів гривень, а відтак такий договір, на думку позивача, повинен бути визнаний судом недійсним, оскільки укладений посадовою особою з перевищенням повноважень. Зазначає, що це підтверджується первинними документами - видатковими накладними, які долучені позивачем до матеріалів справи. Позивач вважає, що директор ПП «БЕРЕЖАНИ» був обізнаний про те, що директор ТОВ «Молочна компанія «Галичина» не мав права укладати спірний правочин, оскільки під час укладання спірного Договору, керівник ПП «БЕРЕЖАНИ» був ознайомлений зі Статутом ТОВ «Молочна компанія «Галичина». На думку позивача, це підтверджується Договором № 01/05/2018 купівлі-продажу, де зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Молочна компанія «Галичина» в особі директора Сисуна Ореста Мар`яновича, діючого на підставі Статуту, надалі «Покупець» з однієї сторони, та Приватне підприємство «Бережани», що діє на підставі Статуту, надалі «Продавець» з другої сторони, уклади даний Договір про наступне». ТОВ «Срібні Леви» вважає, що укладення спірного Договору порушує його корпоративні права на управління Товариством, оскільки сума спірного Договору перевищує суму, на яку директор Товариства мав повноваження укладати правочини.

Крім того, позивач зазначає, що сторонами спірного правочину узгоджено додатки (протоколи погодження ціни на товар) до договору, внаслідок чого Відповідачем-1 і Відповідачем- 2 всупереч інтересам учасника/ Позивача та без належних правових підстав збільшено ціни за одиницю товару (1т молока), а саме: без документального підтвердження коливання цін товару на ринку. Позивач, проаналізувавши середні закупівельні ціни по Україні на молоко (коров`яче, сире, незбиране) вищого і другого гатунку (за даними МІНАПП, роздрук з сайту долучено позивачем до позовної заяви) і ціни на молоко відповідно до укладених протоколів погодження ціни на товар, які долучено до позову, вважає, що відповідач-1 значно завищив свої ціни, що відповідно, понесло більші витрати і збитки Товариством, чим зменшило прибутки. На думку позивача, укладення спірного Договору порушує корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю Срібні Леви на управління Товариством, оскільки умови спірного Договору порушують інтереси позивача.

Позиція відповідача-1.

У поданих письмових поясненнях щодо позову за вх. № 17069/22 від 15.08.2022 р., відповідач-1 зазначає про те, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство, як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Підписання директором оспорюваного договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства, може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, так як директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи, є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Відповідач-1 зазначає про те, що підписання директором відповідача-1 оспорюваного договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства, може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача. На підставі наведеного, відповідач-1 просить суд відмовити у позові повністю.

Крім того, 14.09.2022 р. представником відповідача-1 подано в систему Електронний суд клопотання/заяву з додатками про розподіл судових витрат у справі № 902/205/22, відповідно до якої відповідач-1 просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Срібні Леви на користь Приватного підприємства Бережани 25 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Позиція відповідача-2.

У поданому на адресу суду відзиві на позовну заяву за вх. № 11953/22 від 07.06.2022 р., відповідач-2 зазначає про те, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю Срібні Леви визнає повністю, оскільки Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Молочна компанія «Галичина» пунктом 13.10 передбачено, що директор самостійно приймає рішення про укладення будь-яких правочинів ( угод, договорів) на суму, що не перевищує 10 000 000,00 грн. (або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ), за винятком тих правочинів (договорів), прийняття рішення про укладення, яких відноситься до компетенції Вищого органу управління, згідно з підпунктом 27 пункту 13.6 цього Статуту. Відповідач-2 зазначає про те, що як вбачається із долучених до позовної заяви видаткових накладних за Договором № 01/05/18 купівлі-продажу від 01.05.2018 року, вартість поставленого товару перевищила 10 мільйонів гривень, а відтак такий договір повинен бути визнаний судом недійсним, оскільки укладений посадовою особою з перевищенням повноважень. Відповідач-2 вважає, що директор ПП «БЕРЕЖАНИ» був обізнаний про те, що директор ТОВ «Молочна компанія «Галичина» не мав права укладати спірний правочин, так як під час укладання спірного Договору керівник ПП «БЕРЕЖАНИ» був ознайомлений зі Статутом ТОВ « Молочна компанія «Галичина». Це підтверджується Договором № 01/05/2018 купівлі-продажу, де зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Молочна компанія «Галичина» в особі директора Сисуна Ореста Мар`яновича, діючого на підставі Статуту, надалі «Покупець» з однієї сторони, та Приватне підприємство «Бережани», що діє на підставі Статуту, надалі «Продавець» з другої сторони, уклади даний Договір про наступне». На підставі наведеного, відповідач-2 просить суд позов задоволити повністю.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані суду документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача-1, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, сукупно оцінивши докази, які мають значення для справи, здійснивши огляд документів , суд встановив наступне.

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Молочна компанія Галичина, Товариство з обмеженою відповідальністю Срібні Леви є одним із двох учасників вказаного товариства, частка якого становить 50% статутного капіталу товариства, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який долучено позивачем до матеріалів справи (а.с. 120).

01.05.2018р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Молочна компанія Галичина (покупець за договором) в особі директора Сисуна Ореста Мар`яновича та Приватним підприємством Бережани (продавець за договором) укладено договір купівлі-продажу №01/05/18, відповідно до пункту 1.1. якого продавець продає, а покупець купує молоко (товар) за базисним вмістом, додатковими характеристиками та в кількості відповідно до додатків, що є невід`ємною частиною цього договору та оплачує його вартість відповідно до умов даного договору. Товар повинен відповідати за якістю діючим стандартам, технічним умовам, ветеринарним і санітарним вимогам.

Пунктом 2.1. договору передбачено, що продавець зобов`язується своєчасно передавати товар покупцю належної якості, а покупець зобов`язується прийняти товар та здійснити оплату за нього, згідно затвердженого сторонами протоколу погодження ціни на товар (додаток №1 до договору), який є невід`ємною частиною даного договору.

Посилаючись на долучені до позовної заяви видаткові накладні, позивач зазначає, що відповідач-1, на виконання умов договору купівлі-продажу №01/05/18 від 01.05.2018 р., поставив відповідачу-2 товар на загальну суму 10 861 527,40 грн.

Зокрема позивач зазначив, що Приватне підприємство Бережани поставило Товариству з обмеженою відповідальністю Молочна компанія Галичина товар на підставі видаткових накладних, а саме: №159 від 10.05.2018р. на суму 284 919,11 грн., №165 від 19.05.2018р. на суму 254 841,38 грн., №166 від 20.05.2018р. на суму 24 625,62 грн., №171 від 31.05.2018р. на суму 326 352,88 грн., №240 від 10.06.2018р. на суму 277 504,25 грн., №242 від 20.06.2018р. на суму 283 083,20 грн., №248 від 30.06.2018р. на суму 287 806,73 грн., №280 від 10.07.2018р. на суму 294 437,63 грн., №314 від 20.07.2018р. на суму 294 805,54 грн., №319 від 31.07.2018р. на суму 333 427,32 грн., №369 від 10.08.2018р. на суму 288 439,80 грн., №403 від 20.08.2018р. на суму 289 971,00 грн., №404 від 31.08.2018р. на суму 313 295,70 грн., №441 від 10.092018р. на суму 255 812,06 грн., №461 від 30.09.2018р. на суму 315 007,08 грн., №460 від 20.09.2018р. на суму 293 472,00 грн., №497 від 10.10.2018р. на суму 282 972,10 грн., №531 від 20.10.2018р. на суму 284 633,44 грн., №533 від 31.10.2018р. на суму 307 610,30 грн., №574 від 10.11.2018р. на суму 275 549,74 грн., №582 від 20.11.2018р. на суму 297 510,95 грн., №585 від 30.112018р. на суму 313 204,67 грн., №589 від 10.12.2018р. на суму 324 287,88 грн., №595 від 20.12.2018р. на суму 322 802,59 грн., №599 від 31.12.2018р. на суму 343 556,21 грн., №4 від 10.01.2019р. на суму 299 997,86 грн., №9 від 20.01.2019р. на суму 271367,98 грн., №13 від 31.01.2019р. на суму 265 863,61 грн., №20 від 10.02.2019р. на суму 319 512,15 грн., №27 від 20.02.2019р. на суму 295 315,35 грн., №28 від 28.02.2019р. на суму 224 571,60 грн., №35 від 10.03.2019р. на суму 303 117,22 грн., №41 від 20.03.2019р. на суму 321 679,03 грн., №46 від 31.03.2019р. на суму 363 679,39 грн., №50 від 10.04.2019р. на суму 334 201,73 грн., №55 від 20.04.2019р. на суму 339 953,10 грн., №56 від 30.04.2019р. на суму 352 339,20 грн. Разом на загальну суму 10 861 527,40 грн.

При цьому, на думку позивача, вищевказаний договір купівлі-продажу №01/05/18 від 01.05.2018 р., повинен бути визнаний судом недійсним, оскільки він був укладений посадовою особою з перевищенням повноважень.

Так, відповідно до пункту 13.10. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Молочна компанія Галичина, директор має право самостійно приймати рішення про укладення будь-яких правочинів (угод, договорів) на суму, що не перевищує 10 000 000,00 грн. (або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ), за винятком тих правочинів (договорів), прийняття рішення про укладення, яких відноситься до компетенції Вищого органу управління, згідно з підпунктом 27 пункту 13.6. цього статуту.

Крім того, як зазначає позивач у позовній заяві, на його думку директор Приватного підприємства Бережани був обізнаний про те, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю Молочна компанія Галичина не мав права укладати спірний правочин, так як під час укладання спірного договору керівник відповідача-1 був ознайомлений зі статутом відповідача-2, адже в договорі купівлі-продажу зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю Молочна компанія Галичина укладає договір в особі директора Сисуна Ореста Мар`яновича, який діє на підставі статуту.

Щодо порушення прав позивача він зазначає, що оскільки сума спірного договору перевищує суму, на яку директор товариства мав повноваження укладати правочини, тому в даному випадку має місце порушення корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю Срібні Леви на управління Товариством з обмеженою відповідальністю Молочна компанія Галичина, як учасника цього товариства.

Враховуючи наведене, позивач звернувся до Господарського суду Львівської області з даним позовом та просить суд визнати недійсним договір №01/05/18 купівлі-продажу від 01.05.2018р., який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Молочна компанія Галичина та Приватним підприємством Бережани.

Оцінка суду.

Частиною 1 статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Згідно із частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Пунктом 5 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Як встановлено судом, Товариство з обмеженою відповідальністю Срібні Леви є одним із двох учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Молочна компанія Галичина, частка якого становить 50% статутного капіталу товариства (а.с. 120).

Звертаючись до господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальністю Срібні Леви посилається на порушення його корпоративних прав, як учасника цього товариства, а саме його права на управління вищезазначеним товариством з тих підстав, що директор відповідача-2 не мав повноважень на підписання спірного договору, у зв`язку з чим, на думку позивача, договір купівлі-продажу № 01/05/18 від 01.05.2018 р. слід визнати недійсним.

Відповідно до статті 1 Закону України Про господарські товариства, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Згідно із статтею 3 Закону України Про господарські товариства, засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України.

Статтею 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно із статтею 10 Закону України Про господарські товариства, учасники товариства мають право:

а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з товариства;

г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Відповідно до статті 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Згідно із статтею 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Статтею 96 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Відповідно до частини 1 статті 58 Закону України Про господарські товариства, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно із статтею 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 98 Цивільного кодексу України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Підписання директором оспорюваного договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства, може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, так як директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

Отже, підписання директором відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю Молочна компанія Галичина оспорюваного договору № 01/05/18 від 01.05.2018 р. без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства, може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача.

Аналогічна правова позиція викладена у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019р. у справі №916/2084/17.

При цьому Велика Палата Верховного Суду у зазначеній постанові також бере до уваги усталену практику Європейського суду з прав людини, відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення у справі Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява №29010/95 від 20 травня 1998 року; рішення у справі Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України (Case of Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява №70297/01, пункти 28 - 30, від 18 жовтня 2005 року; рішення у справі Фельдман та банк Слов`янський проти України, заява №42758/05, пункт 30, від 21 грудня 2017 року).

При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, Європейський суд з прав людини розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участь у справі в особі своїх органів (рішення у справі Фельдман та банк Слов`янський проти України, заява №42758/05, пункт 1 резолютивної частини від 21 грудня 2017 року).

Згідно із пунктом 51 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів, законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб`єктного складу, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

У пунктах 2.1. та 2.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від .25.02.2016 №4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин вказано, що господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід з`ясовувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання. Законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва. Водночас згідно з положеннями статті 16 Цивільного кодексу України, пункту 4 частини першої статті 12 та статті 167 Господарського кодексу України незалежно від суб`єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов. Такий спір підвідомчий господарським судам і підлягає вирішенню у загальному порядку.

Таким чином, враховуючи відсутність порушення спірним договором корпоративних прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю Срібні Леви, яке є учасником ТзОВ Молочна компанія Галичина, з часткою в статутному капіталі товариства, суд дійшов висновку відмовити у задоволенні позову.

Таким чином, відсутність порушення спірним договором корпоративних прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю Срібні Леви, не потребує необхідності надавати оцінку дійсності спірного договору купівлі-продажу № 01/05/18 від 01.05.2018 р..

Відповідно до ст. 129 ГПК України сплачений судовий збір у даній справі покладається на позивача.

Керуючись статтями 10, 12, 20, 43, 73, 76 - 79, 120, 123, 129, ч.ч. 1, 3 ст. 202, ст.ст. 232, 233, 236, 237, 238, 240 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. В позові відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили в порядку та в строки, визначені ст. 241 ГПК України, та може бути оскаржено в порядку та в строки, визначені ст. ст. 256, 257 ГПК України до Західного апеляційного господарського суду.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення складено 18.10.2022 р.

Суддя Долінська О.З.