Рішення

від 05.12.2022 по справі 910/4050/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" грудня 2022 р. Справа № 910/4050/22

Господарський суд Київської області у складі судді Щоткіна О.В., за участю секретаря судового засідання Литовки А.С., розглянув матеріали справи

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтергума-2010»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Смартспейс»

про стягнення 835183,36 грн

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Смартспейс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтергума-2010»

про визнання недійсними додаткових угод до договору оренди

за участю представників

позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом): Мартиненко А.М. адвокат, ордер серії АХ № 1103332 від 29.09.2022;

відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом): Подольський В.О. адвокат, ордер серії АА № 1223359 від 25.07.2022.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтергума-2010» (далі ТОВ «Інтергума-2010») звернулося до Господарського суду міста Києва із позовною заявою від 26.05.2022 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Смартспейс» (далі ТОВ «Смартспейс») про стягнення заборгованості за договором оренди нерухомого майна від 30.09.2020 № 7 у розмірі 835183,36 грн, з яких: 547390,00 грн заборгованість з орендної плати, 45219,58 грн вартість спожитої електричної енергії, 144585,00 грн штраф, 44907,64 грн пеня, 43082,07 грн інфляційні втрати, 9999,07 грн 3% річних.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що між ТОВ «Інтергума-2010», як орендодавцем, і ТОВ «Смартспейс», як орендарем, 30.09.2020 укладено договір оренди нежитлового приміщення № 7, в рамках виконання якого орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне користування приміщення нежитлової будівлі складу № 10, головний виробничий корпус, площею 2278,5 кв. м, що знаходиться за адресою: вул. Леваневського, 85, м. Біла Церква, Київська область.

За твердженнями позивача, після укладення вказаного договору сторони уклали ряд додаткових угод, якими сторони змінили окремі умови договору № 7 від 30.09.2020. Зокрема, відповідно до додаткової угоди № 2 від 21.12.2020 у строкове платне користування орендарю передано також нежитлову будівлю вбиральню, головний виробничий корпус, площею 15,4 кв. м, що знаходиться за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 85.

Також, як зазначає позивач, додатковою угодою № 4 від 21.09.2021 сторони вирішили продовжити термін дії договору до 31.01.2022 та встановили за період з 01.10.2021 по 31.01.2022 орендну плату у розмірі 144585,00 грн з ПДВ. Додатковою угодою № 5 від 31.01.2022 договірні відносини за договором оренди № 7 від 30.09.2020 розірвано та у пункті 2 цієї додаткової угоди орендар підтвердив, що на момент припинення дії договору останній має боргові зобов`язання перед орендодавцем з орендної плати, а також з відшкодування вартості спожитої електричної енергії на загальну суму 595609,58 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2022 вказану позовну заяву з доданими до неї матеріалами передано за підсудністю до Господарського суду Київської області.

Господарський суд Київської області ухвалою від 18.07.2022 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, задовольнив частково клопотання позивача про розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін та постановив здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без проведення судового засідання (без виклику учасників справи).

Через канцелярію суду 10.08.2022 від ТОВ «Смартспейс» надійшов відзив від 08.08.2022 на позовну заяву, за замістом якого відповідач вважає позовні вимоги необгрунтованими та просить суд залишити позов без задоволення.

Обгрунтовуючи заперечення проти позову, відповідач посилається на такі обставини, зокрема:

- перед укладенням договору оренди сторони погодили, що позивач проведе ремонтні роботи у об`єкті оренди з огляду на його незадовільний стан, оскільки відповідно до умов договору саме позивач несе відповідальність щодо загального стану об`єкта оренди, однак протягом дії договору позивач нехтував вказаними обов`язками і не провів ремонтні роботи;

- з огляду на невиконання позивачем своїх обов`язків за договором № 7 з приведення приміщення до нормального стану та з огляду на неможливість і відсутність умов для подальшого здійснення виробничого процесу (господарської діяльності) у об`єкті оренди, відповідач прийняв рішення покинути орендоване приміщення та вивезти обладнання; користуватися приміщенням відповідач припинив у вересні 2021 року;

- 21.09.2021 підписано додаткову угоду № 4 продовження дії договору до 31.01.2022, проте згоду на оренду приміщення загальними зборами учасників відповідачу не надано, як це було зроблено при укладенні договору № 7; додаткова угода № 4 має бути визнана недійсною, а будь-які нарахування позивача за період, який виходить за межі договору № 7 є необгрунтованими, відповідно й позовні вимоги є безпідставними;

- позивач нарахував незрозумілу суму штрафу, яка не відповідає умовам пункту 6.4 договору № 7.

У відзиві ТОВ «Смартспейс» також звернуло увагу на норми статті 233 Господарського кодексу України та статті 551 Цивільного кодексу України, які передбачають право суду зменшити належний до стягнення розмір неустойки, якщо такий є надмірним порівняно із збитками кредитора.

Посилаючись на відсутність у матеріалах справи доказів понесення позивачем збитків, зумовлених неналежним виконанням відповідачем договірних зобов`язань, а також стверджуючи про скрутне фінансове становище ТОВ «Смартспейс», відповідач вважає, що нараховані штрафні санкції підлягають зменшенню.

Разом з відзивом на позовну заяву ТОВ «Смартспейс» подало до суду зустрічний позов до ТОВ «Інтергума-2010» про визнання недійсними додаткових угод № 4 від 21.09.2021 та № 5 від 31.01.2022, укладених до договору оренди № 7.

Обгрунтовуючи позовні вимоги зустрічного позову, ТОВ «Смартспейс» посилається на те, що відповідно до підпункту 18 підпункту 9.1.3 Статуту «Смартспейс», який діяв на момент підписання додаткової угоди № 4 та додаткової угоди № 5, до компетенції загальних зборів належить надання згоди на вчинення значного правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу. Відповідно до підпункту 4 підпункту 9.2.5 цього ж Статуту директор ТОВ «Смартспейс» укладає правочини (договори, контракти тощо), з урахуванням обмежень, визначених цим Статутом.

Позивач за зустрічним позовом зауважує, що відповідно до протоколу № 13/10-20, копія якого долучена до первісного позову, загальні збори учасників ТОВ «Смартспейс» надали згоду на укладення договору оренди строком на 12 місяців, який сплинув 29.09.2021.

Позивач за зустрічним позовом зазначив, що додаткова угода № 4 своїми положеннями пролонгує договір оренди № 7 від 30.09.2020 після закінчення строку його дії, а також встановлює помісячний розмір орендної плати на рівні 144585,00 грн. Пунктом 2 додаткової угоди № 5 прямо встановлено додаткові фінансові зобов`язання для ТОВ «Смартспейс» на суму 595609,58 грн, тобто, як стверджує позивач за зустрічним позовом, понад ті фінансові зобов`язання, на які було надано згоду загальними зборами учасників ТОВ «Смартспейс» 16 місяцями раніше.

Таким чином, на думку позивача за зустрічним позовом, внаслідок порушення порядку укладання правочинів, а саме без згоди загальних зборів товариства, склалася ситуація, в якій правочини укладено поза волею юридичної особи.

Господарський суд Київської області ухвалою від 30.08.2022 прийняв вказану зустрічну позовну заяву до спільного розгляду з первісним позовом та об`єднав вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом. Також суд постановив розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання на 19.09.2022.

Через канцелярію суду 15.09.2022 від ТОВ «Інтергума-2010» надійшла відповідь від 12.09.2022 на відзив.

Позивач за первісним позовом вважає, що твердження відповідача за первісним позовом про припинення користування об`єктом оренди з вересня 2021 року не підтверджується жодними доказами, натомість користування ТОВ «Смартспейс» об`єктом оренди у період з 30.09.2020 до 31.01.2022 спростовується належними, на думку позивача за первісним позовом, доказами, зокрема актами прийому-передачі об`єкта в/з оренду (-и).

Крім того додатковим підтвердженням фактичного користування відповідачем за первісним позовом об`єктом оренди з вересня 2021 року по січень 2022 року, як вважає позивач за первісним позовом, є: відповідь ТОВ «Смартспейс» на претензію № 03/06 від 08.06.2022; відповідь охоронного агентства щодо користування об`єктом оренди; споживання електроенергії та її подальша сплата; реєстрація ТОВ «Інтергума-2010» податкових накладних та, як наслідок, можливість формування ТОВ «Смартспейс» податкового кредиту за фактом орендних правовідносин. На підтвердження вказаних доводів позивач за первісним позовом долучив до відповіді на відзив копії додаткових доказів, а саме: відповіді на претензію № 03/06 від 08.06.2022; листа ТОВ «Інтергума-2010» вих. № 11 від 06.09.2022 про надання інформації; відповіді на лист ТОВ «Супутник гарант» вих. № 12/09 від 12.09.2022; актів про надані послуги оренди за серпень 2021 року січень 2022 року, рахунків з доказами їх направлення засобами електронної пошти; рахунків на оплату електроенергії за грудень 2021 року та січень 2022 року з доказами їх направлення засобами електронної пошти; податкових накладних за період вересень 2021 року січень 2022 року.

Заперечуючи проти аргументів відповідача за первісним позовом щодо неналежного стану об`єкта оренди, позивач за первісним позовом зауважив на те, що як на момент передачі об`єкта в оренду, так і на момент повернення його з оренди ТОВ «Смартспейс» не мало жодних претензій до ТОВ «Інтергума-2010», що, за твердженнями останнього, підтверджується підписаними ТОВ «Смартспейс» актами до договору. Загалом, на переконання позивача за первісним позовом, наведені відповідачем за первісним позовом обставини щодо неналежного стану об`єкта оренди і невиконання ТОВ «Інтергума-2010» взятих на себе зобов`язань є припущеннями та не підтверджуються жодними доказами.

Щодо суми нарахованого штрафу, про необґрунтованість якого стверджував відповідач за первісним позовом у своєму відзиві, позивач за первісним позовом пояснив, що такий розраховано на підставі пункту 6.4 договору в розмірі одного щомісячного орендного платежу, який, за умовами додаткової угоди № 4, становить 144585,00 грн. При цьому, як зауважив позивач за первісним позовом, право на отримання штрафу ТОВ «Інтергума-2010» реалізувало за прострочення оплати лише за один місяць, що не виключає можливості нарахування штрафів за прострочення за інші місяці.

Також позивач за первісним позовом заперечив проти міркувань відповідача за первісним позовом щодо можливості зменшення судом належних до стягнення штрафних санкцій, вважаючи, що здійснені ТОВ «Інтергума-2010» нарахування у спірних правовідносинах не є каральною санкцією та не спрямовані на збагачення, натомість такі мають компенсаційних характер, що загалом свідчить про відсутність виняткового випадку для застосування судом положень статті 233 Господарського кодексу України та статті 551 Цивільного кодексу України.

Через канцелярію суду 19.09.2022 від ТОВ «Інтергума-2010» надійшов відзив від 16.09.2022 на зустрічний позов, за змістом якого відповідач за зустрічним позовом повністю заперечує проти позовних вимог ТОВ «Смартспейс» та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог за зустрічним позовом.

Мотивуючи свої заперечення, ТОВ «Інтергума-2010» зауважує на те, що звертаючись із позовом до суду про визнання недійсним договору, позивач за зустрічним позовом зобов`язаний довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, зокрема, на думку відповідача за зустрічним позовом, необхідним є встановлення конкретного розміру вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину. Однак, як вважає відповідач за зустрічним позовом, таких доказів позивач за зустрічним позовом не надав.

Відповідач за зустрічним позовом також звертає увагу на те, що ТОВ «Смартспейс», укладаючи як договір оренди № 7 від 30.09.2020, так і додаткові угоди № 4 від 21.09.2021 та № 5 від 31.01.2022, діяло добросовісно, розумно та обачно, а оспорювані додаткові угоди, на думку відповідача за зустрічним позовом, є проявом реального наміру їх укладення і виконання.

Також відповідач за зустрічним позовом зазначив, що на момент укладення спірних додаткових угод інформація Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань свідчила про те, що директор ТОВ «Смартспейс» Марченко Олександр Віталійович не має будь-яких обмежень, останній був і є одним із засновників товариства із часткою 40%.

Відповідач за зустрічним позовом стверджує, що укладаючи договір та додаткові угоди до нього, ТОВ «Інтергума-2010» обгрунтовано виходило з того, що директор ТОВ «Смартспейс» є належним чином уповноваженою особою, яка не має будь-яких обмежень.

Окремо відповідач за зустрічним позовом наголосив, що позивач за зустрічним позовом у зустрічній позовній заяві не заперечив обставини використання об`єкта оренди та його повернення з оренди за актом прийому-передачі об`єкта з оренди до договору від 31.01.2022, а також не навів жодних доводів щодо відсутності реального наміру укладення і виконання оспорюваних угод.

Через канцелярію суду 29.09.2022 від ТОВ «Смартспейс» надійшла відповідь від 26.09.2022 на відзив на зустрічний позов, у якому позивач за зустрічним позовом, зокрема, зазначає, що підставою для визнання правочинів недійсними є саме недотримання встановлених законом вимог стаття 215 Цивільного кодексу України, а не перевищення повноважень представника, що є окремою самостійною нормою, а саме стаття 241 Цивільного кодексу України.

Позивач за зустрічним позовом вважає, що відповідач за зустрічним позовом не зовсім правильно розцінив підстави позову, з огляду на що частина відзиву, де йдеться про спростування такої підстави як перевищення повноважень представника, на думку позивача за зустрічним позовом, не стосується предмета спору і її не варто брати до уваги при розгляді справи.

Позивач за зустрічним позовом наголошує на тому, що відповідач за зустрічним позовом був обізнаний про необхідність надання загальними зборами ТОВ «Смартспейс» на укладення правочинів з огляду на те, що при укладенні договору оренди № 7 така згода отримувалась і копія відповідного протоколу № 13/10-20 надана відповідачу за зустрічним позовом. Натомість при укладенні оспорюваних додаткових угод такої згоди загальних зборів не надано, внаслідок чого, за твердженнями позивача за зустрічним позовом, такі правочини укладено поза волею юридичної особи.

Окремо позивач за зустрічним позовом звернув увагу на те, що у відзиві на зустрічний позов відповідач за зустрічним позовом посилається на ряд документів, які він додав до відповіді на відзив на первісний позов. Однак, на переконання позивача за зустрічним позовом, такі документи мають бути залишені судом без розгляду як такі, що подані з порушенням вимог частини другої статті 80 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України).

У зв`язку з цим ТОВ «Смартспейс» подало окремі заперечення від 26.09.2022, у яких заявило про залишення без розгляду відповіді на відзив на первісний позов. Крім цього позивач за зустрічним позовом просив суд не приймати та не враховувати при вирішенні спору нові докази, які, на думку останнього, подані відповідачем за зустрічним позовом з порушенням процесуального строку.

Суд не приймає як належне твердження відповідача за первісним позовом, що позивач за первісним позовом, в порушення положень статті 80 ГПК України, долучив до відповіді на відзив додаткові докази, які не були додані до позовної заяви, з огляду на таке.

Відповідно до частини другої статті 80 ГПК України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Як вбачається із матеріалів справи, додаткові докази позивач за первісним позовом долучив до відповіді на відзив з метою спростування пояснень та аргументів, наведених відповідачем за первісним позовом у відзиві на позовну заяву.

Відповідно до частини третьої статті 166 ГПК України до відповіді на відзив застосовуються правила, встановлені частинами третьою - шостою статті 165 цього кодексу.

Згідно з пунктом 1 частини шостої статті 165 ГПК України до відзиву, зокрема, додаються докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем.

Таким чином, позивач за первісним позовом подав докази відповідно до норм процесуального законодавства. Додані до відповіді на відзив докази безпосередньо стосуються тверджень відповідача за первісним позовом про припинення користування об`єктом оренди з вересня 2021 року, а тому суд вважає об`єктивною причиною неподання разом із позовом копій цих доказів, оскільки вони подані саме на спростування доводів відповідача за первісним позовом, наведених у відзиві, що підпадає під розуміння статті 166 ГПК України.

За наведених обставин, суд прийняв та залучив до матеріалів справи відповідь на відзив із доданими до неї документами, а спір вирішується з їх урахуванням.

Через канцелярію суду 06.10.2022 ТОВ «Інтергума-2010» подало заперечення від 06.10.2022 на відповідь на відзив на зустрічний позов, у яких, серед іншого, відповідач за зустрічним позовом зазначив, що посилання позивача за зустрічним позовом на нібито неправильне трактування підстав позову (частина третя статті 203, частина перша статті 215 Цивільного кодексу України, а не стаття 241 Цивільного кодексу України) є неспроможними, адже підставою позову є обставини, якими позивач обгрунтовує свої вимоги, а не норма сама по собі (суд надає правову оцінку таким обставинам).

На підставі ухвали Господарського суду Київської області від 17.10.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 14.11.2022.

У судовому засіданні 14.11.2022 суд розпочав розгляд справи по суті та заслухав вступні слова представників сторін щодо вимог заявлених позовів, а також стосовно змісту та підстав заперечень проти первісного і зустрічного позовів, після чого оголосив перерву до 05.12.2022.

У судовому засіданні 05.12.2022, після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами, суд оголосив про перехід до судових дебатів. Представники сторін виступили із заключними словами, посилаючись на обставини і докази досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до частини першої статті 233 ГПК України, суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду.

Після виходу з нарадчої кімнати, відповідно до статті 240 ГПК України, 05.12.2022 суд проголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги за первісним та за зустрічним позовами, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Між ТОВ «Інтергума-2010» (орендодавець) та ТОВ «Смартспейс» (орендар) 30.09.2022 укладено договір оренди № 7 (далі договір № 7), відповідно до пункту 1.1 якого орендодавець зобов`язується передати орендарю в строкове платне користування (далі за текстом «Оренда»), а орендар зобов`язується прийняти в порядку, на строк та на умовах, передбачених цим договором, наступний предмет оренди, що складається з: нежитлової будівлі складу № 10, головний виробничий корпус, площею 2 278,5 кв. м, що знаходиться за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 85 (далі Об`єкт оренди/Об`єкт).

За умовами пункту 1.3 договору № 7, об`єкт передається в оренду на строк 12 (дванадцять) місяців з дати підписання акту прийманні-передачі об`єкту в оренду (далі за текстом «Строк оренди»).

Пролонгація цього договору на повторний строк (термін) допускається між сторонами шляхом укладання нового договору або відповідної додаткової угоди (пункт 1.4 договору № 7).

Відповідно до пункту 1.5 договору № 7 об`єкт оренди може використовуватися орендарем у своїй господарській діяльності для виробництва сантехнічних виробів з пластмас.

Пунктом 2.1 договору № 7 обумовлено, що орендна плата за користування об`єктом та порядок її сплати визначені в додатку № 1 до цього договору. Щороку до 31 січня розмір орендної плати змінюється у відповідності до індексу інфляції, встановленого відповідними державними органами, та здійснюється індексація орендної плати за попередній календарний рік.

Згідно із пунктом 2.2 договору № 7 орендна плата сплачується орендарем щомісячно до 5 (п`ятого) числа кожного календарного місяця оренди за поточний місяць оренди на підставі цього договору, в безготівковій формі, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок орендодавця, зазначений в цьому договорі. Виключення з цього правила можуть встановлюватись сторонами у додатку № 1 до цього договору.

Не пізніше 5 (п`ятого) числа кожного календарного місяця сторони підписують акт про надані послуги (далі акт) за фактичні дні оренди об`єкту та інші документи, пов`язані з наданням послуг оренди, за попередній місяць (пункт 2.3 договору № 7).

За умовами пункту 3.1 договору № 7, об`єкт передається орендодавцем і приймається орендарем за актом прийому-передачі об`єкту в оренду (далі АППвО). АППвО об`єкту підписується уповноваженими представниками сторін та скріплюється печатками сторін (за наявності). Зазначений АППвО є невід`ємною частиною цього договору. Зразок АППвО наведено в додатку № 2 до цього договору.

Пунктом 3.2 договору № 7 передбачено, що право користування об`єктом та нарахування плати за об`єкт оренди, інших платежів, передбачених цим договором, а також обов`язки орендаря щодо їх сплати виникають з дати передачі об`єкта оренди за АППвО.

Об`єкт повертається орендодавцю протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дати отримання від орендаря або надіслання йому повідомлення про дострокове розірвання дії цього договору, але у будь-якому випадку не пізніше дня припинення дії/розірвання цього договору (пункт 3.3 договору № 7).

Об`єкт повертається орендарем з оренди і приймається орендодавцем за актом прийому-передачі об`єкту з оренди (далі АППзО). АППзО об`єкту підписується уповноваженими представниками сторін та скріплюється печатками сторін (за наявності). Зазначений АППзО є невід`ємною частиною цього договору. З дати підписання АППзО об`єкт оренди є належним чином повернутим орендодавцю (пункт 3.4 договору № 7).

У підпункті 4.1.1 договору № 7 визначено обов`язок орендодавця передати орендарю в оренду об`єкт, визначений розділом 1 цього договору, за АППвО, де зазначається технічний стан об`єкту на момент його передачі в оренду.

Відповідно до підпунктів 5.1.2, 5.1.10 договору № 7 орендар зобов`язаний: вчасно сплачувати орендодавцю орендну плату та інші платежі в порядку та на умовах, передбачених цим договором; відшкодовувати орендодавцю витрати на електропостачання згідно показників лічильників.

За умовами пунктів 7.1, 7.2 договору № 7 цей договір набуває чинності з моменту його підписання. Цей договір припиняє свою дію, зокрема, за взаємною згодою сторін.

Всі зміни, доповнення та додатки до цього договору є його невід`ємними частинами (пункт 8.1 договору № 7).

Відповідно до пункту 9.8 договору № 7 будь-які додатки до цього договору, що зазначені в цьому договорі, є невід`ємними складовими частинами цього договору. Будь-які інші додатки, доповнення та зміни до цього договору вважатимуться невід`ємною складовою частиною цього договору лише в разі, якщо вони укладені в письмовій формі, підписані належним чином уповноваженими представниками сторін, якщо інше прямо не передбачено в цьому договорі.

Пунктом 9.10 договору № 7 обумовлено, що кожна із сторін укладенням цього договору підтверджує наступне: вона має всі передбачені чинним законодавством України та статутними документами повноваження для укладення цього договору та всіх додатків і доповнень (змін) до нього; її представник, який підписує цей договір та додатки до цього договору, має всі необхідні повноваження відповідно до чинного законодавства України та статутних документів для того, щоб представляти сторону та укладати від її імені цей договір і підписувати додатки до нього; не існує ніяких обмежень на укладення стороною (підписання представником сторони) цього договору та додатків до нього.

Сторони підписали додаток № 1 до договору № 7, у якому погодили, що орендна плата становить 136740,00 грн з ПДВ. Сторони домовились про те, що орендар на протязі 3 (трьох) банківських днів з моменту набрання чинності договору № 7 сплачує на користь орендодавця суму у розмірі 263480,00 грн. З суми сплачених коштів 126740,00 грн повертається орендареві на протязі 10 (десяти) банківських днів з моменту розірвання договору. Вказана сума може бути зменшена орендодавцем за наявності перед ним заборгованості з боку орендаря. Різниця, що залишилася, вважатиметься орендним платежем відповідно за перший місяць оренди. Сторони домовилися, що орендна плата сплачується орендарем, починаючи з 01.11.2020.

Сторони 30.09.2020 підписали акт прийому-передачі об`єкту в/з оренду (и) до договору № 7 (додаток № 2 до договору № 7), відповідно до пункту 1 якого орендодавець передав, а орендар прийняв об`єкт оренди, що складається з нежитлової будівлі складу № 10, головний виробничий корпус, площею 2278,5 кв. м, що знаходиться за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 85.

Сторони 21.12.2020 уклали додаткову угоду № 2 до договору № 7, за змістом якої домовились змінити окремі умови договору оренди № 7.

Зокрема, у пункті 1 вказаної додаткової угоди сторони погодили, що орендна плата становить 123990,00 грн з ПДВ. Вартість спожитої електричної енергії буде визначатися щомісячно на підставі акту, підписаного орендодавцем із оператором системи розподілу електричної енергії згідно показань лічильників.

Крім того сторони виклали пункт 1.1 договору № 7 у новій редакції шляхом доповнення складу предмета оренди таким об`єктом: нежитлова будівля вбиральня, головний виробничий корпус, площею 15,4 кв. м, що знаходиться за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 85.

Пункт 5.1.10 договору сторони виклали у такій редакції: «Відшкодовувати орендодавцю витрати на електропостачання об`єктів оренди згідно лічильників.».

За умовами пункту 2 додаткової угоди № 2 від 21.12.2020 до договору № 7, перелічені зміни набирають сили у день підписання цієї додаткової угоди. Інші положення договору залишаються без змін.

Сторони 22.12.2020 уклали додаткову угоду № 3 до договору № 7, у пункті 1 якої домовились, що орендна плата: у грудні 2020 року складає 123066,00 грн з урахуванням ПДВ; у січні 2021 року складає 75364,00 грн з урахуванням ПДВ; у лютому 2021 року складає 62457,00 грн з урахуванням ПДВ.

У наступних місяцях орендна плата дорівнюватиме розміру, встановленому додатковою угодою № 2 від 21.12.2020 (пункт 2 додаткової угоди № 3 від 22.12.2020 до договору № 7).

Відповідно до пункту 3 додаткової угоди № 2 від 21.12.2020 до договору № 7 перелічені зміни набирають сили у день підписання цієї додаткової угоди. Інші положення договору залишаються без змін.

Сторони 21.09.2021 уклали додаткову угоду № 4 до договору № 7, відповідно до якої:

- з урахуванням припинення 30.09.2021 строку дії договору оренди № 7 від 30.09.2020, сторони домовились продовжити його дію до 31.01.2022 (пункт 1);

- орендна плата у період з 01.10.2021 до 31.01.2022 складатиме 144585,00 грн, у тому числі ПДВ 24097,50 грн (пункт 2);

- орендар зобов`язаний доплатити орендну плату у період з 01.05.2021 до 30.09.2021 з урахуванням індексації у розмірі 31000,00 грн, у тому числі ПДВ 5166,66 грн (пункт 3);

- перелічені зміни набирають сили у день підписання цієї додаткової угоди. Інші положення договору залишаються без змін (пункт 4).

Сторони 31.01.2022 уклали додаткову угоду № 5 до договору № 7, за умовами якої:

- сторони підтверджують розірвання договору № 7 від 30.09.2020 (пункт 1);

- на момент припинення дії договору орендар має зобов`язання перед орендодавцем щодо сплати заборгованості з орендної плати, відшкодування вартості спожитої електроенергії на загальну суму 595609,58 грн без урахування штрафних санкцій (пункт 2);

- орендар підтверджує, що забрав своє майно, та зобов`язаний повернути об`єкт оренди нежитлову будівлю складу № 10, головний виробничий корпус, площею 2278,5 кв. м, нежитлову будівлю вбиральню, головний виробничий корпус, площею 15,4 кв. м, в тому стані, в якому вони були отримані, за актом приймання-передачі, що є додатком № 2 договору (пункт 3).

Сторони 31.01.2022 підписали акт прийому-передачі об`єкту з оренди до договору № 7, у пункті 1 якого зафіксовано, що орендар передав, а орендодавець прийняв об`єкт оренди, що складається з нежитлової будівлі складу № 10, головний виробничий корпус, площею 2278,5 кв. м, нежитлової будівлі вбиральні, головний виробничий корпус, площею 15,4 кв. м, що знаходиться за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 85.

Виписки банківської установи по особовому рахунку ТОВ «Інтергума-2010» свідчать про те, що у період з 16.04.2021 по 18.05.2022 орендар перерахував на рахунок орендодавця грошові кошти загалом у сумі 736238,11 грн таким чином: 16.04.2021 24057,84 грн (призначення платежу «відшкодування витрат по ел. енергії Рахунок на оплату № 16 від 12.04.2021»); 20.04.2021 99192,00 грн (призначення платежу «оплата за оренду за квітень згідно Рахунок на оплату № 17 від 05.04.2021»); 24.05.2021 11368,56 грн (призначення платежу «Оплата за відшкодування ел.енергії за квітень згідно рахунку №26 від 11.05.2021»), 123990,00 грн (призначення платежу «Оплата за оренду за травень згідно рахунку №27 від 11.05.2021»); 15.07.2021 11762,44 грн (призначення платежу «Оплата за відшкодування ел.енергії за червень згідно рахунку №2554 від 13.07.2021»); 22.07.2021 123990,00 грн (призначення платежу «Оплата за оренду за червень згідно рахунку №2083 від 14.06.2021»); 05.08.2021 3526,39 грн (призначення платежу «Оплата за відшкодування ел.енергії за травень згідно акту б/н від 31.05.2021»); 18.08.2021 16112,18 грн (призначення платежу «Відшкодування ел.енергії за липень згідно рах. 3144 від 09.08.2021»), 123990,00 грн (призначення платежу «Оплата за оренду за липень згідно рахунку №3149 від 09.08.2021»); 01.10.2021 31000,00 грн (призначення платежу «Доплата орендної плати згідно рах. № 4354 від 23.09.2021»); 11.10.2021 14897,23 грн (призначення платежу «Відшкодування ел.енергії за вересень згідно рах. 4772 від 06.10.2021»), 18931,34 грн (призначення платежу «Відшкодування ел.енергії за серпень згідно рах. 3893 від 08.09.2021»), 50000,00 грн (призначення платежу «Часткова оплата за оренду за вересень згідно рахунку № 4794 від 06.10.2021»); 08.12.2021 16257,34 грн (призначення платежу «Відшкодування ел.енергії за жовтень згідно рах. 4772 від 06.10.2021»); 10.12.2021 37162,79 грн (призначення платежу «Відшкодування ел.енергії за листопад згідно акту б/н від 30.11.2021»); 18.05.2022 3000,00 грн (призначення платежу «Часткова оплата за оренду за вересень згідно рахунку № 4794 від 06.10.2021»).

ТОВ «Інтергума-2010» 26.05.2022 надіслало на адресу ТОВ «Смартспейс» претензію від 25.05.2022 на суму 737194,58 грн. До претензії ТОВ «Інтергума-2010» долучило рахунок на оплату № 1553 від 25.05.2022 на суму 592609,58 грн, з яких: відшкодування вартості електроенергії 45219,58 грн та орендна нежитлового приміщення 547390,00 грн, а також рахунок на оплату № 1554 від 25.05.2022 на суму 144585,00 грн штрафу у порядку пункту 6.4 договору № 7.

Надіслання претензії підтверджується долученими до первісного позову оригіналами опису вкладення до цінного листа з відбитком календарного штемпеля установи поштового зв`язку від 26.05.2022, фіскального чеку від 26.05.2022 та поштової накладної № 0911711914377 від 26.05.2022.

Звертаючись із позовом до суду, позивач за первісним позовом посилається на те, що орендар не виконав належним чином свої зобов`язання за договором № 7, здійснював оплату нерегулярно та не в повному обсязі, у зв`язку з чим ТОВ «Інтергума-2010» просить суд стягнути з ТОВ «Смартспейс» 547390,00 грн заборгованості з орендної плати, 45219,58 грн вартості спожитої електричної енергії, 144585,00 грн штрафу, 44907,64 грн пені, 43082,07 грн інфляційних втрат та 9999,07 грн 3% річних.

Відповідач за первісним позовом, заперечуючи проти позовних вимог за первісним позовом посилався на те, що з урахуванням умов пункту 1.3 договору № 7 та підписання 30.09.2020 сторонами акта прийому-передачі об`єкта оренди, строк оренди закінчувався 30.09.2021. Водночас, як стверджує відповідач за первісним позовом, з огляду на невиконання ТОВ «Інтергума-2010» своїх договірних зобов`язань з приведення об`єкта оренди до належного стану, ТОВ «Смартспейс» прийняло рішення покинути орендоване приміщення. Відповідач за первісним позовом стверджує, що користуватись орендованим приміщенням ТОВ «Смартспейс» припинило з вересня 2021 року.

Також, за твердженнями відповідача за первісним позовом, підписання з боку ТОВ «Смартспейс» додаткових угод № 4 від 21.09.2021 та № 5 від 31.01.2022, якими продовжено дію договору № 7 та, на думку відповідача за первісним позовом, встановлено додаткові фінансові зобов`язання для орендаря, не санкціоноване загальними зборами ТОВ «Смартспейс» як це визначено положеннями Статуту останнього.

Наведені обставини зумовили звернення ТОВ «Смартспейс» до суду із зустрічним позовом до ТОВ «Інтергума-2010» про визнання недійсними додаткових угод № 4 від 21.09.2021 та № 5 від 31.01.2022, укладених до договору № 7, оскільки, на думку позивача за зустрічним позовом, вказані додаткові угоди укладені всупереч положенням підпункту 18 підпункту 9.1.3 Статуту «Смартспейс», якими визначено, що до компетенції загальних зборів належить надання згоди на вчинення значного правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Позивач за зустрічним позовом вказує, що відповідно до підпункту 4 підпункту 9.2.5 цього ж Статуту директор ТОВ «Смартспейс» укладає правочини (договори, контракти тощо), з урахуванням обмежень, визначених цим Статутом.

Позивач за зустрічним позовом вважає, що в момент вчинення оспорюваних правочинів не було додержано вимог частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України, яка визначає, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Наведені обставини, на переконання позивача за зустрічним позовом, зумовлюють підстави для визнання таких додаткових угод недійсними, як це визначено частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог за первісним та за зустрічним позовами, суд виходить з такого.

За приписами статті 11 Цивільного кодексу України, однією з підстав виникнення зобов`язань, є зокрема договори та інші правочини.

Відповідно до частини першої статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Майново-господарські зобов`язання між суб`єктами господарювання виникають на підставі договорів (стаття 179 Господарського кодексу України) і сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Між сторонами виникли взаємні права та обов`язки на підставі укладеного договору оренди № 7 від 30.09.2020.

Відповідно до частини першої статті 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Згідно із частиною шостою статті 283 Господарського кодексу України до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 759 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на момент укладення договору № 7) за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Положеннями статті 762 Цивільного кодексу України унормовано, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Частиною першою статті 286 Господарського кодексу України встановлено, що орендна плата це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством.

За приписами частини четвертої статті 284 Господарського кодексу України, строк договору оренди визначається за погодженням сторін.

Суд установив, що за умовами пункту 1.3 договору № 7, враховуючи підписання сторонами 30.09.2020 акта прийому-передачі об`єкту в/з оренди (и), строк дії цього договору становив 12 місяців та спливав 30.09.2021.

На виконання умов договору № 7, з урахуванням додаткової угоди № 2 від 21.12.2020, орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне користування нежитлову будівлю складу № 10, головний виробничий корпус, площею 2278,5 кв. м та нежитлову будівлю вбиральню, головний виробничий корпус, площею 15,4 кв. м, що знаходяться за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 85.

Додатковою угодою № 4 від 21.09.2021 сторони продовжили дію договору № 7 до 31.01.2022 та погодили, що орендна плата у період з 01.10.2021 до 31.01.2022 складатиме 144585,00 грн з ПДВ.

У подальшому сторони уклали додаткову угоду № 5 від 31.01.2022, якою розірвали договір № 7 та зафіксували, що на момент припинення дії договору орендар має зобов`язання перед орендодавцем щодо сплати заборгованості з орендної плати та відшкодування вартості спожитої електроенергії на загальну суму 595609,58 грн.

Надаючи правову оцінку посиланням позивача за зустрічним позовом про недійсність додаткових угод № 4 від 21.09.2021 та № 5 від 31.01.2022, суд виходить із такого.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину визначено статтею 215 цього Кодексу.

Згідно із частиною третьою статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Позивач за зустрічним позовом вважає, що додаткові угоди № 4 від 21.09.2021 та № 5 від 31.01.2022 мають бути визнані недійсними, оскільки загальні збори учасників товариства не приймали відповідного рішення про надання згоди на укладення цих правочинів як це передбачено Статутом ТОВ «Смартспейс».

Як свідчать матеріали справи та не заперечується позивачем за зустрічним позовом оспорювані додаткові угоди з боку ТОВ «Смартспейс» підписав директор Марченко Олександр Віталійович.

До зустрічної позовної заяви долучено копію Статуту ТОВ «Смартспейс», затвердженого зборами засновників ТОВ «Смартспейс», Протокол № 1/02-20 від 06.02.2020 (далі Статут).

Так, підпунктом 9.1 пункту 9 Статуту ТОВ «Смартспейс» передбачено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників.

Відповідно до підпункту 9.1.2 підпункту 9.1 пункту 9 Статуту загальні збори учасників правомочні приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства, внесених до порядку денного загальних зборів учасників згідно з вимогами цього статуту.

Згідно з підпунктом 9.2.1 підпункту 9.2 пункту 9 Статуту виконавчим органом товариства, що здійснює поточне керівництво діяльністю товариства є директор, який призначається та звільняється загальними зборами учасників товариства.

Директор має право без довіреності діяти від імені товариства і представляти його у відносинах з усіма установами, підприємствами та організаціями, за власним розсудом укладає правочини (договори, контракти тощо), в тому числі зовнішньоекономічні з урахуванням обмежень визначених цим Статутом (підпункт 4 підпункту 9.2.5 підпункту 9.2 пункту 9 Статуту).

До компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, надання згоди на вчинення значного правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу. Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожний такий правочин вважається значним та потребує погодження загальних зборів учасників (підпункт 18 підпункту 9.1.3 підпункту 9.1 пункту 9 Статуту).

В якості правових підстав зустрічного позову, ТОВ «Смартспейс» посилається на норми частини третьої статті 203 та статті 215 Цивільного кодексу України, наголошуючи на тому, що укладення оспорюваних додаткових угод без дозволу загальних зборів учасників товариства зумовило ситуацію, в якій правочини укладено поза волею юридичної особи.

Однак суд не погоджується із такою правовою кваліфікацію позивачем за зустрічним позовом спірних правовідносин та звертає увагу на те, що відсутність вольової дії учасника правочину щодо вчинення правочину (відсутність доказів такого волевиявлення за умови заперечення учасника правочину) не можна ототожнювати з випадком, коли волевиявлення учасника правочину існувало, але не відповідало ознакам, наведеним у частині третій статті 203 Цивільного кодексу України: волевиявлення не було вільним чи не відповідало його внутрішній волі.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання правочину недійсним у силу припису частини першої статті 215 Цивільного кодексу України, а також із застосуванням спеціальних правил статей 229-233 Цивільного кодексу України про правочини, вчинені з дефектом волі під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.10.2022 у справі № 227/3760/19-ц.

Згідно із правовою позицією, викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 господарський суд, з`ясувавши під час розгляду справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, які фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює їх правильну правову кваліфікацію і застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального та процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.

Саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи зі встановлених під час розгляду справи фактів, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17).

Слід зазначити, що положення підпункту 18 підпункту 9.1.3 підпункту 9.1 пункту 9 Статуту ТОВ «Смартспейс», про порушення вимог якого стверджує позивач за зустрічним позовом, відповідає нормі частини другої статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

У контексті наведеної норми, слід зазначити, що за приписами статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» активи це ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; зобов`язання заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди; фінансова звітність звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

При цьому для правильного застосування вказаної норми є встановлення: який конкретно розмір вартості майна, робіт або послуг був саме на момент вчинення правочину, оскільки згода мала надаватися саме на вчинення правочину і відповідність договору вищевказаній правовій нормі оцінюється саме станом на момент його вчинення; який конкретно розмір вартості чистих активів товариства був станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину. Під чистими активами слід розуміти суму активів за вирахуванням зобов`язань. Вказану правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 916/40/19.

Отже при наданні оцінки правочину на предмет відповідності частині другій статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» суд повинен оцінити вартість чистих активів товариства.

У цьому випадку при вирішенні питання щодо перевищення вартості оспорюваних додаткових угод суми, яка становить 50% чистих активів ТОВ «Смартспейс», дослідженню підлягають результати фінансової діяльності позивача за зустрічним позовом станом на кінець кварталу, передуючого даті укладення таких додаткових угод.

Однак матеріали справи не містять доказів, затвердженої у встановленому законодавством порядку, фінансової звітності ТОВ «Смартспейс» станом на кінець попереднього кварталу, що передує укладенню спірних додаткових угод.

Загалом аргументи позивача за зустрічним позовом ґрунтуються виключно на обставинах відсутності згоди загальних зборів учасників ТОВ «Смартспейс» на укладення оспорюваних додаткових угод з огляду на те, що при укладенні договору № 7 така згода отримувалась, про що, на думку позивача за зустрічним позовом, свідчить протокол загальних зборів учасників ТОВ «Смартспейс» № 13/10-20 від 13.10.2020.

Проте суд вважає такі доводи позивача за первісним позовом недоцільними та необгрунтованими в контексті доказування заявлених позовних вимог, оскільки, як свідчить зміст протоколу № 13/10-20, відповідне рішення загальних зборів учасників ТОВ «Смартспейс» про надання згоди на укладення ТОВ «Смартспейс» договору № 7 прийнято після укладення цього ж договору.

Суд зауважує, що необхідність надання згоди загальними зборами учасників на укладення ТОВ «Смартспейс» конкретного правочину зумовлюється фактом перевищення вартості майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, чого позивачем за зустрічним позовом доведено суду не було.

Таким чином, при вирішенні по суті позовних вимог за зустрічним позовом суд не встановив обґрунтованих підстав вважати необхідним отримання ТОВ «Смартспейс» згоди загальних зборів учасників товариства на укладення оспорюваних додаткових угод, у зв`язку з чим відсутні підстави для визнання їх недійсними із заявлених підстав та задоволення позовних вимог.

Будь-яких інших доказів, які б свідчили про невідповідність оспорюваних додаткових угод вимогам чинного законодавства на час їх укладення суду надано не було.

Суд установив, що 31.01.2022 орендар повернув орендодавцю об`єкт оренди, що підтверджується актом прийому-передачі об`єкту з оренди до договору № 7, однак, як стверджує позивач за первісним позовом, ТОВ «Смартспейс» не виконало належним чином свої грошові зобов`язання та не сплатило у повному обсязі орендну плату і вартість спожитої електроенергії.

За твердженнями позивача за первісним позовом, станом на 31.01.2022 ТОВ «Смартспейс» мало боргові зобов`язання перед ТОВ «Інтергума-2010»: заборгованість з орендної плати в сумі 801118,00 грн, що складається із заборгованості за серпень 2021 року в розмірі 73990,00 грн, за вересень 2021 року в розмірі 123990,00 грн, за жовтень, листопад, грудень 2021 року та січень 2022 року по 144585,00 грн (тобто 578340,00 грн).

Позивач за первісним позовом вказує, що загальна заборгованість з орендної плати зменшена орендодавцем на 126740,00 грн, сплачених орендарем першим платежем після укладення договору, а також на 123988,00 грн знижки в результаті перемовин, тобто до 550390,00 грн.

Заборгованість за відшкодування вартості спожитої електроенергії, за розрахунками позивача за первісним позовом, становить загалом 45219,58 грн, що складається із вартості спожитої електроенергії за грудень 2021 року в сумі 35862,46 грн та січень 2022 року в сумі 9357,12 грн.

Крім того позивач за первісним позовом зазначив, що загальна заборгованість з орендної плати зменшена орендодавцем на 126740,00 грн, сплачених орендарем першим платежем після укладення договору, а також на 123988,00 грн знижки в результаті перемовин, тобто до 550390,00 грн.

Загалом, за розрахунками позивача за первісним позовом, сума заборгованості з орендної плати та з відшкодування вартості спожитої електроенергії складає 592609,58 грн.

Відповідач за первісним позовом проти таких розрахунків по суті не заперечив, власного контррозрахунку спірної заборгованості не надав.

Беручи до уваги погоджений сторонами договору № 7 розмір орендної плати (з урахуванням змін, внесених додатковими угодами до договору № 7), з урахуванням призначення платежу, яке вказував орендар під час здійснення розрахунків з орендодавцем, суд установив, що на момент звернення позивача за первісним позовом до суду із позовом заборгованість ТОВ «Смартспейс» перед ТОВ «Інтергума-2010» по сплаті орендної плати становить загалом 773320,00 грн, а саме: за серпень 2021 року 123990,00 грн; за вересень 2021 року 70990,00 грн (з урахуванням часткових оплат 11.10.2021 на суму 50000,00 грн та 18.05.2022 на суму 3000,00 грн); за жовтень, листопад та грудень 2021 року, а також за січень 2022 року по 144585,00 грн за кожний місяць.

Водночас, як зазначив позивач за первісним позовом, ТОВ «Інтергума-2010», керуючись умовами додатку № 1 до договору № 7, зарахувало 126740,00 грн, сплачених ТОВ «Смартспейс» першим платежем після укладення договору, в рахунок наявної заборгованості орендаря перед орендодавцем.

Враховуючи наведене, заборгованість орендаря перед орендодавцем по сплаті орендної плати становить 646580,00 грн (773320,00 грн - 126740,00 грн). Однак, з огляду на те, що сума боргу, встановлена судом, є більшою ніж заявив до стягнення позивач за первісним позовом, а відповідно до частини другої статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог, суд розглядає вимоги позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним позовом заборгованості з орендної плати у сумі 547390,00 грн.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з положеннями статей 598, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Частиною першою статті 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Договір, відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

За приписами частини першої статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Договір найму укладається на строк, встановлений договором (частина перша статті 763 Цивільного кодексу України).

Статтею 631 Цивільного кодексу України та частиною сьомою статті 180 Господарського кодексу України визначено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору.

Сукупний аналіз наведених правових норм свідчить про те, що строк дії договору не є терміном дії зобов`язання. Закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки, згідно із статтею 599 Цивільного кодексу України та частиною першою статті 202 Господарського кодексу України, такою умовою є виконання, проведене належним чином.

Отже саме по собі закінчення строку дії договору не припиняє зобов`язання, яке не було виконаним належним чином однією зі сторін.

Як свідчать матеріали справи, за умовами пункту 2.2 договору № 7, обов`язок сплати орендних платежів у орендаря наставав щомісячно до 5 числа кожного календарного місяця за поточний місяць оренди.

Наявні у матеріалах справи виписки банку по особовому рахунку ТОВ «Інтергума-2010» свідчать про те, що орендар вносив орендну плату несвоєчасно та не у повному обсязі виконав свої грошові зобов`язання.

Матеріалами справи підтверджується, що при розірванні договору № 7 орендар підтвердив, що на момент припинення дії договору (станом на 31.01.2022) останній має зобов`язання перед орендодавцем щодо сплати заборгованості з орендної плати та відшкодування вартості спожитої електроенергії на загальну суму 595609,58 грн.

Водночас відповідач за первісним позовом, заперечуючи по суті позовних вимог, стверджував про те, що протягом дії договору № 7 ТОВ «Інтергума-2010» нехтувало своїми обов`язками, встановленими пунктом 6.5 договору № 7 та, незважаючи на неодноразові прохання ТОВ «Смартспейс», не провело ремонтні в орендованих приміщеннях. Відповідач за первісним позовом вказував на те, що у зв`язку із незадовільним станом об`єкта оренди навіть було зменшено орендну плату на кілька місяців, що, на його думку, зафіксовано у додатковій угоді № 3 до договору № 7.

Так, за умовами пункту 6.5 договору № 7, орендодавець несе відповідальність, згідно діючого законодавства, щодо загального стану об`єкту та будівлі: несучих, огороджувальних конструкцій, покрівлі, підлоги та загальний стан мостіння прилеглої території, окрім випадків, коли погіршення стану сталося з вини/недбалості орендаря, його персоналу або контрагентів. Забезпечити відповідність будівлі протипожежним заходам та пожежній безпеці та підгримувати функціонування систем пожежогасіння.

У пункті 1.7 договору № 7 орендодавець підтвердив, що на дату підписання акту прийому-передачі об`єкту в оренду не застережених недоліків, які значно знижують можливість використання за цільовим призначенням об`єкту, немає; від орендаря не приховано обставин, які мають істотне значення для цього договору; усі інженерні комунікації, котрі знаходяться на об`єкті, перебувають в робочому стані і функціонують за призначенням; в об`єкті дотримано усіх технічних умов та виконано усі роботи, необхідні для забезпечення його електропостачання, загальних норм ПБ, ОП та СЕС.

Відповідно до частини третьої статті 767 Цивільного кодексу України наймач зобов`язаний у присутності наймодавця перевірити справність речі. Якщо наймач у момент передання речі в його володіння не переконається у її справності, річ вважається такою, що передана йому в належному стані.

Суд установив, що у пунктах 2 та 3 акта прийому-передачі об`єкту в/з оренду (и) від 30.09.2020 до договору № 7 сторони зафіксували, що об`єкт знаходиться в належному стані, придатному до його експлуатації за цільовим призначенням. Орендар не має претензій до орендодавця відносно технічного стану та якісних характеристик об`єкту, виконаних з дотриманням загальних норм ПБ, ОП та СЕС.

У пункті 2 акта прийому-передачі об`єкту з оренди, складеного сторонами 31.01.2022, орендар підтвердив, що звільнив об`єкт оренди від свого майна повністю, жодних, у тому числі майнових, претензій до орендодавця не має.

Таким чином, наявні у матеріалах справи докази свідчать про те, що як на момент передачі об`єкта в оренду, так і на момент повернення об`єкта оренди орендар не мав жодних претензій до орендодавця щодо його стану. Доказів повідомлення позивача за первісним позовом про незадовільний стан орендованих приміщень суду не надано.

Також слід зазначити, що зміст додаткової угоди № 3 від 22.12.2020, якою сторони змінили в бік зменшення розмір орендної плати у грудні 2020 року, січні та лютому 2021 року, не свідчить про те, що таке зменшення орендної плати було зумовлене незадовільним станом об`єкта оренди та метою цього було надання орендарю, у зв`язку із цим, відповідної знижки. Тому твердження відповідача за первісним позовом у цій частині є необгрунтованими.

Отже загалом аргументи відповідача за первісним позовом про неналежний стан об`єкта оренди є необгрунтованими, натомість такі спростовуються наявними у матеріалах справи доказами.

У зв`язку із викладеним, враховуючи наведені вище положення норм чинного законодавства України, приймаючи до уваги встановлені фактичні обставини справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині стягнення з відповідача за первісним позовом заборгованості з орендної плати в сумі 547390,00 грн та вартості спожитої електроенергії в розмірі 45219,58 грн є обґрунтованими, доведеними належними, допустимими і достовірними доказами. При цьому відповідач за первісним позовом не надав будь-яких доказів на підтвердження відсутності спірної заборгованості, а тому позовні вимоги за первісним позовом у зазначеній частині підлягають задоволенню повністю.

За прострочення платежів з орендної плати позивач за первісним позовом, на підставі пункту 6.4 договору № 7, заявив до стягнення з відповідача 44907,64 грн пені, нарахованої за загальний період з 06.09.2021 по 23.02.2022, та 144585,00 грн штрафу, що є розміром одного щомісячного платежу, за прострочення більше ніж на 30 календарних днів обов`язку зі сплати орендної плати.

Відповідно до частини першої статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з пунктом 3 частини першої статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Відповідно до статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, неустойкою.

Стаття 549 Цивільного кодексу України встановлює, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Суд зауважує, що одночасне стягнення з учасника господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання за договором, штрафу та пені не суперечить статті 61 Конституції України, оскільки згідно зі статтею 549 Цивільного кодексу України пеня та штраф є формами неустойки, а відповідно до статті 230 Господарського кодексу України видами штрафних санкцій, тобто не є окремими та самостійними видами юридичної відповідальності. У межах одного виду відповідальності може застосовуватися різний набір санкцій.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі 910/12876/19.

Відповідно до частини першої статті 547 Цивільного кодексу України правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі.

Згідно із частиною другою статті 551 Цивільного кодексу України якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.

Пунктом 6.4 договору № 7 обумовлено, що у разі порушення строку, встановленого пунктом 2.2 цього договору, більше, ніж на 15 (п`ятнадцять) календарних днів, орендар зобов`язаний сплатити на користь орендодавця пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення. У випадку невиконання орендарем обов`язку зі сплати вартості оренди більше, ніж на 30 (тридцять) календарних днів, та за відсутності від нього повідомлення про розірвання цього договору, орендар зобов`язаний сплатити на користь орендодавця штраф у розмірі 1 (одного) щомісячного платежу.

Як вже було зазначено, чинне законодавство не передбачає таку підставу припинення зобов`язання як закінчення строку дії договору. Тобто зобов`язання, невиконане належним чином, продовжує існувати, незважаючи на закінчення строку дії договору.

Приписами частини четвертої статті 631 Цивільного кодексу України передбачено, що закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Аналогічно і пунктом 7.4 договору № 7 передбачено, що закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від відповідальності за порушення його умов, яке мало місце під час дії цього договору.

Відповідно до частини шостої статті 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Оскільки положення договору не містять вказівки на встановлення іншого строку припинення нарахування пені, ніж встановленого статтею 232 Господарського кодексу України, то нарахування штрафних санкцій припиняється зі спливом шести місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Суд за допомогою калькулятора штрафів системи «Ліга:Закон» здійснив перевірку розрахунку пені за шестимісячний період від дня, коли зобов`язання мало бути виконан, від кожного простроченого платежу окремо, з урахуванням здійснених орендарем часткових оплат, не виходячи за межі визначених позивачем за первісним позовом періодів, та установив, що пеня загалом становить 44301,46 грн, з огляду на що позовні вимоги в цій частині підлягають частковому задоволенню.

Також, зважаючи на те, що орендар не виконував обов`язок по сплаті орендної плати понад 30 календарних днів позивач за первісним позовом правомірно та обґрунтовано нарахував до стягнення з відповідача за первісним позовом штраф у розмірі одного щомісячного платежу, який, у редакції додаткової угоди № 4 від 21.09.2021 до договору № 7, становить 144585,00 грн.

Крім того, з підстав порушення строків сплати орендних платежів, позивач за первісним позовом також просив суд стягнути з відповідача за первісним позовом 43082,07 грн інфляційних втрат, нарахованих за загальний період з грудня 2020 року по лютий 2022 року, а також 9999,07 грн 3% річних, нарахованих за загальний період з 06.12.2020 по 23.02.2022.

Відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлено договором або законом.

За змістом наведеної норми закону нарахування, зокрема, 3% річних входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає в отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

При перевірці розрахунків, які надав позивач за первісним позовом, суд взяв до уваги погоджені сторонами умови щодо строку виконання грошових зобов`язань, розміру щомісячного орендного платежу (з урахуванням змін, внесених додатковими угодами до договору № 7) та наявні у матеріалах справи банківські виписки по рахунку ТОВ «Інтергума-2010», у яких відображені здійснені ТОВ «Смартспейс» часткові оплати.

Перевіркою розрахунків установлено, що внаслідок прострочення орендарем внесення орендних платежів протягом дії договору № 7 сума 3% річних, у межах визначених позивачем періодів, становить 10321,72 грн, інфляційних втрат 46929,41 грн.

Оскільки заявлені до стягнення позивачем за первісним позовом суми інфляційних втрат та 3% річних є меншими, ніж розраховані судом, та у зв`язку із тим, що відповідно до частини другої статті 237 ГПК України суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог, до стягнення з відповідача за первісним позовом підлягають 43082,07 грн інфляційних втрат та 9999,07 грн 3% річних, тобто у заявленому позивачем за первісним позовом розмірі.

Слід зазначити, що відповідач за первісним позовом, посилаючись у своєму відзиві на норми, які регулюють питання зменшення неустойки, виклав позицію про те, що нараховані штрафні санкції підлягають зменшенню, натомість у підсумку просив суд залишити позов без задоволення.

Аргументуючи підстави для зменшення штрафних санкцій, відповідач за первісним позовом вказав, що сукупно штраф, пеня, інфляційні втрати і 3% річних складають 242573,78 грн, тобто майже 50% розміру нарахованої позивачем заборгованості.

На переконання відповідача за первісним позовом, вказана сума є надмірною і мала б бути зменшена мінімум у десять разів, оскільки ТОВ «Смартспейс» знаходиться у вкрай важкому фінансовому становищі. Зокрема, як стверджує відповідач за первісним позовом, у 2021 році підприємство було збитковим, про що, на його думку, свідчить долучена до відзиву копія фінансової звітності.

Відповідач за первісним позовом вважає, що на збитковість підприємства вплинув також і незадовільний стан орендованого приміщення, зумовлений неналежним виконанням ТОВ «Інтергума-2010» взятих на себе договірних зобов`язань, а також війна.

Відповідач стверджує, що через збитковість, на початку 2022 року ТОВ «Смартспейс» було вимушене взяти позику в розмірі 1500000,00 грн для поповнення обігових коштів, на підтвердження чого долучив до відзиву копію договору позики № П-200/20-01/22, укладеного 20.01.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Тесселла Ассет Фінанс», як позикодавцем, та ТОВ «Смартспейс», як позичальником.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для зменшення розміру належних до стягнення з відповідача за первісним позовом штрафних санкцій з огляду на таке.

Частиною першою статті 233 Господарського кодексу України передбачено, що у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно зі збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій.

Згідно із частиною третьою статті 551 Цивільного кодексу України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Зі змісту зазначених норм вбачається, що вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, господарський суд повинен оцінити, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу; ступеню виконання зобов`язання боржником; причин неналежного виконання або невиконання зобов`язання, строку прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки) тощо.

При цьому зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

Суд також зауважує, що цивільні та господарські відносини повинні ґрунтуватись на засадах справедливості, добросовісності, розумності, як складових елементів принципу верховенства права.

За приписами статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Водночас відповідач за первісним позовом в порядку, визначеному процесуальним законом, не навів та не надав належних і допустимих доказів на підтвердження наявності істотних та виняткових обставин, які є підставою для зменшення розміру неустойки.

Надана до відзиву на первісний позов копія фінансової звітності малого підприємства ТОВ «Смартспейс» за 2021 рік не є належним доказом збитковості підприємства, оскільки не підписана уповноваженими особами та не містить доказів того, що така звітність була подана відповідачем за первісним позовом, зокрема органам державної статистики у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Також укладення відповідачем за первісним позовом договору позики № П-200/20-01/22 від 20.01.2022 не може бути визнане обставиною, яка зумовлює застосування судом норм щодо зменшення належної до стягнення неустойки.

Відповідач за первісним позовом є господарюючим суб`єктом і несе відповідний ризик під час здійснення своєї господарської діяльності. При цьому позивач за первісним позовом, уклавши договір № 7, розраховував на те, що відповідач за первісним позовом сплачуватиме орендні платежі у визначений договором строк; відповідач за первісним позовом, в свою чергу, уклавши договір № 7, погодився зі строками та умовами сплати орендної плати.

Посилання відповідача за первісним позовом у відзиві на те, що співвідношення між загальною сумою зобов`язання (592609,58 грн) та розміром нарахованих позивачем за первісним позовом штрафних санкцій (242573,78 грн) є неспівмірно високим, суд вважає безпідставними, оскільки сторони в укладеному договорі № 7 на власний розсуд узгодили відповідальність орендодавця (пункт 6.4 договору № 7).

Також суд звертає увагу відповідача за первісним позовом на те, що приписами частини третьої статті 551 Цивільного кодексу України та статті 233 Господарського кодексу України надано суду право зменшити розмір штрафних санкцій (неустойка, штраф, пеня), проте 3% річних та інфляційні втрати, нараховані на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, не є штрафними санкціями в розумінні статті 230 Господарського кодексу України.

Формулювання статті 625 Цивільного кодексу України, коли нарахування процентів тісно пов`язується із застосуванням індексу інфляції, орієнтує на компенсаційний, а не штрафний характер відповідних процентів, а тому 3% річних не є неустойкою у розумінні положень статті 549 Цивільного кодексу України і статті 230 Господарського кодексу України.

Отже, розглянувши аргументи відповідача за первісним позовом про необхідність зменшення належних до стягнення з останнього штрафних санкцій, які викладені у відзиві на первісну позовну заяву, суд визнав їх необґрунтованими, оскільки відповідач за первісним позовом не довів винятковості свого випадку, зокрема тяжкої фінансової ситуації.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, з урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що первісний позов підлягає задоволенню частково та з ТОВ «Смартспейс» на користь ТОВ «Інтергума-2010» підлягають до стягнення 547390,00 грн заборгованості з орендної плати, 45219,58 грн вартості спожитої електроенергії, 144585,00 грн штрафу, 44301,46 грн пені, 43082,07 грн інфляційних втрат і 9999,07 грн 3% річних. Зустрічний позов задоволенню не підлягає.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, пов`язаних зі сплатою судового збору, суд керується пунктом 2 частини першої статті 129 ГПК України, відповідно до якого судовий збір покладається, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись статтями 73, 74, 76-79, 129, 237, 238, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Задовольнити первісний позов частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Смартспейс» (01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд. 20; код ЄДРПОУ 43500123) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтергума-2010» (03191, м. Київ, вул. Академіка Вільямса, буд. 6, офіс 3; код ЄДРПОУ 37287709) 547390 (п`ятсот сорок сім тисяч триста дев`яносто) грн 00 коп. заборгованості з орендної плати, 45219 (сорок п`ять тисяч двісті дев`ятнадцять) грн 58 коп. вартості спожитої електроенергії, 144585 (сто сорок чотири тисячі п`ятсот вісімдесят п`ять) грн 00 коп. штрафу, 44301 (сорок чотири тисячі триста одну) грн 46 коп. пені, 43082 (сорок три тисячі вісімдесят дві) грн 07 коп. інфляційних втрат, 9999 (дев`ять тисяч дев`ятсот дев`яносто дев`ять) грн 07 коп. 3% річних та 12518 (дванадцять тисяч п`ятсот вісімнадцять) грн 66 коп. судового збору.

3. Відмовити у задоволенні первісного позову в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Смартспейс» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтергума-2010» 606 грн 18 коп. пені.

4. Відмовити у задоволенні зустрічного позову повністю.

5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до статей 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 26.12.2022.

Суддя О.В. Щоткін