Ухвала

від 21.02.2023 по справі 755/7223/22

ДНІПРОВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

Справа №:755/7223/22

Провадження №: 2/755/1469/23

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" лютого 2023 р. Дніпровський районний суд м. Києва у складі:

головуючої судді Виниченко Л.М.,

при секретарі Ганжа Д.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду питання закриття провадження у справі в частині позовних вимог за позовом Керівника Дніпровської окружної прокуратури м. Києва в інтересах держави в особі Київської міської ради до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСОЙЛГРУПП», треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «КРІТ ФІНАНС ГРУП», Дніпровська районна в м. Києві державна адміністрація, Комунальне підприємство «Керуюча компанія з обслуговування житлового фонду Дніпровського району м. Києва» про скасування рішень про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно, визнання недійсним акту приймання-передачі майна та припинення права власності,-

установив:

В провадженні Дніпровського районного суду м. Києва знаходиться цивільна справа за позовом Керівника Дніпровської окружної прокуратури м. Києва в інтересах держави в особі Київської міської ради до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСОЙЛГРУПП», треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «КРІТ ФІНАНС ГРУП», Дніпровська районна в м. Києві державна адміністрація, Комунальне підприємство «Керуюча компанія з обслуговування житлового фонду Дніпровського району м. Києва» про скасування рішень про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно, визнання недійсним акту приймання-передачі майна та припинення права власності.

В судовому засіданні судом було поставлене на обговорення питання про закриття провадження у справі у частині позовних вимог про визнання недійсним акту приймання-передачі майна № 2/2020 від 01.10.2020 згідно до протоколу № 1/2020 загальних зборів учасників ТОВ «ТРАНСОЙЛГРУПП», підписаного ОСОБА_1 та представником ТОВ «ТРАНСОЙЛГРУПП».

Представник Дніпровської окружної прокуратури м. Києва заперечував проти закриття провадження у частині зазначених позовних вимог, вказуючи, що відповідачка ОСОБА_1 є фізичною особою, тому спір має вирішуватися в цивільному судочинстві.

Представник Київської міської ради заперечувала проти закриття провадження у частині позовних вимог, посилаючись на те, що позовні вимоги про визнання недійсним спірного акту приймання-передачі майна є похідними від вимог про скасування державної реєстрації.

Відповідачка ОСОБА_1 , представник відповідача ТОВ «ТРАНСОЙЛГРУПП» та представники третіх осіб ТОВ «КРІТ ФІНАНС ГРУП», Дніпровської районної в м. Києві державної адміністрації, КП «Керуюча компанія з обслуговування житлового фонду Дніпровського району м. Києва» в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомили.

Вислухавши учасників справи, дослідивши матеріали справи, суд приходить до наступного висновку.

За вимогами позову позивач просить:

- скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_1 на нежилі приміщення НОМЕР_2 та НОМЕР_3 (групи приміщень НОМЕР_4) по АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1750914080000 (запис про право власності № 30012188 від 25.01.2019), рішення державного реєстратора Комунального підприємства з утримання та експлуатації житлового фонду спеціального призначення «Спецжитлофонд» Гавриленка Олексія Віталійовича про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) індексний номер: 45222379 від 25.01.2019, із закриттям розділу державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 1750914080000;

- визнати недійсним акт приймання-передачі майна № 2/2020 від 01 жовтня 2020 року згідно до протоколу № 1/2020 загальних зборів учасників ТОВ «ТРАНСОЙЛГРУПП», підписаний між ОСОБА_1 та ТОВ «ТРАНСОЙЛГРУПП» в особі директора Рогача Артема Дмитровича, інтереси якого представляє Тимошенко Сергій Миколайович ;

- скасувати державну реєстрацію права власності та припинити право власності ТОВ «ТРАНСОЙЛГРУПП» на нежилі приміщення НОМЕР_2 та НОМЕР_3 (групи приміщень НОМЕР_4) по АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна № 1750914080000 (запис про право власності № 39355850 від 18.11.2020, рішення приватного нотаріуса Київського нотаріального округу Дашицької Людмили Леонідівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень на нерухоме майно індексний номер: 55323780 від 24.11.2020).

З урахуванням предмета спору та суб`єктивного складу сторін, суд вважає, що спір про визнання недійсним вищевказаного Акту приймання-передачі майна, як правочину, який за його змістом укладений між учасником та товариством з обмеженою відповідальністю, тому такий спір підлягає розгляду у судах господарської юрисдикції, виходячи з наступного.

Згідно положень статті 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних індивідуальних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, та, по-друге, те, що суб`єктний склад такого спору включає, як правило, фізичну особу, яка є стороною цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин (стаття 19 ЦПК України).

Разом з тим, відповідно до положень пунктів 3, 6 та 13 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Відтак серед ознак, визначених у частині першій статті 20 ГПК України для відмежування господарської юрисдикції від інших, є, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних правовідносин (пункт 3); справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно, реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем (пункт 6); щодо визнання недійними актів, що порушують право на майно, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна (пункт 13) тощо.

Аналіз зазначених норм процесуального права дає підстави для висновку, що критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів.

До такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18 (провадження № 12-136гс19), від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17 (провадження № 12-286гс18), від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б (провадження № 12-143гс19).

Для розмежування юрисдикції спору у цій справі серед зазначених критеріїв розмежування слід також визначити хоча б один з таких критеріїв, як здійснення господарської діяльності, або наявність спору з корпоративних правовідносин, або спору щодо права власності на майно, реєстрації цього майна.

Під господарською діяльністю розуміється діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність (частина перша статті 3 Господарського кодексу України).

Відповідно до приписів частини 1 ст. 96-1 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Під корпоративними відносинами розуміють відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав (частина ст. 96-1 ЦК України).

Отже, спір з корпоративних правовідносин виникає щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі який вибув.

Вказана правова позиція висловлена Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19), від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19 (провадження № 12-103гс19); від 11 червня 2019 року у справі № 922/2005/18 (провадження № 12-261гс18), від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження №12-23гс19).

Положення пунктів 3, 6 та 13 частини першої статті 20 ГПК України у їх розмежуванні передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справах як за змістом правовідносин (господарські, корпоративні), так і за предметом спору (вимоги щодо прав на майно, реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами).

Таким чином, ГПК України серед інших спорів, юрисдикція яких чітко визначена його положеннями як господарська, визначає як спори господарської юрисдикції також спори щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 115 Цивільного кодексу України, господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Позивачем Київською міською радою, в інтересах якої подано позов Дніпровською окружною прокуратурою м. Києва, серед іншого, оскаржується акт приймання-передачі майна № 2/2020 від 01.10.2020 згідно до протоколу № 1/2020 загальних зборів учасників ТОВ «ТРАНСОЙЛГРУПП», підписаний відповідачами ОСОБА_1 та ТОВ «ТРАНСОЙЛГРУПП», за змістом якого ОСОБА_1 передає майно в рахунок внеску до статутного капіталу ТОВ «ТРАНСОЙЛГРУПП», а саме: нежилі приміщення НОМЕР_2 та НОМЕР_3 (група приміщень НОМЕР_4), загальною площею 283,20 кв.м., які розташовані в АДРЕСА_1 (а.с. 68).

За наведених обставин, враховуючи зміст позовних вимог, предмет спору, обґрунтування позову та суб`єктивний склад сторін, суд приходить до висновку, що спір про визнання недійсним вищевказаного Акту приймання-передачі майна, як правочину, який за його змістом укладений між учасником та товариством з обмеженою відповідальністю, не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки відноситься до компетенції господарського суду, тому наявні підстави для закриття провадження у справі у вказаній частині позовних вимог.

За нормою ст. 20 ЦПК України, не допускається об`єднання в одне провадження вимог, які підлягають розгляду за правилами різних видів судочинства, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до пункту 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Згідно ч. 1 ст. 256 ЦПК України якщо провадження у справі закривається з підстави, визначеної пунктом 1 частини першої статті 255 цього Кодексу, суд повинен роз`яснити позивачеві, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

В порядку частини 1 ст. 256 ЦПК України, роз`яснити позивачу про право звернення з вказаними позовними вимогами до господарського суду.

Керуючись ст. ст. 2, 3, 19, 20, 255, 256, 353, 354 Цивільного процесуального кодексу України, суд,-

п о с т а н о в и в :

Провадження у цивільній справі № 755/7223/22 за позовом Керівника Дніпровської окружної прокуратури м. Києва в інтересах держави в особі Київської міської ради до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСОЙЛГРУПП», треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «КРІТ ФІНАНС ГРУП», Дніпровська районна в м. Києві державна адміністрація, Комунальне підприємство «Керуюча компанія з обслуговування житлового фонду Дніпровського району м. Києва» про скасування рішень про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно, визнання недійсним акту приймання-передачі майна та припинення права власності в частині позовних вимог про визнання недійсним акту приймання-передачі майна № 2/2020 від 01 жовтня 2020 року згідно до протоколу № 1/2020 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСОЙЛГРУПП» (код ЄДРПОУ: 41922692), підписаний між ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТРАНСОЙЛГРУПП» (код ЄДРПОУ: 41922692) в особі директора товариства Рогача Артема Дмитровича, інтереси якого представляє Тимошенко Сергій Миколайович - закрити.

Ухвала може бути оскаржена до Київського апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повна ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Повний текст ухвали складено 22.02.2023.

Суддя