Рішення

від 17.01.2023 по справі 911/1510/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" січня 2023 р. м. Київ Справа № 911/1510/22

м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108

Господарський суд Київської області

Господарський суд Київської області, одноособово, у складі судді Саванчук С.О., секретар судового засідання Сорока П.М., розглянув матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт"

09107, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Павліченко, будинок 49, код ЄДРПОУ 00212819

про зобов`язання вчинити дії

за участі представників сторін:

позивача: Назаренко Р.А., посвідчення №9901/10 від 15.04.2021, ордер серії АІ №1309147 від 21.11.2022;

відповідача: Телющенко П.П., посвідчення №7082/10 від 19.10.2018, ордер серії АІ №1284968 від 29.09.2022,

Обставини справи:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява (вх. №1305/22 від 26.08.2022) ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" про зобов`язання вчинити дії.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем права позивача на отримання інформації про господарську діяльність товариства та невиконанням відповідачем вимог статуту товариства та законів України про надання учаснику товариства статутних, фінансових та звітних документів товариства.

Судом встановлено, що позовна заява і додані до неї документи відповідають вимогам статей 162, 164, 172, частині 5 статті 174, статті 175 Господарського процесуального кодексу України.

Зважаючи на вказане, суд дійшов висновку про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.09.2022 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 11.10.2022.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. №13695/22 від 03.10.2022).

Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання (вх. №14053/22 від 07.10.2022) про відкладення підготовчого засідання.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання (вх. №14089/22 від 11.10.2022) про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.10.2022 підготовче засідання відкладено на 22.11.2022.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.11.2022 підготовче засідання відкладено на 20.12.2022.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла відповідь на відзив на позовну заяву (вх. №17630/22 від 05.12.2022).

Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшли заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву (вх. №18408/22 від 14.12.2022).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.12.2022 закрито підготовче провадження у справі №911/1510/22 та призначино справу до розгляду по суті на 17.01.2023.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання про приєднання доказів (вх. №590/23 від 12.01.2023).

Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про долучення доказів (вх. №725/23 від 16.01.2023).

Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшли письмові пояснення (вх. №766/23 від 16.01.2023).

У судовому засіданні 17.01.2023 проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

За результатами розгляду матеріалів справи, дослідження доказів та оцінки їх у сукупності, суд -

встановив:

1. Правовідносини сторін

ОСОБА_1 (далі - позивач) є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" (далі - відповідач). Розмір статутного капіталу відповідача складає 75233,50 грн., а учасниками є: ОСОБА_2 з розміром частки засновника (учасника) - 30231,00 грн., що становить 40,18% статутного капіталу, ОСОБА_3 з розміром частки засновника (учасника) 7385,75 грн., що становить 9,82% статутного капіталу, ОСОБА_4 з розміром частки засновника (учасника) - 18233,50 грн., що становить 24.24% статутного капіталу, ОСОБА_1 з розміром частки засновника (учасника) 19383,25 грн., що становить 25,76% статутного капіталу.

Відповідно до протоколу №1 загальних зборів засновників відповідача від 28.11.2018 прийнято рішення про утворення Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт", затверджено статут, а також відповідно до затвердженого статуту вирішено, що органами товариства є загальні збори учасників (вищий орган); директор - одноосібний виконавчий орган та обрано директором ОСОБА_5 .

Згідно з протоколом №3 загальних зборів учасників товариства - відповідача від 01.04.2021 другим питанням порядку денного визначено переобрання директора товариства у зв`язку із смертю ОСОБА_5 та припиненням його повноважень, постановлено призначити на посаду директора ОСОБА_2 з 02.04.2021.

2. Аргументи Позивача

З метою реалізації свого права брати участь в управлінні товариством, позивач неодноразово звертався до відповідача (адвокатські запити від 02.11.2021, від 03.12.2021, від 10.12.2021) з вимогою надати копії статутних та бухгалтерських документів чи можливість ознайомитись з ними.

11.01.2022 відповідач надав копії таких документів:

- виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" від 26.12.2018;

- виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" від 25.10.2021;

- протоколу № 1 загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" від 28.11.2018;

- протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" від 10.03.2020;

- протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" від 18.01.2021;

- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" (затверджений загальними зборами від 08.10.2021 протокол №4);

- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" (затверджений зборами від 28.11.2018 протокол №1);

- фінансової звітності (балансу) Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" станом на 31.12.2020;

- фінансової звітності (балансу) Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" станом на 31.12.2019.

Позивач зазначає, що відповідачем надано лише частину витребуваних документів. Також позивач 26.01.2022 намагався ознайомитись з документами особисто у приміщенні відповідача, але її у приміщення не допустили.

31.01.2022 представником позивача, адвокатом Пєнязьковою О.О., направлений лист директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" з вимогою надати інформацію про господарську діяльність товариства за період з 01.01.2020 по 01.01.2022. Відповідь на даний запит не отримано.

Зважаючи на вищевикладені обставини, позивач знову звернулась до відповідача з вимогою від 01.08.2022 про надання копій документів/можливості ознайомитися з документами про господарську діяльність товариства (копія вимоги та докази її направлення відповідачу містяться у матеріалах справи).

Позивач зазначає, що згідно з частиною 5 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства, виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою даної статті.

3. Аргументи Відповідача

Відповідач відзначає, що вимога позивача від 01.08.2022, на яку посилається позивач, була відправлена останнім на адресу відповідача лише 10.08.2022, що підтверджується касовим чеком, описом вкладення у цінний лист, що долучені позивачем до позовної заяви. Дана вимога отримана відповідачем 22.08.2022. Відповідач звертає увагу суду на те, що вже 23.08.2022 позивач звернулась до суду з даним позовом. Відповідач зазначає, що йому фактично не надано можливості дотриматись встановленого частиною 5 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» строку на надання відповідних документів. Листом від 09.09.2022 відповідач надав відповідь на вимогу, в якій зазначив, що у нього відсутні: протокол загальних зборів, яким затверджено розмір винагороди директора; плани господарської діяльності на 2019, 2020, 2021 та 2022 роки; фінансові плани та, відповідно, довідки про його виконання за 2019-2021 роки; фінансовий план на 2022 рік. Тобто, в даній частині - відсутній предмет спору, оскільки не може бути надано те, чого не існує.

Також, відповідач цим листом повідомив позивача про те, що нормами статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що за підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою. У вищезазначеному листі, зокрема, зазначено, що на виконання вимог даної статті товариством встановлено плату за надання копій документів у розмірі 5 гривень за один аркуш (копія наказу додається). Враховуючи значний обсяг документів, копії яких запитує позивач, товариство повідомило позивача, що копії вказаних у запиті документів можуть бути надані після отримання від позивача гарантійного листа про згоду оплатити витрати на копіювання, у разі погодження позивачем здійснити відшкодування витрат на копіювання запитуваних документів та просило повідомити про це товариство відповідним листом та сплатити аванс на копіювання документів у розмірі 2500,00 гривень. Після отримання авансу товариство здійснить копіювання запитуваних документів, у межах авансу. У разі, якщо фактичні витрати будуть перевищувати зазначену суму, про необхідність доплати буде повідомлено позивача додатково.

Відповідач заявляє, що відповідно до вимог статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство може надати позивачу, після відповідного авансування витрат копіювання, копії таких запитуваних документів: копії аудиторських висновків та результатів надання аудиторських послуг, які проводилися у відповідача за період з 22.12.2018 по 10.08.2022; копії річної фінансової звітності та балансу відповідача за 2021 рік; копії документів звітності відповідача, що подавались відповідним державним органам за період з 22.12.2018 по 10.08.2022; копії документів, що підтверджують права власності відповідача на майно (рухоме і нерухоме).

Таким чином, відповідач вважає, що предмет спору в даній частині відсутній, оскільки відповідач не відмовляється надати запитувані документи в обсязі, що визначений чинним законодавством, а лише просить позивача відшкодувати витрати на їх виготовлення відповідно до вимог статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Стосовно вимог надати копії всіх документів бухгалтерського обліку за останні 3 роки (2019, 2020, 2021), зокрема, всіх первинних документів, на підставі яких вівся бухгалтерський облік: актів, товарно-транспортних накладних, митних декларацій, платіжних документів, податкових накладних, видаткових накладних, рахунків, інвойсів за період з 01.01.2019 до 10.08.2022, відповідач зазачив таке: «Товариство не може надати митні декларації та інвойси за вказаний період у зв`язку з тим, що у вказаний період експортно-імпортні операції не здійснювалися.».

Стосовно надання первинних документів на підставі яких вівся бухгалтерський облік: актів, товарно-транспортних накладних, видаткових накладних, інвойсів за період з 01.01.2019 до 10.08.2022, відповідач також зазачає, що відповідно до вимог Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» відповідальність за організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого терміну, але не менше трьох років, несе уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством, або власник відповідно до законодавства та установчих документів. ОСОБА_2 обрано директором товариства 01.04.2021, а попередній керівник не передавав їй бухгалтерські документи за попередні періоди, а тому відповідач не може гарантувати наявність усіх документів бухгалтерського обліку за період з 01.01.2019 по 01.04.2021.

Стосовно вимог про надання копії платіжних та розрахункових відомостей заробітної плати за 2019, 2020, 2021 та 2022 роки відповідач відзначає про обмеження на інформацію з обмеженим доступом, які поширюються і на запити, що стосуються персональних даних. Відповідно до Закону України "Про інформацію", інформація про фізичну особу (персональні дані) - це відомості чи сукупність відомостей про фізичну особу, яка ідентифікована або може бути конкретно ідентифікована. Це, зокрема, прізвище, ім`я, по батькові, адреса, телефони, паспортні дані, національність, освіта, сімейний стан, релігійні та світоглядні переконання, стан здоров`я, матеріальний стан, дата і місце народження, місце проживання та перебування тощо. Виходячи з наведеного, відповідач не може надати вказані документи, оскільки для передачі вказаної інформації необхідно отримати згоду кожної особи, яка отримувала заробітну плату на розголошення її персональних даних. Крім того, відповідач зазначає, що вказані документи відсутні у переліку документів, що визначені статтею 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Стосовно вимог про надання договорів та додатків до них відповідач зазначає, що перелік документів, які має надавати товариство на вимогу учасника, визначений статтею 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», в даному переліку відсутні договори (угоди) та додатки до них (додаткові угоди), а також банківські виписки. При цьому, відповідач звертає увагу суду на те, що договір не є документом бухгалтерського обліку.

Стосовно вимоги про надання копії виписки про рух грошових коштів на поточних рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" за період з 01.01.2019 до 10.08.2022, відповідач зазначає, що банківська виписка не відноситься до первинних документів бухгалтерського обліку, надається виключно за бажанням клієнта банку та її наявність не є обов`язковою на підприємстві. Крім того, відповідач заявляє, що у банківських виписках міститься інформація, яка є банківською таємницею, а позивачем не наведено підстав, на яких вона має право на доступ до банківської таємниці. Таким чином, відповідач вважає, що банківські виписки не відносяться до документів бухгалтерського обліку, які товариство має зберігати та надавати на вимогу учасника товариства у порядку забезпечення права учасника на інформацію про його діяльність.

Стосовно вимог про надання: інформації щодо прибутку відповідача за 2018, 2019, 2020, 2021 роки; копій всіх наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства (директора) за період з 22.12.2018 по 10.08.2022; копій штатного розпису відповідача на 2019, 2020, 2021 та 2022 роки; інформації з переліком основних засобів, незавершених капітальних інвестицій, довгострокових біологічних активів, довгострокових фінансових інвестицій, інших необоротних активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт", відповідач зазначає, що вказані документи відсутні у переліку статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які товариство зобов`язано зберігати. Відповідно до пункту 11 частини 1 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство зобов`язано зберігати інші документи, передбачені законодавством статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства. При цьому, згідно з частиною 3 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» документи, передбачені частиною 1 цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства. Таким чином, відповідач вважає, що інші документи підлягають наданню учаснику лише якщо є законодавчо визначена вимога про зберігання таких документів протягом усього строку діяльності товариства. Позивачем не надано доказів того, що вказані документи мають зберігатися протягом усього строку діяльності товариства, а тому, на думку відповідача, позов в цій частині задоволенню не підлягає. Крім того, відповідач відзначає, що інформація про прибуток Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" міститься у фінансовій звітності за відповідний рік.

Крім того, відповідач вважає, що дії позивача, в дійсності, спрямовані не на отримання інформації та взяття участі в управлінні товариством. На думку відповідача, метою позивача є дестабілізація роботи підприємства, особливо директора, затягнення товариства в судові процеси, кінцевою метою чого є розпродаж майна товариства.

4. Норми права, що підлягають застосуванню

Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У статті 3 Господарського кодексу України визначено, що під господарською діяльністю у цьому Кодексі розуміється діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Господарська діяльність, що здійснюється для досягнення економічних і соціальних результатів та з метою одержання прибутку, є підприємництвом, а суб`єкти підприємництва - підприємцями. Господарська діяльність може здійснюватись і без мети одержання прибутку (некомерційна господарська діяльність).

Статтею 42 Господарського кодексу України визначено, що підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Пунктом 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

У статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" зазначено таке:

1. Товариство зобов`язано зберігати такі документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

2. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

3. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

4. Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

5. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

5. Фактичні обставини, встановлені судом, докази, що прийняті та відхилені судом, мотиви прийняття або відхилення кожного доказу та аргументу, викладеного сторонами у матеріалах справи та висновки суду за результатами розгляду справи

5.1. Стосовно вимог позивача про надання документів.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Пунктом 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

У постанові Верховного Суду від 21.01.20 у справі 906/157/19, зокрема, зазначено таке: «Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію. Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.».

Також суд відзначає, що в пункті 4.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" закріплено право учасника товариства на отримання інформації про господарську діяльність товариства.

У статті 3 Господарського кодексу України зазначено: 1. Під господарською діяльністю у цьому Кодексі розуміється діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. 2. Господарська діяльність, що здійснюється для досягнення економічних і соціальних результатів та з метою одержання прибутку, є підприємництвом, а суб`єкти підприємництва - підприємцями. Господарська діяльність може здійснюватись і без мети одержання прибутку (некомерційна господарська діяльність).

У статті 42 Господарського кодексу України зазначається, що підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Відповідно до пункту 3.1. статуту, Товариство з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" створено з метою одержання прибутку внаслідок господарської діяльності та використання його в інтересах учасників. Таким чином, господарська діяльність відповідача стосується всіх аспектів, що ведуть до одержання підприємством прибутку.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що відповідач має надати на вимогу позивача, не тільки документи, що визначені частиною 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", але й інші документи, що безпосередньо стосуються здійснення господарської діяльності підприємства.

5.2. Стосовно вимоги про надання таких документів: копії аудиторських висновків та результатів надання аудиторських послуг (якщо такі надавалися), які проводились на Товаристві з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" за період з 22.12.2018 по 10.08.2022; копії річної фінансової звітності та балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" за 2021 рік; копії документів звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт", що подавалися відповідним державним органом за період з 22.12.2018 по 10.08.2022; документи, що підтверджують права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" на майно (рухоме і нерухоме).

Суд зазначає, що відповідач під час розгляду справи погодився надати позивачу вказані документи, за умови авансування та подальшого повного відшкодування витрат на копіювання.

Окрім цього, суд відзначає, що дані документи входять до переліку документів, що обов`язкові для зберігання на підприємстві відповідно до положень частини 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Також, частиною 4 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

5.3. Стосовно вимоги про надання копій всіх наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства (директора) за період з 22.12.2018 по 10.08.2022.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства. Окрім цього, суд відзначає, що накази та розпорядження директора можуть прямо впливати на здійснення підприємством господарської діяльності та, відповідно, в подальшому, впливати на отримання прибутку, що є основною ціллю підприємництва.

5.4. Стосовно вимоги про надання копій всіх документів бухгалтерського обліку за останні 3 роки (2019, 2020, 2021 роки), зокрема, всіх первинних документів, на підставі яких вівся бухгалтерський облік: договорів, актів, товарно-транспортних накладних, митних декларацій, платіжних документів, податкових накладних, видаткових накладних, рахунків, інвойсів.

Пунктом 13 частини 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що документи бухгалтерського обліку входять до переліку документів обов`язкових для зберігання на підприємстві. Частиною 4 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Суд також відзначає, що договори, що укладені відповідачем, за своєю правовою природою є юридичним закріпленням господарсько-виробничих правовідносин підприємства. У частині 5 статті 3 Господарського кодексу України визначено, що господарсько-виробничими є майнові та інші відносини, що виникають між суб`єктами господарювання при безпосередньому здійсненні господарської діяльності. Таким чином, суд дійшов висновку, що договори та відповідні додатки до них безпосередньо стосуються господарської діяльності товариства, та відповідно до вимог пункту 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та пункту 4.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" їх копії мають бути надані позивачу.

5.5. Стосовно вимоги про надання інформації щодо прибутку Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" за 2018, 2019, 2020 та 2021 роки.

Як відзначав відповідач, дані щодо прибутку підприємства містяться у фінансовій звітності підприємства за рік. Як вже зазначав суд, прибуток є основною ціллю підприємництва, а тому інформація щодо нього відноситься до інформації про здійснення та результати господарської діяльності. Також суд зауважує, що це не спростовує факту наявності у позивача права вимагати надати йому дану інформацію.

5.6. Стосовно вимог про надання інформації з переліком основних засобів, незавершених капітальних інвестицій, довгострокових біологічних активів, довгострокових фінансових інвестицій, інших необоротних активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" та копій карток обліку основних засобів Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" за 2019, 2020 та 2021 роки.

Відповідно до Національного положення (стандарт) бухгалтерського обліку 7 "Основні засоби", затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 27.04.2000 №92, основні засоби - це матеріальні активи, які підприємство утримує з метою використання їх у процесі виробництва або постачання товарів, виконання робіт і надання послуг, здавання в оренду іншим особам або для здійснення адміністративних і соціально-культурних функцій, очікуваний строк корисного використання (експлуатації) яких більше одного року (або операційного циклу, якщо він довший за рік).

Виходячи з вищенаведеного, суд зазначає, що інформація щодо основних засобів та документи їх обліку не тільки є частиною документів бухгалтерського обліку, а й стосуються безпосередньо здійснення господарської діяльності підприємством.

Окрім того, суд вважає, що інформація щодо незавершених капітальних інвестицій, довгострокових біологічних активів, довгострокових фінансових інвестицій, інших необоротних активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" також стосується здійснення господарської діяльності підприємством та є важливою для реалізації позивачем його права брати участь в управлінні товариством.

5.7. Стосовно вимоги про надання копій оборотно-сальдових відомостей товариства за 2019, 2020 та 2021 роки.

Відповідно до Методичних рекомендацій по застосуванню регістрів бухгалтерського обліку малими підприємствами, затверджених наказом Міністерства фінансів України від 25.06.2003 №422, оборотно-сальдова відомість складається щомісяця і використовується для записів даних за дебетом і кредитом кожного рахунку окремо. Оборотно-сальдова відомість заповнюється перенесенням кредитових оборотів із регістрів бухгалтерського обліку у дебет відповідних рахунків.

Таким чином, оборотно-сальдові відомості відносяться до документів бухгалтерського обліку та відповідно до пункту 13 частини 1 та частини 4 статті 43 та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" позивач має право на отримання копій даних документів.

5.8. Стосовно вимоги про надання копій штатного розпису Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" на 2019, 2020, 2021 та 2022 роки.

Згідно з листом Міністерства праці та соціальної політики України від 27.06.2007 № 162/06/187-07 «Щодо штатного розпису» штатний розпис - це документ, що встановлює для даного підприємства, установи, організації структуру, штати та посадові оклади працівників. У штатному розписі містяться назви посад, чисельність персоналу і оклади по кожній посаді. Прийняття, затвердження керівником підприємства штатного розпису проводиться шляхом видання спеціального локального нормативного акта (наказу), що визначатиме кількість працівників кожної професії з розподілом штатних одиниць за структурними підрозділами підприємства.

Згідно з даним визначенням, штатний розпис затверджується наказом. Відповідно до пункту 8.3.4. статуту, директор товариства затверджує штатний розклад. Як вже зазначав суд, накази та розпорядження директора можуть прямо впливати на здійснення підприємством господарської діяльності та, відповідно, в подальшому впливати на отримання прибутку, що є основною ціллю підприємництва. У даному випадку, можливе недоцільне збільшення штату чи окладів, може мати прямий вплив на розмір прибутку підприємства.

Таким чином, суд дійшов висновку, що позивач має право вимагати копії даних документів.

5.9. Стосовно вимоги про надання копій виписок про рух грошових коштів на поточних рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" за період з 01.01.2019 до 10.08.2022.

Відповідач заявляє, що виписки про рух коштів містять інформацію, що є банківською таємницею.

Статтею 1076 Цивільного кодексу України передбачено, що банк гарантує таємницю банківського рахунка, операцій за рахунком та відомостей про клієнта.

Відомості про операції та рахунки можуть бути надані тільки самим клієнтам або їхнім представникам. Іншим особам, у тому числі органам державної влади, їхнім посадовим і службовим особам, такі відомості можуть бути надані виключно у випадках та в порядку, встановлених Законом України «Про банки і банківську діяльність».

Згідно зі статтею 60 Закону України «Про банки і банківську діяльність» банківською таємницею, зокрема, є:

1) відомості про стан рахунків клієнтів, у т. ч. стан кореспондентських рахунків банків у НБУ;

2) операції, які були проведені на користь чи за дорученням клієнта, здійснені ним угоди;

3) фінансово-економічне становище клієнтів;

4) системи охорони банку та клієнтів;

5) інформація про організаційно-правову структуру юридичної особи - клієнта, її керівників, напрями діяльності;

6) відомості щодо комерційної діяльності клієнтів чи комерційної таємниці, будь-якого проекту, винаходів, зразків продукції та інша комерційна інформація;

7) інформація щодо звітності окремого банку, за винятком тієї, що підлягає опублікуванню;

8) коди, що використовуються банками для захисту інформації.

Суд вважає, що інформація щодо руху грошових коштів підприємства, окрім іншого, підтверджує здійснення тих чи інших оплат, або ж отримання грошових коштів, що є важливим елементом здійснення поточної господарської діяльності підприємства. Позивач є учасником товариства, має право брати участь в управлінні товариством, а тому інформація, що міститься в даних виписках, не може становити для нього банківську таємницю. Тому суд вважає, що позивач має право вимагати копії даних документів.

Суд погоджується з твердженням відповідача, що виписки з банків не мають зберігатись на підприємстві, але, у той же час, виписка про рух коштів видається на вимогу клієнта банку. Таким чином, відповідач має можливість звернутись до банку для отримання виписок, та, відповідно, виконати вимогу позивача.

5.10. Стосовно вимог надати копії планів господарської діяльності на 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік, 2022 рік, копій фінансового плану та довідки про його виконання за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік, копію фінансового плану на 2022 рік.

Під час розгляду справи позивач погодився з доводами відповідача, що копії даних документів не можуть бути надані позивачу, у зв`язку з тим, що такі документи не складались підприємством. Зважаючи на те, що у цій частині позовних вимог відсутній предмет спору, оскільки надання інформації про відсутність вказаних документів також являється задоволенням вимог позивача про надання інформації щодо них, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі, в даній частині вимог, в порядку пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

5.11. Стосовно вимоги про надання копії протоколу загальних зборів учасників (засновників), яким затверджено розмір винагороди директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" відповідно до підпункту 6 пункту 8.2.2 Статуту товариства.

З приводу даного документу, під час розгляду справи, позивач також погодився з доводами відповідача, що його копія не може бути надана позивачу, у зв`язку з його відсутністю на підприємстві.

Позивач погодився з доводами відповідача, що копію даного документу не може бути надано позивачу, у зв`язку з його відсутністю на підприємстві. Виходячи з цього, суд дійшов висновку щодо закриття провадження в даній частині вимог, але не може вважати дану вимогу правомірною з боку позивача з таких причин.

Позивачем, зокрема, долучено до позовної заяви копії протоколів загальних зборів засновників №1 від 28.11.2018 та загальних зборів учасників №3 від 01.04.2021. На загальних зборах засновників 28.11.2018, окрім іншого, призначено директором ОСОБА_5 . На загальних зборах учасників 01.04.2021, окрім іншого, призначено директором ОСОБА_2. Згідно з відомостями протоколів позивач був присутній на даних зборах. Також, позивачем не надано даних щодо проведення будь-яких загальних зборів учасників без її повідомлення чи присутності. Відповідно до підпункту 6 пункту 8.2.2. статуту, загальні збори учасників обирають одноосібний виконавчий орган товариства (директора), та встановлюють розмір його винагороди.

Оскільки позивач під час розгляду справи не заявляла про не залучення її до будь-яких загальних зборів учасників відповідача, що вже були проведені, то суд має всі підстави вважати, що позивач була присутня на всіх загальних зборах учасників товариства.

5.12. Стосовно вимог про надання копії платіжних та розрахункових відомостей заробітної плати за 2019, 2020, 2021 та 2022 роки.

Суд зазначає, що відомості про розмір окладів працівників міститься у штатному розписі відповідача. Також, загальні суми, що нараховані підприємством для оплати праці, відображаються у документах бухгалтерського обліку та у виписках банку про рух коштів підприємства. Суд дійшов висновку, що вимоги позивача про надання вказаних документів є правомірними.

Також суд погоджується з позицією відповідача, що платіжні та розрахункові відомості заробітної плати можуть містити персональні дані. У статті 14 Закону України «Про захист персональних даних» зазначається, що поширення персональних даних передбачає дії щодо передачі відомостей про фізичну особу за згодою суб`єкта персональних даних. Поширення персональних даних без згоди суб`єкта персональних даних або уповноваженої ним особи дозволяється у випадках визначених законом і лише (якщо це необхідно) в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини.

Зважаючи на вказане, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для отримання позивачем вказаних документів, що містять персональні дані, з урахуванням також того, що фінансова інформація, на одержання якої позивач має право, відображена також в інших документах, що мають бути надані позивачу за вищевикладеними висновками суду.

5.13. Стосовно заяв відповідача про намір позивача дестабілізувати роботу підприємства.

У постанові Верховного Суду від 24.12.2020 у справі №911/73/20 зазначається таке: «Посилання скаржника на ймовірну недобросовісність дій позивача та загрозу зловживання отриманою інформацією, не спростовують того факту, що позивач є чинним учасником товариства і він має безумовне право на отримання визначеної законом інформації щодо діяльності товариства.».

Позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт", та відповідно до норм статей 5 та 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", пункту 4.1. статуту, має право на отримання інформації від відповідача та, відповідно, звертатись до суду у разі порушення його прав. А суд, у свою чергу, керується принципом верховенства права, і тому, в даному випадку, не вважає доцільним досліджувати особисті мотиви позивача.

Одночасно, судом враховано, що право учасника товариства ініціювати ліквідацію такого товариства та розподіл між учасниками його майна, також відноситься до корпоративних прав учасників. Відтак, аналіз учасником діяльності товариства для висновків щодо доцільності продовження такої діяльності є правомірним та відповідає суті підприємницької діяльності.

5.14. Стосовно відшкодування витрат на копіювання документів.

Частиною 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що за підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

До відзиву відповідачем, окрім іншого, долучено копію наказу №8-в від 01.07.2022 про встановлення плати за підготовку копій документів. У даному наказі зазначається, що він поширюється і на випадки виготовлення копій для учасників товариства. Також там визначено, що плата за виготовлення копій становить 5 гривень за виготовлення однієї копії документа.

У ході розгляду справи відповідачем надано суду копію наказу №18-в від 21.12.2022 про внесення змін до наказу №8-в від 01.07.2022. Відповідно до змін встановлено плату за виготовлення копій документів у розмірі 5 гривень за виготовлення одного аркушу копії відповідного документу. Відповідач мотивував видачу даного наказу усуненням неоднозначностей в трактуванні тексту першої редакції даного документу. Питання неоднозначного трактування підіймалось сторонами під час розгляду справи і стосувалось визначення об`єму, за який встановлюється оплата у розмірі 5 гривень, а саме: за аркуш чи за цілий документ.

Суд зазначає, що встановлення оплати за виготовлення копій документів відповідно до частини 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" має на меті не отримання прибутку підприємством, а саме відшкодування витрат товариства на виготовлення даних копій. Суд враховує, що документи, які, зокрема, визначені частиною 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", можуть мати різний об`єм та складатись як з одного аркушу, так і, наприклад, зі ста. Таким чином, наказ №8-в від 01.07.2022, у редакції від 21.12.2022, яким встановлено оплату за виготовлення копій документів у розмірі 5 гривень за виготовлення одного аркушу копії відповідного документу, є правомірним та таким що відповідає приписам частини 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Слід зауважити, що позивач під час розгляду справи погодився на авансування витрат, що пов`язані з виготовленням копій документів. У той же час, позивачем, з метою гарантування сплати коштів та урахуванням першої редакції наказу №8-в від 01.07.2022, 12.01.2023 здійснено перерахування коштів розмірі 500,00 грн. за виготовлення копій 100 документів, але позивач здійснив оплату на депозитний рахунок Господарського суду Київської області та зазначив у графі призначення платежу: «виготовлення копії документів».

Суд зазначає, що депозитний рахунок Господарського суду призначений для перерахування коштів на підставі статей 362, 365 Цивільного кодексу України, статті 30 та пункту 12 статті 116 Кодексу України з процедур банкрутства, статей 125, 141, 143 Господарського процесуального кодексу України. Інших підстав для перерахування коштів на депозитний рахунок Господарського суду чинним законодавством не передбачено. Таким чином, суд вважає дії позивача по перерахуванню коштів на депозитний Господарського суду Київської області помилковими.

Суд зазначає, що повернення помилково сплаченого судового збору та інших платежів здійснюється відповідно до пункту 5 розділу І Порядку повернення коштів, помилково або надміру зарахованих до державного та місцевих бюджетів, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 03.09.2013 №787.

Таким чином, для повернення помилково сплачених коштів платнику необхідно звернутись до суду із заявою про отримання подання на повернення помилково або надміру зарахованих до бюджету зборів, платежів та інших доходів бюджету, форму якого затверджено вищезазначеним Порядком.

Після отримання в суді подання, згідно з абзацем 5 пункту 5 Порядку, останнє подається платником до органу Казначейства разом з його заявою про повернення коштів з бюджету та оригіналом або копією документа на переказ, або паперовою копією електронного розрахункового документа, які підтверджують перерахування коштів до бюджету.

Таким чином, позивач має право звернутись до Господарського суду Київської області із заявою про повернення помилково перерахованих коштів.

6. Результати розгляду справи

6.1. Згідно з статтею 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з статтею 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи, а відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування; питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Суд відзначає, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно, цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

Отже, відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарський суд повинен у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог процесуального закону щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом. У справі "Руїс Торіха проти Іспанії", Європейський суд з прав людини зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Водночас, необхідно враховувати, що хоча національний суд і має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland) від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland) від 27.09.2001).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суди мають також враховувати практику Європейського суду з прав людини, викладену, зокрема, у справах "Проніна проти України" (рішення від 18.07.2006), Трофимчук проти України (рішення від 28.10.2010), де Суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Водночас, Верховний Суд зазначає, що такий висновок Європейського суду з прав людини звільняє суди від обов`язку надавати детальну відповідь на кожен аргумент скаржника, проте не свідчить про можливість взагалі ігнорувати доводи чи докази, на які посилаються сторони у справі (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 27.01.2019 у справі № 910/7054/18 та від 12.02.2019 у справі № 911/1694/18).

6.2. Оцінюючи подані учасниками судового процесу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи у їх сукупності, та, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог.

7. Розподіл судових витрат

Суд зазначає, що позивачем заявлено вимоги про надання копій документів за 16 пунктами позовних вимог. Суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення 11 таких вимог. Ще за 4 пунктами позовних вимог провадження закрито, у зв`язку з відсутністю предмета спору через надання відповідачем інформації, після відкриття провадження у справі, про нескладання таких документів, з належністю надання достатньої інформації щодо спірних пунктів погодився позивач. За одним пунктом позовних вимог суд дійшов висновку про неправомірність такої вимоги. У той же час, судом встановлено, що одна з вимог, за якою провадження у справі закрито, а саме: «надання копії Протоколу загальних зборів учасників (засновників), яким затверджено розмір винагороди директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" відповідно до пп. 6 п. 8.2.2 Статуту товариства», не зважаючи на погодження позивача з доводами відповідача про відсутність даного документу, також є неправомірною, з підстав такої позовної вимоги, оскільки позивачу було відомо про відсутність такого рішення.

Таким чином, зважаючи на вищезазначене та згідно з статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір частково покладається на відповідача у пропорції, що дорівнює 14/16 від суми сплаченого позивачем судового збору.

Враховуючи вищенаведені фактичні обставини справи та керуючись статтями 13, 52, 73, 74, 77-79, 86, 129, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

вирішив:

1. Позов (вх. №1305/22 від 26.08.2022) ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" про зобов`язання вчинити дії - задовольнити частково.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" (09107, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Павліченко, будинок 49, код ЄДРПОУ 00212819) протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт":

- Копії аудиторських висновків та результатів надання аудиторських послуг (якщо такі надавалися), які проводились на Товаристві з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" за період з 22.12.2018 р. по 10.08.2022 р.

- Копії річної фінансової звітності та балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" за 2021 рік.

- Інформацію щодо прибутку Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" за 2018, 2019, 2020 та 2021 роки.

- Копії документів звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт", що подавалися відповідним державним органом за період з 22.12.2018 р. по 10.08.2022 р.

- Інформацію з переліком основних засобів, незавершених капітальних інвестицій, довгострокових біологічних активів, довгострокових фінансових інвестицій, інших необоротних активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" та належним чином засвідчені документи, що підтверджують права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" на майно (рухоме і нерухоме).

- Копії карток обліку основних засобів Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" за 2019 p., 2020 p. та 2021 р.

- Копії всіх наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства (директора) за період з 22.12.2018 по 10.08.2022.

- Копії штатного розпису Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" на 2019, 2020, 2021 та 2022 роки.

- Копії всіх документів бухгалтерського обліку за останні 3 роки (2019, 2020, 2021 роки), зокрема всіх первинних документів, на підставі яких вівся бухгалтерський облік - договорів, доданих до них, актів, товарно-транспортних накладних, митних декларації платіжних документів, податкових накладних, видаткових накладних, рахунків, інвойсів.

- Копії оборотно-сальдових відомостей товариства за 2019 р., 2020 р., 2021р.

- Копію Виписки про рух грошових коштів на поточних рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" за період з 01.01.2019 року до 10.08.2022 року включно.

3. Закрити провадження у справі в частині позовних вимог про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" (09107, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Павліченко, будинок 49, код ЄДРПОУ 00212819) протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт":

- Копію Протоколу загальних зборів учасників (засновників), яким затверджено розмір винагороди директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" відповідно до пп. 6 п. 8.2.2 Статуту товариства.

- Копію плану господарської діяльності на 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік, 2022 рік.

- Копію фінансового плану та довідки про його виконання за 2019 рік, 2020 рік, 2021 рік.

- Копію фінансового плану на 2022 рік.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківелектроремонт" (09107, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Павліченко, будинок 49, код ЄДРПОУ 00212819) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) 2170,87 грн. (дві тисячі сто сімдесят гривень вісімдесят сім копійок) судового збору.

5. В іншій частині позову відмовити.

6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення суду складено 06.03.2023.

Суддя С.О. Саванчук