Ухвала

від 14.03.2023 по справі 911/388/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"14" березня 2023 р. м. Київ Справа № 911/388/20

Суддя Господарського суду Київської області Янюк О.С. розглянувши

клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Квазар Комплекс» Леонова Костянтина Юрійовича

про зобов`язання колишнього керівника боржника передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності у справі

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Квазар Комплекс» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м.Вишневе, вул. Святошинська, будинок 26, офіс 5/4, ідентифікаційний код: 30219297)

Без виклику учасників справи

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області (далі - суд) перебуває справа №911/388/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Квазар Комплекс» (далі - ТОВ «НВП «Квазар Комплекс», боржник).

Постановою суду від 20.07.2020, зокрема: визнано ТОВ «НВП «Квазар Комплекс» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Соловея Юрія Анатолійовича (свідоцтво №1895 від 29.12.2018); визначено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Ухвалою суду від 22.08.2022 відсторонено арбітражного керуючого Солов`я Ю.А від виконання повноважень ліквідатора у даній справі та ухвалою суду від 06.10.2022 призначено ліквідатором ТОВ «НВП «Квазар Комплекс» арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво №1925 від 17.12.2019).

23.02.2023 на електронну пошту суду ліквідатором боржника подано клопотання №02-01/1-52 від 20.02.2023 (вх. №3501/23) про зобов`язання колишнього керівника ТОВ «НВП «Квазар Комплекс» ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) передати: бухгалтерську та іншу документацію боржника (складені за 3 роки до порушення провадження у справі про банкрутство), печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника (п.1); усі документи, які стосуються процедури добровільної ліквідації ТОВ «НВП «Квазар Комплекс» (запис внесено 03.04.2015 та 16.02.2018) (п. 2); документи щодо ТОВ «НВП «Квазар Комплекс», згідно переліку наведеному у ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», та зокрема, всі значні правочини вчинені товариством за період з 01.01.2014 по 13.04.2020 (п.3). В обґрунтування свого клопотання зазначає, що із урахуванням положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) звернувся до ОСОБА_1 із запитами про передачу відповідного майна боржника, проте, останні залишені вказаною особою без належного реагування. Зазначені обставини перешкоджають ліквідатору виконувати покладені на нього повноваження, а відтак, просить суд вказане клопотання задовольнити.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України.

Згідно із ч. 3 ст. 169 ГПК України, заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Ураховуючи зазначене та те, що порядок розгляду відповідних клопотань ані положеннями Кодексу ані приписами ГПК України не урегульовано, суд з метою дотримання принципу процесуальної економії, визнав за можливе встановити такий порядок самостійно, а саме, розглянути відповідне клопотання без виклику учасників справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Проаналізувавши зазначене положення Кодексу, суд вважає, що у ліквідаційній процедурі завданням ліквідатора є дієвий і належний пошук майна банкрута.

Водночас, Кодексом не визначено вичерпний перелік заходів, які має вчинити ліквідатор для пошуку майна банкрута, а визначено тільки основні напрямки таких заходів, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Законом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

У свою чергу, ч. 2 ст. 59 Кодексу встановлено, що протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Отже, вказана норма є імперативною, а відтак, підлягає обов`язковому виконанню відповідними посадовими особами банкрута.

Як зазначалось вище, у період з 20.07.2020 по 22.08.2022 повноваження ліквідатора ТОВ «НВП «Квазар Комплекс» виконував арбітражний керуючий Соловей Ю.А., проте, будь-яких документів на підтвердження передачі вказаній особі колишнім керівником боржника відповідних документів матеріали справи не містять.

Водночас, за інформацією, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 20.07.2020, 09.12.2022 та 23.02.2023 керівником ТОВ «НВП «Квазар Комплекс» був ОСОБА_1 .

Як зазначив ліквідатор у своєму клопотанні та вказане підтверджується долученими до останнього доказами (зокрема, запит про передачу відповідного майна №02-01/1-40 від 09.12.2022, опис вкладення у цінний лист, поштова накладна від 14.12.2022), він звертався до ОСОБА_1 про передачу відповідного майна, проте, ані відповіді на вказаний запит, ані передачі відповідного майна та документів не отримав.

За таких обставин, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення вимог ліквідатора, зазначених у п.п.1, 2, 3 (в частині передачі значних правочинів, вчинених за період з 01.01.2014 по 13.04.2020) резолютивної частини його клопотання.

Щодо клопотання в частині зобов`язання колишнього керівника боржника передати документи ТОВ «НВП «Квазар Комлекс» згідно переліку, наведеному у ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», то суд зазначає наступне.

Так, згідно наведеної норми Закону, товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Як зазначалось вище, судом задоволено клопотання ліквідатора в частині зобов`язання колишнього керівника боржника передати йому бухгалтерську та іншу документацію ТОВ «НВП «Квазар Комплекс», що фактично включає у себе і той перелік документів, який визначений у ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

За таких обставин, суд вважає вказану вимогу ліквідатора необґрунтованою, а відтак, відмовляє у її задоволенні.

Ураховуючи зазначене, керуючись ст.ст. 12, 42, 169, 234-235 ГПК України, ст.ст. 2, 59, 61 Кодексу, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Квазар Комплекс» Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво №1925 від 17.12.2019) про зобов`язання колишнього керівника боржника передати бухгалтерську документацію, матеріальні та інші цінності - задовольнити частково.

2. Зобов`язати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Квазар Комплекс» Леонову Костянтину Юрійовичу (свідоцтво №1925 від 17.12.2019; 07341, Київська обл., Вишгородський р-н, с. Боденьки, вул. Старе Село, буд. 18, літ. Д) бухгалтерську та іншу документацію (складені за 3 роки до порушення провадження у справі про банкрутство), матеріальні та інші цінності Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Квазар Комплекс» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Святошинська, будинок 26, офіс 5/4, ідентифікаційний код: 30219297), зокрема та не виключно:

баланс підприємства (форма №1, для суб`єктів малого підприємництва - форма №1-м);

звіт про фінансові результати (форма №2, для суб`єктів малого підприємництва - форма №2-м);

звіт про рух грошових коштів (форма №3);

звіт про власний капітал (форма №4);

примітки до річної фінансової звітності (форма №5);

звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ);

обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація);

звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б);

звіт з праці (форма №1-ПВ);

звіт про стану умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ПВ (умови праці));

звіт про використання робочого часу (форма №3-ПВ);

звіт про виробництво промислової продукції (форма №1П-НПП);

рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Квазар Комплекс» або інший документ, яким прийнято рішення про припинення боржника як юридичної особи з 03.04.2015 та у подальшому з 16.02.2018;

проміжний ліквідаційний баланс, складений під час процедури добровільної ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Квазар Комплекс», із відомостями про склад майна, перелік пред`явлених кредиторами вимог, актив та пасив боржника;

акти інвентаризації, складені ліквідаційною комісією Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Квазар Комплекс»;

значні правочини, вчинені Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Квазар Комплекс» за період з 01.01.2014 по 13.04.2020.

Стягувач: ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Квазар Комплекс» Леонову Костянтину Юрійовичу (свідоцтво №1925 від 17.12.2019; 07341, Київська обл., Вишгородський р-н, с. Боденьки, вул. Старе Село, буд. 18, літ. Д);

Боржник: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

3. Ухвала набирає законної сили 14.03.2023 у відповідності до ч. 2 ст. 235 ГПК України.

4. Відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», дана ухвала є виконавчим документом та може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років, тобто до 15.03.2026.

5.Ухвала окремо від судового рішення оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвалу, що не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, можуть бути включені до апеляційної скарги на рішення суду, яка подається у порядку, визначеному ст. 257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Ухвалу підписано 14.03.2023.